885/2023-120636(2)
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции 11АП-9571/2023
10 июля 2023 года Дело № А55-33959/2020 г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2023 года
Судья Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Коршикова Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 04 июля 2023 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Магазин № 4 Книги"
на определение Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2023 года
о взыскании судебных расходов по делу № А55-33959/2020 (судья Агафонов В.В.)
по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3
к Обществу с ограниченной ответственностью "Магазин № 4 Книги" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,
с участием в заседании:
от истцов - представитель ФИО4 по доверенности от 31.07.2022;
от ответчика - директор ФИО5, паспорт, представитель ФИО6 по доверенности от 11.01.2023,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к ответчику об обязании ООО "Магазин № 4 Книги" осуществить действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц путем подачи в регистрирующий орган заявления об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записей о ФИО1, ФИО2, ФИО3 как об участниках ООО «Магазин № 4 Книги»; о взыскании в пользу ФИО1 действительную стоимость 11% доли в уставном капитале ООО «Магазин № 4 Книги» в размере 742 000 руб., в пользу ФИО2 действительную стоимость 11% доли в уставном капитале ООО «Магазин № 4 Книги» в размере 742 000 руб., в пользу ФИО3 действительную стоимость 11% доли в уставном капитале ООО «Магазин № 4 Книги» в размере 742 000 руб.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2022 года исковые требования удовлетворены частично.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 решение от 28.06.2022 оставлено без изменения.
Истцы обратились в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о возмещении судебных расходов в сумме 225 946 руб. 72 коп.
Ответчик 17.03.2023 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о возмещении судебных расходов в сумме 16 743 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2023 года с Общества с ограниченной ответственностью "Магазин № 4 Книги" в пользу ФИО1 взыскано 81 808 руб. 34 коп. судебных расходов; с Общества с ограниченной ответственностью "Магазин № 4 Книги" в пользу ФИО2 взыскано 41 149 руб. 87 коп. судебных расходов; с Общества с ограниченной ответственностью "Магазин № 4 Книги" в пользу ФИО3 взыскано 41 149 руб. 87 коп. судебных расходов; в удовлетворении остальной части заявления ФИО1, ФИО2 и ФИО3 отказано.
C ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Магазин № 4 Книги" взыскано 5 581 руб. судебных расходов; с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Магазин № 4 Книги" взыскано 5 581 руб. судебных расходов; с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Магазин № 4 Книги" взыскано 5 581 руб. судебных расходов. В результате зачета: с Общества с ограниченной ответственностью "Магазин № 4 Книги" в пользу ФИО1 взыскано 76 227 руб. 34 коп. судебных расходов; с Общества с ограниченной ответственностью "Магазин № 4 Книги" в пользу ФИО2 взыскано 35 568 руб. 87 коп. судебных расходов; с Общества с ограниченной ответственностью "Магазин № 4 Книги" в пользу ФИО3 взыскано 35 568 руб. 87 коп. судебных расходов.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Магазин № 4 Книги" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, которой просит отменить определение Арбитражного суда Самаркой области от 18 апреля 2023 года в части удовлетворения требований соистцов и отнести предъявленные ими ко взысканию с ответчика судебные расходы на самих соистцов в порядке части 2 статьи 111 АПК РФ, ссылаясь на чрезмерность, необоснованность взысканных судебных расходов, а также на злоупотребление соистцами процессуальными правами.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истцов просил обжалуемое определение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.
Законность и обоснованность судебного акта, принятого по делу Арбитражным судом Самарской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть определения, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность определения только в части удовлетворения требований соистцов.
Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1, ФИО2 и ФИО3 понесли судебные расходы на участие представителя истца в судебных заседания на сумму 225 946
руб. 72 коп., по договору на оказание юридических услуг от 31.07.2020, заключенному между истцами и Блиновой Татьяной Юрьевной.
В подтверждение несения расходов представлены: договор на оказание юридических услуг от 31.07.2020, акт об оказании юридических услуг от 18.01.2023, расписка ФИО4 в получении денежных средств от 10.08.2020 г., расписка ФИО4 в получении денежных средств от 21.12.2020 г., расписка ФИО4 в получении денежных средств от 05.07.2022 г., расписка ФИО4 в получении денежных средств от 10.10.2022 г., кассовый чек (квитанция) от 24.11.2020 № 363235; кассовый чек (квитанция) от 24.11.2020 № 363229; список внутренних почтовых отправлений от 24.11.2020 г.; кассовый чек (квитанция) от 14.07.2021 № 343922; кассовый чек (квитанция) от 14.07.2021 № 343922; кассовый чек (квитанция) от 17.09.2021 № 224975; кассовый чек (квитанция) от 17.09.2021 № 224978; кассовый чек (квитанция) от 06.12.2021 № 232154; заявка на экспресс-доставку ED155203725RU; опись от 06.12.2021 г. (копия); кассовый чек (квитанция) от 17.06.2022 № 251772; кассовый чек (квитанция) от 17.06.2022 № 251772; опись от 17.06.2022; кассовый чек (квитанция) от 19.07.2022 № 255203; кассовый чек (квитанция) от 19.07.2022 № 255203; кассовый чек (квитанция) от 18.08.2022 № 557673; кассовый чек (квитанция) от 18.08.2022 № 557669; кассовый чек (квитанция) от 02.12.2022 № 272174; опись от 02.12.2022 г.; кассовый чек (квитанция) от 02 12.2022 № 272177; договор на оказание услуг по проведению рецензирования Заключения № 2023.11-057 от 30.1 1.2021; акт сдачи-приемки услуг от 06.12.2021 г.; чек от 30.11.2021 г.; чек № 6449 от 12.01.2023 г.; чек № 7858 от 12.01.2023 г.; чек № 7859 от 12.01.2023 г.; свидетельство о регистрации ТС <...>; водительское удостоверение 63 24 136457.
Общество с ограниченной ответственностью "Магазин № 4 Книги" понесло судебные расходы на сумму 16 743 руб. по договору возмездного оказания юридических услуг от 01.02.2021, заключенному с Обществом с ограниченной ответственностью Юридической компанией "Юстиция", а также по договору № 28.01-22 от 28.01.2022 на оказание юридических услуг, заключенному с Индивидуальным предпринимателем ФИО6.
В подтверждение несения расходов представлены: договор № 07/2021 возмездного оказания юридических услуг от 01.02.2021; акт выполненных работ к договору № 07/2021 от 13.04.2021; платежное поручение № 31 от 19.02.2021; договор № 28.01-22 на оказание юридических услуг от 28.01.2022; счет на оплату № 4 от 28.01.2022; платежное поручение № 6 от 02.02.2022; счет на оплату № 18 от 04.07.2022; платежное поручение № 72 от 11.07.2022 (представлено после перерыва в судебное заседании 11.04.2023 взамен ошибочно представленного платежного поручения № 110 от 19.10.2022); акт оказанных услуг по договору № 28.01-22 от 30.09.2022.
Удовлетворяя заявление соистцов о взыскании судебных расходов частично, а заявление ответчика – в полном объеме суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 101, 106, 110 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление от 21.01.2016 N 1), пришел к выводу о разумности и обоснованности понесенных истцами судебных расходов в размере 201 878 руб. 72 коп.
Доводы ответчика, изложенные в отзыве на заявление о возмещении судебных расходов, о злоупотреблении истцом своими правами, аналогичные доводам апелляционной жалобы, не могут быть признаны состоятельными в силу следующего.
Арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта (части 2 статьи 111 АПК РФ).
Под злоупотреблением процессуальными правами следует понимать совершение действий (бездействия), серьезно препятствующих разрешению спора как в досудебном порядке, так и в процессе судебного разбирательства.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце 5 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" при применении принципа добросовестности необходимо учитывать, что поведение одной из сторон может быть признано злоупотреблением правом не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий лиц, участвующих в деле, от добросовестного поведения. В этих случаях суд при рассмотрении дела устанавливает факт злоупотребления правом и разрешает вопрос о применении последствий недобросовестного процессуального поведения, предусмотренных законом.
Апелляционным судом не установлено в процессуальных действиях истцов, предпринимаемых в целях защиты нарушенных прав, злоупотребления правом, поскольку, как верно указано в обжалуемом определении, при рассмотрении дела по существу не установлено злоупотребление истцами прав, судебные расходы распределены пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции признал соразмерными и подтвержденными документально судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 201 878 руб. 72 коп., в том числе ФИО1 - 101 878 руб. 72 коп., ФИО2 – 50 000 руб., ФИО3 – 50 000 руб., которые с учетом частичного удовлетворения исковых требований обоснованно взыскал с ответчика в размере 81 808 руб. 34 коп. в пользу ФИО1, в размере 41 149 руб. 87 коп. в пользу ФИО2 судебных расходов, в размере 41 149 руб. 87 коп. в пользу ФИО3.
Также суд первой инстанции посчитал разумными и обоснованными судебные расходы на оплату услуг представителя на сумму 16 743 руб., поскольку они подтверждены документально, а при их определении ответчик учел частичное удовлетворение исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы о чрезмерной стоимости оказанных услуг подлежат отклонению, принимая во внимание продолжительность судебного процесса по настоящему делу, значительный объем проведенной работы, категорию и сложность спора, апелляционный суд полагает обоснованным взыскание судебных расходов в определенном судом первой инстанции размере. Настоящее дело является сложным, объемным по количеству материалов дела и представленных документов, что требовало больших временных затрат на исследование материалов и подготовку мотивированной позиции по делу. Предметом заявленных требований было взыскание действительной стоимости доли участников, которая в добровольном порядке выплачена не была. Довод апелляционной жалобы об однородности заявленных исковых требований не свидетельствует об обратном.
При вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции был оценен фактический объем проведенной представителем истцов работы, размер взысканных в их пользу судебных расходов сопоставим с размером судебных издержек ответчика, привлекшего двоих представителей.
Следуя принципу равноправия сторон, суд первой инстанции взыскал как с ответчика так и с истца судебные расходы, связанные с участием соответствующих представителей при рассмотрении заявления ООО «Территориальное агентство оценки» о распределении судебных расходов на проведение экспертизы.
Приведенные обществом с ограниченной ответственностью "Магазин № 4 Книги" в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют об ошибочности выводов и расчетов обжалуемого определения и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта в силу установленных по делу обстоятельств, доказательств чрезмерности
размера взысканных расходов на оплату услуг представителя относительно взысканных судом первой инстанции заявителем в дело не представлено.
Доводы апелляционной жалобы опровергаются материалами дела, сами по себе не подтверждают ошибочность выводов Арбитражного суда Самарской области, изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за рассмотрение данной категории апелляционных жалоб уплата государственной пошлины не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2023 года по делу № А55-33959/2020 оставить без изменения в обжалуемой части, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Магазин № 4 Книги" – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Судья Е.В. Коршикова