АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1109/25

Екатеринбург

03 июня 2025 г.

Дело № А76-30671/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Кочетовой О.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2024 по делу № А76-30671/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судом округа удовлетворено ходатайство ФИО1 об участии в судебном заседании его представителя – ФИО2 путем использования системы веб-конференции, вместе с тем при подключении судом округа к сформированному в системе «Мой Арбитр» онлайн-заседанию с необходимым ожиданием установлено, что явка представителя ФИО1 на онлайн-заседание не состоялась (отсутствует подключение со стороны представителя).

Учитывая, что в суде округа система «онлайн-заседание» работает надлежащим образом, каких-либо ходатайств от ФИО1 не поступило, суд округа перешел к рассмотрению жалобы в обычном режиме, судебное заседание проведено без использования систем веб-конференции и ведения протокола судебного заседания.

Общество с ограниченной ответственностью «Проминжиниринг» (далее – общество «Проминжиниринг») 27.09.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Стройлидер» (далее – общество «Стройлидер») контролирующих общество лиц - ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2024 заявление удовлетворено. ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Стройлидер». С ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5 в пользу общества «Проминжиниринг» в порядке субсидиарной ответственности взысканы солидарно денежные средства в размере 593 335 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 07.10.2024 и постановление апелляционного суда от 13.02.2025 отменить, принять новый судебный акт.

В кассационной жалобе заявитель мотивирует свою позицию тем, что датой возникновения долговых обязательств перед обществом «Проминжиниринг», следует считать 26.07.2021, когда было вынесено соответствующее судебное решение о взыскании задолженности. С указанного периода времени участником и генеральным директором общества «Стройлидер» являлся ФИО3 Кроме того, согласно информации из банковских выписок, в период с января 2018 года по апрель 2021 года, общество «Стройлидер» вело активную экономическую деятельность, регулярно погашая долги перед поставщиками и подрядчиками, а также осуществляло операции по купле-продаже активов. До марта 2021 года в отношении общества не имелось возбужденных исполнительных производств. Кассатор считает, что простое превышение суммы кредиторской задолженности над объемом активов, зафиксированное в бухгалтерском отчете общества, не может автоматически служить доказательством неспособности выполнять свои обязательства. При этом задолженность перед обществом «Проминжиниринг» составляет менее 2 млн. руб. Таким образом, по мнению заявителя, у общества «Стройлидер» до апреля 2021 года не имелось признаков банкротства, и ФИО1 не контролировал данное общество в момент возникновения неплатежеспособности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество «Стройлидер», зарегистрировано в качестве юридического лица 28.09.2016 с уставным капиталом в размере 10 000 руб., с основным видом деятельности – работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки.

Между обществом «Проминжиниринг» (подрядчик) и обществом «Стройлидер» (заказчик) заключены договоры от 25.11.2019 № 9, от 30.12.2019 № 10, от 13.02.2020 № 11, по условиям которых подрядчик обязался разработать проекты, а заказчик - принять результаты работ и оплатить их. Стоимость работ по договору от 25.11.2019 № 9 составила 870 000 руб., по договору от 30.12.2019 № 10 – 27 000 руб., по договору от 13.02.2020 № 11 – 15 000 руб.

Общество «Проминжиниринг» выполнило работы, предусмотренные договорами от 25.11.2019 № 9, от 30.12.2019 № 10, от 13.02.2020 № 11, общество «Стройлидер» обязательства по оплате выполненных работ исполнило частично.

Ненадлежащее исполнение обязательств по оплате работ послужило основанием для обращения в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.07.2021 по делу № А76-17226/2021 с общества «Стройлидер» в пользу общества «Проминжиниринг» взысканы денежные средства в размере 593 335 руб., из которых: основной долг – 472 000 руб., неустойка – 77 348 руб., судебные расходы по оплате услуг представителя – 30 000 руб., расходы на уплате госпошлины – 13 987 руб.

Обществу «Проминжиниринг» выдан исполнительный лист от 28.09.2021, на основании которого в отношении общества «Стройлидер» возбуждено исполнительное производство от 02.11.2021 № 201986/21/74054-ИП в Миасском Главном управлении Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области.

В ходе принудительного исполнения судебного акта установлено, что деятельность общества «Стройлидер» не ведет, по месту регистрации юридического лица отсутствует.

В рамках исполнительного производства о взыскании налоговой задолженности транспортные средства, зарегистрированные на общество «Стройлидер», объявлены в розыск.

Задолженность перед обществом «Проминжиниринг» не погашена.

Обществом «Проминжиниринг» 24.05.2023 подано заявление о признании общества «Стройлидер» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2023 по делу № А76-16334/2023 заявление принято к производству.

В ходе рассмотрения арбитражным судом обоснованности данного заявления установлено, что последняя бухгалтерская отчетность за 2022 год представлена в налоговый орган нулевой. По данным регистрирующего органа сведения о наличии у должника недвижимого имущества отсутствуют. По данным налогового органа и публичного акционерного общества «Сбербанк России» расчетные счета должника закрыты.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2023 прекращено производство по делу № А76-16334/2023 о признании несостоятельным (банкротом) общества «Стройлидер» по основаниям абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В порядке пункта 4 статьи 61.14 упомянутого Закона общество «Проминжиниринг» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о взыскании солидарно с контролирующих общество «Стройлидер» лиц в порядке субсидиарной ответственности 593 335 руб., ссылаясь при этом на неисполнение ответчиками обязанности по принятию решения и подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) при наличии признаков неплатежеспособности, на вывод денежных средств вместо расчета с кредитором.

Общество «Стройлидер» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 17.11.2023 в связи с наличием сведений о его месте нахождения, в отношении которых внесена запись о недостоверности. На данный момент согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем общества являлся ФИО3 (запись от 01.06.2021), участником с долей в уставном капитале 50% - также ФИО3 (запись от 01.06.2021), доля в размере 50% принадлежала самому обществу (запись от 26.08.2020).

Ранее, функции единоличного исполнительного органа в период с 07.09.2018 по 09.12.2019 исполнял ФИО4, затем в период с 10.12.2019 по 31.05.2021 - ФИО1, а в период с 01.06.2021 по 17.11.2023 - ФИО3

В период с 28.09.2016 по 03.03.2020 ФИО5 являлась единственным участником общества «Стройлидер», а с 04.03.2020 по 25.08.2020 - участником с долей в размере 50%. ФИО1 являлся участником с долей в размере 50% в период с 04.03.2020 по 31.05.2021.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совместные действия ответчиков по прекращению бизнеса и выводу активов привели к невозможности полного удовлетворения требований единственного кредитора, требования которого подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, что является основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суды обеих инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 указанного Кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между недобросовестными и неразумными действиями данных лиц и неисполнением должником обязательств.

Предъявляя иск к контролирующему должника лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестность или неразумность поведения контролирующего должника лица, а также то, что соответствующее поведение такого лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее должника лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Контролирующее общество лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что действия ответчиков носили системный и целенаправленный характер, направленный на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, а также на создание искусственных препятствий для реализации его законных требований.

Судами правомерно установлено, что общество «Стройлидер», имея задолженность перед истцом, прекратило хозяйственную деятельность, закрыло расчетные счета. В период с сентября 2020 года по март 2021 года данное общество перечисляло денежные средства со своих счетов в уплату кредитных обязательств ФИО5, в пользу аффилированных лиц — обществ с ограниченной ответственностью «ЛАС», «Легион», а также непосредственно в адрес участников и директоров общества «Стройлидер», что привело к невозможности погашения долга. Данные обстоятельства подтверждены выписками по банковским счетам. Операции по счетам общества прекращены с апреля 2021 года, после чего в июле 2021 года арбитражным судом принято решение о взыскании задолженности с общества «Стройлидер» в пользу общества «Проминжиниринг», затем, в ноябре 2023 года общество «Стройлидер» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

При этом суды отметили, что ответчики, включая бывших участников и руководителей общества (ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5), не предприняли мер к погашению задолженности, а напротив, организовали перевод бизнеса на новое юридическое лицо, сохранив фактический контроль над деятельностью через аффилированные структуры.

Правовая оценка данных действий была дана судами в контексте нарушения принципов добросовестности и разумности, закрепленных в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суды обоснованно указали, что прекращение деятельности общества «Стройлидер», закрытие счетов и отсутствие имущества после апреля 2021 года, а также передача активов обществу «ЛАС» без документального подтверждения экономической целесообразности, свидетельствуют о злоупотреблении правом. Такое поведение противоречит требованиям закона, обязывающим участников и руководителей общества действовать в интересах юридического лица и его кредиторов, а не в целях уклонения от исполнения обязательств.

Кроме того, особое внимание суды удели анализу временных рамок и причинно-следственной связи между действиями ответчиков и невозможностью удовлетворения требований истца. Как усматривается из материалов дела, после вынесения судебного акта, подтвердившего задолженность, ответчики инициировали процедуру прекращения деятельности общества «Стройлидер»: смена руководства, закрытие счетов, подача нулевой отчетности и исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с недостоверностью сведений о нем.

Доводы кассатора о сохранении обществом «Стройлидер» хозяйственной деятельности до апреля 2021 года правомерно были отклонены как несостоятельные. При этом суды указали, что представленные ответчиком доказательства не подтверждают реального осуществления операций, поскольку отсутствуют платежи по счетам, а налоговая отчетность после указанного периода содержит нулевые показатели.

Таким образом, суды правомерно привлекли к субсидиарной ответственности солидарно всех лиц, контролировавших общество «Стройлидер» в период возникновения задолженности перед обществом «Проминжиниринг», а также в период уклонения от ее оплаты после подтверждения размера долга в судебном порядке, - ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5

Довод ФИО1 о том, что он непричастен к неправомерным действиям, совершенным в отношении истца, судом округа не принимается, поскольку ФИО1 являлся руководителем общества «Стройлидер» в период возникновения задолженности перед обществом «Проминжиниринг».

Иные доводы кассатора основаны на ошибочном толковании норм материального права. При этом судами установлено, что обязательства перед истцом возникли до момента, когда ответчики начали процедуру прекращения деятельности общества «Стройлидер», что исключает возможность ссылаться на отсутствие причинно-следственной связи между их действиями и ущербом для кредитора.

Выводы судов основаны на всесторонней оценке доказательств, включая документальные подтверждения вывода активов, пояснения сторон, данные из Единого государственного реестра юридических лиц и банковских выписок.

Суды первой и апелляционной инстанций верно применили нормы материального права, руководствуясь принципами добросовестности, разумности и недопустимости злоупотребления правом.

Доводы кассационной жалобы, не опровергающие установленных фактов и сводящиеся к переоценке доказательств, не могут служить основанием для отмены судебных актов.

С учетом изложенного, судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2024 по делу № А76-30671/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Ю.В. Кудинова

О.Г. Кочетова