ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 декабря 2025 года

Дело №А56-46936/2020/ход.6

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Морозова Н.А., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.

при участии:

- от конкурсного управляющего должника: представитель ФИО1 по доверенности от 22.08.2025,

- от ООО «Ростнефтегаз-Харп»: представитель ФИО2 по доверенности от 23.05.2025,

- от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 22.12.2023,

- от АО «Автомобилист»: представитель ФИО2 по доверенности от 22.08.2024,

- от ООО «Корпорация Рост нефти и газа»: представитель ФИО4 по доверенности от 29.08.2025,

- от кредитора ИП ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 10.10.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-18956/2025, 13АП-19406/2025, 13АП-20120/2025, 13АП-20118/2025, 13АП-20124/2025, 13АП-20122/2025) Ситникова Олега Афанасьевича, Хомченко Виктора Геннадьевича, АО «Автомобилист», ООО «Роснефтегаз-Харп», ООО «Корпорация Рост нефти и газа», Ситниковой Ольги Юрьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2025 по обособленному спору № А56-46936/2020/ход.6 принятое по заявлению конкурсного управляющего Васильева Юрия Николаевича о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Корпорация «Роснефтегаз»,

ответчики по обособленному спору: 1) АО «Автомобилист»; 2) ООО «Корпорация Рост нефти и газа»; 3) ФИО10; 4) ФИО8; 5) ФИО7; 6) ФИО3; 7) ООО «Ростнефтегаз-Харп»

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «НУБР» о признании общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Роснефтегаз» (далее - Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.06.2020 заявление ООО «НУБР» принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением от 27.05.2021 заявление ООО «НУБР» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9.

Решением арбитражного суда от 23.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО9.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 решение арбитражного суда от 23.12.2021 по делу №А56-46936/2020 отменено, в удовлетворении ходатайства о признании ООО «Корпорация «Роснефтегаз» банкротом и открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства отказано.

Решением от 06.12.2023 ООО «Корпорация «Роснефтегаз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9

Конкурсный управляющий ООО «Корпорация «Роснефтегаз» ФИО9 обратился в суд с заявлением, в котором просит взыскать с АО «Автомобилист», ФИО10, ООО «Корпорация Рост нефти и газа», ФИО7, ФИО8, ФИО3 (далее - ответчики) солидарно в пользу ООО «Корпорация «Роснефтегаз» убытки в размере 160 763 872,91 руб.

Определением от 20.08.2024 указанное заявление принято к производству.

К участию в обособленном спора в качестве соответчика привлечено ООО «Ростнефтегаз-Харп».

Определением от 02.07.2025 (резолютивная часть от 28.05.2025) заявленные требования удовлетворены. Арбитражным судом определено взыскать с АО «Автомобилист», ФИО10, ООО «Корпорация Рост нефти и газа», ФИО7, ФИО8, ФИО3 и ООО «Ростнефтегаз-Харп» солидарно в конкурсную массу ООО «Корпорация «Роснефтегаз» убытки в размере 161 763 872,91 руб.

Не согласившись с определением от 02.07.2025 ФИО3, ФИО7, АО «Автомобилист», ООО «Роснефтегаз-Харп», ООО «Корпорация Рост нефти и газа», ФИО8 обратились с апелляционными жалобами. По доводам которых просили определение суда первой инстанции от 02.07.2025 отменить, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований. АО «Автомобилист», ООО «Ростнефтегаз-Харп», ФИО8 оспаривают определение суда от 02.07.2025 в полном объеме, иные апеллянты оспаривают судебный акт о привлечении к ответственности в своей части.

Определениями от 31.07.2025, от 06.08.2025, от 11.08.2025, от 11.08.2025, от 02.09.2025, от 16.09.2025 апелляционные жалобы приняты к производству с назначением судебного заседания на 09.10.2025.

Сведения о движении дела размещены в картотеке арбитражных дел сети «интернет».

До судебного заседания от конкурсного управляющего должника поступил отзыв и письменные объяснения

От представителя ФИО3 поступили письменные объяснения.

Протокольным определением от 09.10.2025 судебное заседание отложено на 04.12.2025. Участникам обособленного спора предложено представить дополнительные сведения.

До судебного заседания от конкурсного управляющего должника поступили дополнительные письменные пояснения.

От АО «Автомобилист», ООО «Ростнефтегаз-Харп» поступили дополнительные письменные пояснения с приложениями.

Представители АО «Автомобилист», ООО «Ростнефтегаз-Харп», ООО «Корпорация Рост нефти и газа», ФИО3 поддержали апелляционные жалобы. Представители ООО «Корпорация Рост нефти и газа», ФИО3 в объяснениях указали на оспаривание определения суда первой инстанции в полном объеме.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника, представитель кредитора просили отказать в удовлетворении апелляционных жалоб по основаниям изложенным в письменных возражениях.

Представленные дополнительные документы со стороны АО «Автомобилист», ООО «Ростнефтегаз-Харп», во исполнении определения судебной коллегии, приобщены к материалам дела в порядке ст. 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы дела, заслушав объяснения участников обособленного спора, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции единоличным исполнительным органом ООО «Корпорация «Роснефтегаз» в период с 17.08.2017 по 15.09.2021 являлся ФИО10.

В период с 16.09.2021 по 29.11.2023 лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО «Корпорация «Роснефтегаз» являлось ООО «Автомобилист» (ИНН <***>), с 16.09.2021 по 29.11.2023 (по дату открытия в отношении должника конкурсного производства).

Единственным участником ООО «Корпорация «Роснефтегаз» в период с 11.12.2007 по 28.07.2020 и с 14.06.2022 по настоящее время является ООО «Корпорация Рост нефти и газа» (100% доли в уставном капитале).

ФИО3 является участником ООО «Корпорация Рост нефти и газа» с долей 84,91%, а также бенефициарным владельцем ООО «Корпорация «Роснефтегаз».

ФИО8 с 19.03.2023 является генеральным директором ООО «Корпорация Рост нефти и газа».

ФИО7 в период с 09.09.2021 является конкурсным управляющим ООО «Корпорация Рост нефти и газа» (дело о банкротстве №А56-50631/2020).

В ходе осуществления полномочий в деле о банкротстве ООО «Корпорация «Роснефтегаз» конкурсным управляющим ФИО9 установлено, что между ООО «Корпорация «Роснефтегаз» (Клиент) в лице генерального директора ФИО11 (Клиент) и ОАО «Сбербанк России» (Банк) заключен договор № 05/18 от 19.08.2014 на перевозку денежной наличности и ценностей, изделий из драгоценных металлов, драгоценных камней между структурными подразделениями организации (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1 договора Банк силами и средствами инкассации оказывает услуги клиенту по приему и перевозке одноразовых сейф-пакетов с денежной наличностью, другими ценностями согласно заявке из структурных подразделений клиента в офис клиента.

В соответствии с дополнительным соглашением №1 от 19.08.2014 к договору прием ценностей осуществлялся со следующих АЗС: МТ АЗС «КПД»; АЗС «Южанка»; АЗС «Восток»; АЗС «Фара»; АЗС «Северная арена»; АЗС «Северная арена 1»; АЗС «Северная арена 2»; МТ АЗС «Уренгой»; АЗС «Уренгой 1»; АЗС «Лимбяяха - 1»; АЗС «Кротчаево»; АЗС «Кротчаево-1.

Доставка осуществлялась по адресу: <...> (юридический адрес должника до 24.01.2018).

За период с 04.05.2018 по 02.11.2022 объем денежной наличности составил 158 565 475,41 руб., при этом комиссия Банка за инкассацию денежной наличности составила 3 198 397,50 руб. При анализе выписок должника не установлено дальнейшее поступление денежных средств на счета ООО «Корпорация «Роснефтегаз».

В связи с вышеизложенным, конкурсный управляющий ООО «Корпорация «Роснефтегаз» полагает, что денежные средства были направлены непосредственно в распоряжение контролирующих должника лиц, чем причинили реальный ущерб должнику в размере 160 763 872,91 руб.

Удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции исходил из установления всех элементов правонарушения на стороне ответчиков повлекших убытки на стороне должника.

Суд апелляционной инстанции считает указанный вывод ошибочным.

В силу пункта 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника.

В соответствии статьи 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Пределы гражданско-правовой ответственности определяются ее компенсационным характером и вследствие этого необходимостью эквивалентного возмещения потерпевшему причиненного ему вреда или убытков, поскольку цель применения гражданско-правовой ответственности состоит в восстановлении имущественной сферы потерпевшей стороны.

Применение меры гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно при доказанности одновременно нескольких условий: противоправности действий (бездействия) причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличия и размера понесенных убытков.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В пунктах 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление №62) разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 2 Постановления №62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Как указано в пункте 6 Постановления №62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты причинения вреда и наличие убытков (пункта 2 статьи 15 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм права и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики следует, что общество, требующее возмещения убытков, причиненных его единоличным исполнительным органом, должно доказать противоправность поведения ответчика (включая их недобросовестность или неразумность), наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указывалось выше в основание убытков конкурсный управляющий ссылается на инкассацию наличных денежных средств с автозаправочных станций, в рамках договора между банком и ответчиком, с последующей доставкой наличности в офис должника, при отсутствии сведений о их дальнейшей судьбе, при отсутствии сведений о зачислении денежных средств на счет должника.

Поскольку из заявленных требований по обособленному спору фактически следует, что имущество принадлежащее должнику (инкассированные наличные денежные средства) в дальнейшем утрачено, юридически значимыми обстоятельствами является установления обстоятельств свидетельствующих о принадлежности инкассированных денежных средств должнику. Таких доказательств, в нарушении ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлены.

Как следует из материалов дела аккумулирование денежных средств на АЗС происходило за счет реализации ГСМ (бензин и дизельное топливо). Из объяснений конкурсного управляющего следует, что должник не осуществлял закупку ГСМ (топливо) для дальнейшей перепродажи через сеть АЗС, по банковским счетам должника не осуществлялись перечисления денежных средств в счет оплаты за поставленное в его пользу топливо. При этом из материалов дела следует, что в спорный период, топливо реализуемое через сеть АЗС, закупалось ООО «Роснефтегаз-Харп» и АО «Автомобилист». Дальнейшая реализация моторного топлива осуществлялась через сеть АЗС.

При этом из 12 АЗС, на которых осуществлялась инкассация наличных денежных средств, только 4 АЗС принадлежат должнику, о чем свидетельствует судебные акты по делу А81-4942/2010, выписка из ЕГРП в отношении АЗС с кадастровым номером 89:11:000000:1428.

Осуществление инкассации ОАО «Сбербанк России» в рамках договора № 05/18 от 19.08.2014, предметом которого является оказание услуг по приемке и перевозке денежных средств, не может свидетельствовать о возникновении у должника вещных прав на инкассированные наличные денежные средства от продажи топлива, которое должнику не принадлежало.

Использование в спорный период имущества должника (4 АЗС) для реализации топлива, оплата должником в пользу банка услуг по инкассации в размере 3 198 397,50 руб. не образуют состав убытков по заявленным основаниям.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось ответчиками должник, АО «Автомобилист», ООО «Корпорация Рост нефти и газа», ФИО3, ФИО12, ООО «Ростнефтегаз-Харп» входят в одну группу лиц.

В правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2019 № 305-ЭС18-1894, согласно которой в обычном обороте аффилированные юридические лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга, возбуждать в отсутствие внешних кредиторов дела о банкротстве, поскольку стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность, поэтому в ситуации наличия задолженности одного члена группы по отношению к другому члену группы предполагается, что в ее основе лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов.

При этом наличие между сторонами доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям выстраивать общую линию поведения, в том числе заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга без надлежащего юридического оформления.

Таким образом, использование имущества должника для реализации топлива, оплата должником услуг по инкассации свидетельствует о наличии договоренностей в рамках группы компаний. При этом должник, как самостоятельный субъект, не лишен возможности возместить свои расходы в порядке ч. 5 ст. 313, ст.1105 ГК РФ.

В части требований к ФИО7 конкурсным управляющим не раскрыты обстоятельства свидетельствующие о его вовлеченности в управление должником, а так же не приведены факты свидетельствующие о совершении ответчиком действий направленных на причинение должнику убытков.

С учетом совокупности установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что конкурсным управляющим по заявленным основаниям не доказано того, что ответчики своими действиями причинил ущерб (убытки) должнику.

При таком положении определение суда первой инстанции от 02.07.2025 по обособленному спору А56-46936/2020/ход.6 подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Нарушений норм процессуального права предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ не установлено.

Судебные расходы по апелляционным жалобам подлежат отнесению на должника в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2025 по делу № А56-46936/2020/ход.6 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Роснефтегаз» в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 10 000,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Роснефтегаз» в пользу ФИО8 расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 10 000,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Роснефтегаз» в пользу ФИО7 расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 10 000,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Роснефтегаз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Роснефтегаз» в пользу акционерного общества «Автомобилист» расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Роснефтегаз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ростнефтегаз-Харп» расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова

М.В. Тарасова