АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д.1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А43-35746/2022
25 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Кислицына Е.Г.,
судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,
при участии представителей
от индивидуального предпринимателя ФИО1:
ФИО2 (по доверенности от 10.10.2024),
от Прокуратуры Нижегородской области:
ФИО3 (служебное удостоверение № 384718),
от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу: ФИО4 (по доверенности от 09.01.2025)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
индивидуального предпринимателя ФИО1
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.09.2024 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024
по делу № А43-35746/2022,
по иску Прокуратуры Нижегородской области
(ИНН <***>, ОГРН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжье Консалт»
(ИНН <***>),
индивидуальному предпринимателю ФИО1
(ОГРНИП <***>)
о признании недействительным (ничтожным) договора на оказание автотранспортных услуг с экипажем, о признании недействительным и не подлежащим исполнению нотариально удостоверенного медиативного соглашения, о признании сделок по перечислению денежных средств ничтожными и применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также о взыскании задолженности и процентов за пользование денежными средствами,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Нижегородской области, Министерство финансов Российской Федерации, ФИО5, нотариус города Москвы ФИО6,
и
установил :
Прокуратура Нижегородской области (далее – Прокуратура) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжье Консалт» (далее – Общество) и индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – Предприниматель) с требованиями: о признании недействительным (ничтожным) договора на оказание автотранспортных услуг с экипажем от 26.04.2021, заключенного между Обществом и Предпринимателем; о признании недействительным и не подлежащим исполнению нотариально удостоверенного медиативного соглашения № 77 АД 0538517, выданного 07.07.2022 временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО7, о взыскании с Общества в пользу Предпринимателя задолженности в размере 15 643 333 рублей 23 копеек, процентов за пользование денежными средствами в размере 233 578 рублей 54 копеек; о признании ничтожными сделок по перечислению Обществу денежных средств в размере 15 783 201 рублей 50 копеек на основании платежных ордеров от 20.09.2022 № 682403 на сумму 1 рубль 50 копеек, от 21.09.2022 № 682615 на сумму 9500 рублей, от 27.09.2022 № 683184 на сумму 2 873 700 рублей, платежного поручения от 17.10.2022 № 77 на сумму 12 900 000 рублей в качестве оплаты по исполнительному производству от 05.09.2022 № 73332/22/52009-ИП; о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания в доход государства денежных средств в общей сумме 15 783 201 рубля 50 копеек.
Исковые требования основаны на статьях 166, 167, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор на оказание автотранспортных услуг с экипажем от 26.04.2021 является мнимой сделкой.
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 28.03.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023, отказал в иске.
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.03.2024 указанные судебные акты отменены, дело отправлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.
При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.09.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024, иск удовлетворил.
Суды пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительным (ничтожным) договора на оказание автотранспортных услуг с экипажем от 26.04.2021, заключенного между Обществом и Предпринимателем, а также сделок, связанных с его исполнением.
Предприниматель не согласился с принятыми судебными актами в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Предпринимателя в доход Российской Федерации денежных средств в размере 15 783 201 рубля 50 копеек и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить.
По мнению заявителя, взыскание исполнения по сделке в доход Российской Федерации не предусмотрено законом.
Указывает, что суды ошибочно применили статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку для ее применения необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, или хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно. Наличие у ответчиков цели на заключение «антисоциальной» сделки материалами дела не подтверждено.
Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и дополнении к ней.
В судебном заседании представитель поддержал позицию заявителя.
Представитель Прокуратуры Нижегородской области просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, судебные акты оставить без изменения.
Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу в отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в кассационной жалобе, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.
Министерство финансов Российской Федерации уведомило суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие представителя.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Судебное заседание на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось до 10 часов 40 минут 23.04.2025.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.
Как следует из материалов дела, Предприниматель (исполнитель) и Общество (заказчик) 26.04.2021 заключили договор, по условиям которого исполнитель обязуется оказывать автотранспортные услуги в течение полного календарного месяца (30 дней), а именно организовать выполнение автоперевозок (на автомобиле INFINITI G35 SPORT, <***>) в порядке и на условиях, предусмотренных договором на основании заявок заказчика, а заказчик принимает и оплачивает оказанные ему услуги в размере и сроки, предусмотренные договором.
Согласно пункту 1.2 договора под автоперевозками понимается оказание автотранспортных услуг ФИО1 на автомобиле INFINITI G35 SPORT, <***> VIN JN1BBNV36U0400413, для перевозки пассажиров или грузов по маршруту и в сроки, согласованные сторонами на основании заявки заказчика.
Стоимость услуг – 1 300 000 рублей в месяц без НДС (пункт 3.1 договора).
Оплата услуг производится по завершению договора, но не позднее 27.04.2022 (пункт 3.2 договора).
Срок действия договора: с 26.04.2021 по 26.04.2022 (пункт 7.1 договора).
Согласно актам от 30.04.2021 № П01, от 31.05.2021 № П02, от 30.06.2021 № П03, от 31.07.2021 № П04, от 31.08.2021 № П05, от 30.09.2021 № П06, от 31.10.2021 № П07, от 30.11.2021 № П08, от 31.12.2021 № П09, от 31.01.2022 № П10, от 28.02.2022 № П11, от 31.03.2022 № П12, от 26.04.2022 № П13, акту сверки взаимных расчетов за период с 26.04.2021 по 27.04.2022 исполнитель оказал заказчику услуги на общую сумму 15 643 333 рубля 23 копейки.
Общество в установленный договором срок услуги не оплатило.
В целях урегулирования спора стороны заключили соглашение о проведении процедуры медиации от 06.06.2022, а также медиативное соглашение № 77 АД 0538517.
Из медиативного соглашения № 77 АД 0538517, удостоверенного 07.07.2022 временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО7, следует, что стороны провели процедуру медиации в отношении спора, возникшего между Предпринимателем и Обществом, по исполнению договора на оказание автотранспортных услуг с экипажем, заключенного 26.04.2021. Процедура медиации начата сторонами 06.06.2022, завершена – 07.07.2022, профессиональным медиатором выступал ФИО5
Согласно пункту 4.1.2 медиативного соглашения № 77 АД 0538517 Общество в течение трех рабочих дней со дня заключения и нотариального удостоверения соглашения обязано перечислить Предпринимателю основной долг в сумме 15 643 333 рубля 23 копейки, а также сумму понесенных Предпринимателем расходов по удостоверению соглашения, путем перечисления на счет, указанный Предпринимателем, сведения о котором должны быть переданы Обществу в письменном виде или направлены на адрес электронной почты не позднее двух дней до наступления срока платежа в соответствии с настоящим пунктом соглашения.
В случае надлежащего исполнения Обществом обязательств, установленных в пункте 4.1.2 соглашения, Предприниматель отказывается от взыскания с Общества иных сумм по договору оказания услуг, в том числе суммы процентов за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4.1.3 медиативного соглашения).
В случае неисполнения Обществом обязательств, установленных в пункте 4.1.2 соглашения, Общество обязано погасить задолженность в следующем размере: основной долг в размере 15 643 333 рублей 23 копеек; проценты за пользование денежными средствами (статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) за период с 28.04.2022 по 06.06.2022 (40 дней) в размере 233 578 рублей 54 копеек, и с 07.06.2022 по день фактического возврата (полной оплаты) основного долга (пункт 4.1.4 медиативного соглашения).
В установленный медиативным соглашением срок Общество обязательства по выплате денежных средств не выполнило.
Предприниматель 30.08.2022 обратился в Нижегородское районное отделение службы судебных приставов города Нижнего Новгорода с заявлением о предъявлении на принудительное исполнение нотариально удостоверенного медиативного соглашения № 77 АД 0538517, удостоверенного 07.07.2022 временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО7, о взыскании с Общества 15 643 333 рублей 23 копеек задолженности за оказанные услуги и 233 578 рублей 54 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
Судебным приставом-исполнителем 05.09.2022 возбуждено исполнительное производство № 73332/22/52009-ИП. В ходе проверки официального сайта Федеральной нотариальной палаты (посредством QR-кода) установлено, что вышеуказанное медиативное соглашение зарегистрировано в реестре 07.07.2022 под номером 77/91-н/77-2022-2-1231.
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 19.09.2022 обращено взыскание на денежные средства должника в размере 15 783 201 рубля 50 копеек.
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 15.12.2022 на указанные денежные средства наложен арест.
По итогам проведенной Прокуратурой проверки информации Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Нижегородской области (далее – ГУ ФССП России по Нижегородской области) об использовании нотариально удостоверенного медиативного соглашения для совершения сомнительных финансовых операций в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, законодательства о налогах и сборах, истец обратился в арбитражный суд с иском.
Изучив материалы дела, обоснованность кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в обжалованной части.
Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (пункты 1 – 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки, связанные с легализацией преступных доходов, являются ничтожными, поскольку совершаются с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Такие сделки недействительны независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), они не влекут юридических последствий, кроме тех, которые связаны с их недействительностью (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 85 Постановления № 25 указано, что согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.
В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.
Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.
Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.
Согласно статье 3 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ) под легализацией доходов, полученных преступным путем, понимается придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, полученным в результате совершения преступления, т.е. совершение действий с доходами, полученными от незаконной деятельности таким образом, чтобы источники этих доходов казались законными, а равно совершение действий, направленных на сокрытие незаконного происхождения таких доходов. Цель легализации – не раскрывая подлинного источника, выдать доходы от противоправной деятельности за легальную прибыль и получить возможность использовать их, не вызывая подозрение у правоохранительных органов, придавая этим доходам новый гражданско-правовой статус законно приобретенного имущества, используя эти доходы в экономической и предпринимательской деятельности.
Под операциями с денежными средствами или иным имуществом понимаются действия физических и юридических лиц с денежными средствами или иным имуществом независимо от формы и способа их осуществления, направленные на установление, изменение или прекращение связанных с ними гражданских прав и обязанностей.
В пунктах 1, 2, 3, 6, 7, 8.1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, разъяснено, что понятие «легализация» включает в себя не только действия недобросовестных участников гражданского оборота в отношении преступно нажитого имущества, но также имущества, полученного незаконным путем по ничтожным сделкам, сомнительным финансовым операциям и т.д.
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки совершались с целью последующей легализации и обналичивания денежных средств с использованием механизма принудительного исполнения внесудебного решения, о чем ответчикам было заведомо известно, и, учитывая фактическое получение Предпринимателем денежных средств в размере 15 783 201 рубля 50 копеек, применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с Предпринимателя в доход Российской Федерации денежных средств в указанной сумме.
Признав договор на оказание автотранспортных услуг с экипажем от 26.04.2021 мнимым и установив недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) при перечислении Обществом денежных средств по исполнительному производству от 05.09.2022 № 73332/22/52009-ИП в счет долга Предпринимателю, суды приняли во внимание отсутствие экономического обоснования совершения данного договора по цене, существенно отличающейся от среднерыночной; смену в отношении транспортного средства в период действия спорного договора трех собственников и выдачу четырех регистрационных номеров на него; недоказанность реальной возможности оказания автотранспортных услуг на автомобиле INFINITI G35 SPORT, государственный регистрационный знак <***>, и передвижения указанного автомобиля в период действия договора по дорогам Московской и Нижегородской областей; наличие у Общества признаков формально-легитимной организации, не ведущей реальной хозяйственной деятельности (период деятельности менее двух лет, по данным банков налоговая нагрузка минимальная, операции по счету носят транзитный характер); неоднократное принятие в отношении сторон обслуживающими кредитными организациями мер противолегализационного характера в части отказов в проведении операций, отказов в открытии счетов; то обстоятельство, что обращению в службу судебных приставов предшествовал отказ банка во взыскании денег по медиативному соглашению с указанием на подозрение в легализации денежных средств сторонами. Указанные обстоятельства ответчиками документально не опровергнуты.
Кроме того, судами установлено и материалами дела подтверждается, что действительной целью обращения взыскателя и должника к услугам временно исполняющего обязанности нотариуса города Москвы ФИО6 – ФИО7 за удостоверением медиативного соглашения, как исполнительного документа, является осуществление незаконной финансовой деятельности и придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена. Данный факт указывает на то, что фактически обращение к нотариусу обусловлено целью последующей легализации и обналичивания денежных средств с использованием механизма принудительного исполнения внесудебного решения. Стороны были намерены придать правомерный характер незаконным финансовым операциям, действовали согласованно и противоправно. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.
Довод заявителя об отсутствии правовых оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, применения последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в доход Российской Федерации опровергается представленными в материалы дела доказательствами и подлежит отклонению.
С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили иск Прокуратуры.
Доводы заявителя жалобы основаны на ошибочном толковании норм материального права и свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.09.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А43-35746/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.Г. Кислицын
Судьи
М.Н. Каманова
В.Ю. Павлов