АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-17494/2023

Дата принятия решения – 08 декабря 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 05 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Хафизова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Перовой А.П.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1, г.Казань к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в порядке ст. 51 АПК РФ – УФНС по РТ, ООО «Простые-Решения», ФИО2, о признании недействительным решения от 19.05.2023 об отказе в государственной регистрации №25740А, об обязании зарегистрировать документы, поданные 12.05.2023 за вх. №25740А,

с участием:

от заявителя – лично ФИО1; представитель по доверенности от 20.03.2023 ФИО3, паспорт;

от ответчика – представитель по доверенности от 26.04.2023 ФИО4;

от УФНС по РТ – не явился, извещен;

от ООО «Простые-Решения» – не явился, извещен;

от ФИО2 – не явился;

установил:

ФИО1, г.Казань (заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань (ответчик, регистрирующий орган, инспекция) о признании недействительным решения от 19.05.2023 об отказе в государственной регистрации №25740А, об обязании зарегистрировать документы, поданные 12.05.2023 за вх. №25740А.

Определением от 08.08.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены – УФНС по РТ, ООО «Простые-Решения» (ИНН: <***>).

Определением от 01.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены.

До судебного заседания поступил ответ от нотариуса. Документ приобщен к материалам дела.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования в полном объеме, дал пояснения по делу.

Представитель ответчика требования заявителя не признал, дал пояснения по делу.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 12.05.2023 года в Инспекцию по каналам связи через сайт ФНС России в отношении ООО"ПРОСТЫЕ-РЕШЕНИЯ" ОГРН <***> поступили документы, предусмотренные п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ, а именно:

1.Заявление о государственной регистрации внесения изменений вучредительный документ юридического лица и изменение сведений, содержащихся вЕдином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014, подписанноеэлектронно-цифровойподписьюзаявителя–генеральнымдиректоромООО "ПРОСТЫЕ-РЕШЕНИЯ" ФИО1;

2. Сопроводительное письмо;

3. Ответ нотариуса на обращение;

4. ФИО5 Фаргатовича от 31.03.2023 г.;

5. Опись.

Представленным на государственную регистрацию документам был присвоен входящий №25740А.

Согласно документам, представленным на государственную регистрацию прекращались полномочия генерального директора ООО "ПРОСТЫЕ-РЕШЕНИЯ" ОГРН <***> ФИО1.

По результатам рассмотрения представленных документов 19.05.2023 г. Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в соответствии с подпунктами «д», «ч», «ц» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ по причине:

«… Заявление считается не представленным, в связи с тем, что:

- заявление подписано неуполномоченным лицом, тогда как заявителем в рассматриваемом случае должен выступать назначаемый руководитель;

- согласно данным Единого государственного реестра налогоплательщиков содержатся сведения о факте смерти участника юридического лица ООО "ПРОСТЫЕ - РЕШЕНИЯ" – ФИО6;

-нет Листа «И» (Сведения о физическом лице, имеющем право бездоверенности действовать от имени юридического лица) на возложение полномочийруководителя».

Решением УФНС России по Республике Татарстан от 02.06.2023 №1600-00-11-2023/000824 жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан №25740А от 19.05.2023 об отказе в государственной регистрации оставлено без изменения.

Не согласившись с указанным решением №25740А от 19.05.2023 об отказе в государственной регистрации, заявитель обратился в суд.

Исследовав представленные материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при рассмотрении дел об оспаривании действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий лица, совершившего оспариваемые действия, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемые действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие двух условий:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту,

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их введение Инспекции отнесены отношения, регулируемые Федеральным законом №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 года (далее Закон № 129-ФЗ) - возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с п. п. «л» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); в отношении юридического лица - наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика. В случае, если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 вышеназванного Закона.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ основаниями для отказа в государственной регистрации являются, в том числе, непредставление определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов, подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

В силу подпункта "ц" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основаниями для отказа в государственной регистрации являются, в том числе, представление документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пп. "ч" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ допускается отказ в государственной регистрации, если в регистрирующий орган представлены документы, содержащие недостоверные сведения.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, может быть осуществлено регистрирующим органом только на основании заявления по форме №Р13014, оформленного и представленного в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Документами, используемыми для внесения сведений в государственный реестр, являются соответствующие заявления, формы которых утверждены Приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (Зарегистрировано в Минюсте России 15.09.2020 N 59872) (далее Требования).

Согласно п. 95 Требований сведения о руководителе юридического лица отражаются в листе "И" (Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица). В отношении каждого такого физического лица заполняется отдельный лист "И" заявления.

В соответствии с пп. 1.3 ст. 9 Закона №129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Исходя из положений пункта 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при подаче заявления по форме № Р13014 в связи с возложением полномочий исполнительного органа, правом подписи указанного заявления обладает вновь избранный руководитель.

Судом установлено, что заявитель направил в адрес Нотариуса заявление от 31.03.2023 об увольнении по собственному желанию с должности генерального директора ООО «ПРОСТЫЕ-РЕШЕНИЯ». В связи с принятием 31.03.2023 ФИО7 решения об увольнении и смертью единственного участника общества, заявитель подал в инспекцию заявление по форме Р13014 о прекращении его полномочий.

В рассматриваемом случае документы 12.05.2023 были представлены в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных электронной подписью директора ООО «ПРОСТЫЕ-РЕШЕНИЯ» ФИО1, при этом, документы представлены в связи с прекращением полномочий ФИО1 как генерального директора ООО «ПРОСТЫЕ-РЕШЕНИЯ».

Также инспекцией установлено, что в представленном на государственную регистрацию заявлении не приложен Лист «И» (Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) на возложение полномочий руководителя.

Законодательством не предусмотрена возможность отражения в ЕГРЮЛ информации о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица без одновременного внесения сведений о вновь назначенном на эту должность лице.

Закон №129-ФЗ не содержит иных (специальных) правил о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в случае прекращения полномочий руководителя юридического лица.

Юридическое лицо не может осуществлять свою деятельность без исполнительного органа (руководителя).

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В силу статьи 280 ТК РФ руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества".

Исходя из вышеизложенного, в случае расторжения трудового договора с руководителем организации общество обязано принять меры по назначению нового руководителя общества.

С момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе.

Вопросы об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 2 статьи 65.3 ГК РФ, пункту 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. №14-ФЗ относятся к компетенции общего собрания участников общества (далее - Закон №14-ФЗ).

Обязанность обеспечивать достоверность и актуальность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений возложена на юридических лиц. Взаимоотношения между руководителем юридического лица и юридическим лицом, не выполняющим свои обязательства по отношению к бывшему работнику, не регулируются Законом N 129-ФЗ.

Судебная практика исходит из того, что прежний руководитель юридического лица не обязан обеспечивать внесение в ЕГРЮЛ сведений о смене руководителя юридического лица (решение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.05.2006 N 2817/06).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ учредителем (участником)юридического лица ООО "ПРОСТЫЕ-РЕШЕНИЯ" является Айнукова АлинаЛекмановна.

Вместе с тем, в Едином Государственном реестре налогоплательщиков (далее - ЕГРН) содержится информация о факте смерти участника ООО «ПРОСТЫЕ - РЕШЕНИЯ» - ФИО6. Дата смерти - 18.01.2022 г.

Пунктом 8 ст. 21 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно реестру открытых наследственных дел (далее – Реестр ОНД) нотариусом ФИО8, в отношении наследодателя ФИО6 открыто наследственное дело №100/2022.

Согласно наследственному делу, нотариусу поступило одно заявление от ФИО2 о принятии наследства, оставшегося после смерти ФИО6 Иных заявлений о вступлении в наследство нотариусу не поступало.

До настоящего времени наследники участника ООО "ПРОСТЫЕ-РЕШЕНИЯ" в права наследования не вступили и новый руководитель общества не назначен.

Наследственное дело не закрыто.

Тот факт, что ФИО6 умерла, а наследники на сегодняшний день не приняли наследство, не свидетельствует о том, что объективная возможность подачи заявления в регистрирующий орган по установленной форме и порядке отсутствует.

Соответственно, заявитель не лишен возможности обратиться с иском к обществу и его участникам (правопреемникам) об обязании совершить действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, о прекращении его полномочий, как о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности.

Кроме того, судом установлено, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО "Простые-Решения" по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведениям о юридическом лице в государственный реестр внесены записи о недостоверности сведений:

30.11.2022 ГРН 2221602165607 об адресе места нахождения юридического лица;

30.09.2022 ГРН 2221601353279 об участнике юридического лица;

24.01.2023 за ГРН 2231600092800 о руководителе юридического лица.

Данные сведения приобрели статус информации, которой третьи лица обязаны руководствоваться, и напротив, не вправе рассматривать, как соответствующие действительным обстоятельствам.

03.07.2023 регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, однако ввиду поступления 31.08.2023 заявления лица, чьи права затрагиваются исключением из ЕГРЮЛ процедура исключения общества прекращена.

То обстоятельство, что наличие записи о недостоверности в отношении заявителя (внесенной по инициативе регистрирующего органа) приводит к тому, что последний не может быть участником и руководителем других лиц в течении трех лет, не свидетельствует о неправомерности принятого регистрирующим органом решения.

В данным случае, обращаясь с рассматриваемым иском, заявитель фактически пытается нивелировать последствия процедуры внесения записи регистрирующим органом о недостоверности сведений в отношении исполнительного органа общества, которая проводится по установленном в законе порядке, сведения вносится в случае отсутствия надлежащего подтверждения уполномоченными лицами достоверных сведений. При этом, само решение о внесении такой записи, влекущей для заявителя по его утверждению негативные последствия, им в установленном порядке не оспорено.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 10.12.2019 N 307-ЭС19-13673 указал, что абзацем четвертым подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, по сути, введен временный запрет на участие в управлении юридическими лицами для тех граждан, которые прежде проявили недобросовестность, уклонившись от совершения необходимых действий по представлению достоверных сведений о контролируемых ими организациях.

В рассматриваемом случае, заявитель мог воспользоваться своим правом и самостоятельно (заблаговременно) представить в регистрирующий орган заявление о внесении в отношении него записи о недостоверности сведений, до внесения регистрирующим органом в отношении него записи 24.01.2023 за ГРН 2231600092800, и тем самым избежать временного запрета указанного в абзаце четвертым подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ и негативных последствий внесения записи о недостоверности (по инициативе самого заявителя, реабилитирующее основание). Данным правом заявитель не воспользовался. Решение о внесении записи о недостоверности в отношении руководителя (вынесенное по инициативе регистрирующего органа) общества, в установленном порядке также не обжаловано.

Изложенное позволяет заключить, что оспариваемое решение инспекции №25740А от 19.05.2023 об отказе в государственной регистрации, полностью соответствуют требованиям закона и имеющимся в деле доказательствам.

Указанная позиция согласуется с позицией, изложенной в Определениях Верховного Суда РФ от 10.02.2020 № 306-ЭС19-27929, от 10.02.2020 № 306-ЭС19-27930, от 30.09.2019 №306-ЭС19-16265 по делу №А57-18818/2018, от 24.08.2018 N 305-КГ18-11882 по делу N А40-98609/2017, от 22.01.2016 N 305-КГ15-18162, Постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 15.11.2019 по делу А65-5828/2019, от 21.10.2019 по делу №А65-5824/2019, от 28.06.2019 №А57-18818/2018, от 30.10.2020 по делу № А65-414/2020.

Ссылка на иную судебную практику не принимается во внимание, поскольку судебные акты по указанным заявителем арбитражным делам не имеют преюдициального значения для настоящего дела, касаются иных фактических обстоятельств.

В соответствии с п.3 ст.201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования

При указанных обстоятельствах заявление удовлетворению не подлежит.

Госпошлина по делу относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья И.А. Хафизов