ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А53-40300/2024 28 мая 2025 года 15АП-4694/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Шапкина П.В.,
судей М.Г. Величко, Е.А. Маштаковой при ведении протокола судебного заседания секретарем Хрипуновой Е.А., при участии:
от истца - представитель ФИО1 по доверенности от 31.01.2025, от ИП ФИО2 - представитель ФИО3 по доверенности
от 22.11.2024,
от АО «Бизнес Стандарт» посредством веб-конференции – представитель ФИО4 по доверенности от 09.01.2025,
от третьего лица - представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы АО «Бизнес Стандарт» и ИП ФИО2 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2025 по делу № А53-40300/2024
по иску Департамента имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону к ответчикам - АО «Бизнес Стандарт» и ИП ФИО2
при участии третьего лица - Правительство Ростовской области о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
Департамент имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону (далее – истец, Департамент) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с требованием индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель), акционерному обществу «Бизнес Стандарт» (далее - АО «Бизнес Стандарт», общество) о признании недействительным п. 1.2.6 договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества (производственной базы) от 04.03.2024, предусматривающий переход права собственности на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 61:44:0073506:27, о применении последствий недействительности части сделки в виде погашения в едином государственном реестре недвижимости записи (номер государственной регистрации права 61:44:0073506:27-61/192/2024-24) о праве на
объект незавершенного строительства с кадастровым номером 61:44:0073506:27 и восстановления права собственности АО «Бизнес Стандарт» на объект незавершенного строительства с КН 61:44:0073506:27.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Правительство Ростовской области (далее – третье лицо, Правительство).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2025 признан недействительным п. 1.2.6 договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества (производственной базы) от 04.03.2024, предусматривающий переход права собственности на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 61:44:0073506:27, от продавца АО «Бизнес Стандарт» к покупателю ИП ФИО2 Применены последствия недействительной части сделки в виде обязания ИП ФИО2 возвратить АО «Бизнес Стандарт» объект незавершенного строительства с кадастровым номером 61:44:0073506:27. С АО «Бизнес Стандарт» в доход федерального бюджета взыскано 25 000 руб. государственной пошлины. С ИП ФИО2 в доход федерального бюджета взыскано 25 000 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчики обжаловали его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционных жалобах заявители указали на незаконность и необоснованность решения, просили его отменить и принять по делу новый судебный акт.
Доводы апелляционных жалоб сводятся к тому, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, так как каких-либо обязательств по завершению строительства приобретённого объекта общество на себя, исходя из прямого толкования договора купли-продажи, не принимало, действующим законодательством на покупателя объекта незавершённого строительства не возлагается обязанность осуществить действия по завершению строительства и вводу в эксплуатацию. Условиями договора купли-продажи не предусмотрен запрет распоряжаться объектом недвижимости.
Посредством электронной подачи документов через систему «Мой арбитр» от АО «Бизнес Стандарт» поступило ходатайство о проведении судебного заседания путем использования системы веб-конференции, которое было рассмотрено и удовлетворено судом.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в порядке, установленном статьей 153.2 АПК РФ.
Суд вынес протокольное определение об участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя АО «Бизнес Стандарт».
В судебное заседание третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечило. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель АО «Бизнес Стандарт» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ИП ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению на основании нижеследующего.
Как следует из материалов дела, 02.11.2015 между Департаментом имущественно-земельных отношении города Ростова-на-Дону и ООО «Торговый дом «Велес» был заключен договор аренды от 02.11.2015 № 2/11/15 земельного участка с кадастровым номером 61:44:0073506:11, площадью 4914 кв. м, имеющего адресный ориентир: <...>, для завершения строительства складской базы.
Согласно п. 2.1 Раздела 2 договора срок аренды земельного участка был установлен до 10.06.2018.
Поскольку в установленный срок договор не был исполнен, решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2020 по делу № А53-5916/2020 объект незавершенного строительства с кадастровым номером 61:44:0073506:27 был изъят путем продажи с публичных торгов у ООО «Торговый дом «Велес».
На основании протокола о результатах торгов (аукциона) от 14.03.2022 № 2/22/П-1 с АО «Бизнес Стандарт» заключен договор № 22/П от 17.03.2022 купли-продажи объекта незавершенного строительством с кадастровым номером 61:44:0073506:27 (л.д. 20-24).
Согласно п. 1.1 договора купли-продажи, объект расположен на земельном участке с кадастровым номером 61:44:0073506:11, площадью 4914 кв.м., вид разрешенного использования: «для завершения строительства складской базы».
Согласно п. 4.4 договора покупатель после государственной регистрации права собственности на объект имеет право на однократное предоставление земельного участка в аренду без проведения торгов для завершения строительства расположенного на нем объекта.
Между Департаментом и OA «Бизнес Стандарт» заключен договор аренды от 07.09.2022 № 38365 земельного участка с кадастровым номером 61:44:0073506:11, имеющего местоположение: <...>, в целях завершения строительства складской базы сроком до 03.06.2027 (л.д. 13-17).
В пункте 1.2 раздела 1 договора указано, что на земельном участке расположен объект незавершенного строительства с кадастровым номером 61:44:0073506:27, площадью 888 кв.м. (степень готовности - 73%), принадлежащий на праве собственности АО «Бизнес Стандарт».
В Департамент поступило заявление АО «Бизнес Стандарт» о расторжении договора аренды земельного участка от 07.09.2022 № 38365 в связи с регистрацией права иного лица на объект незавершенного строительства, а также заявление ИП ФИО2 о перемене стороны в договоре аренды от 02.09.2022 № 3836 в связи с переходом права собственности к ИП ФИО2 на объект незавершенного строительства на основании договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 04.03.2024 (л.д. 25-26).
Согласно п. 1.1 договора купли-продажи от 04.03.2024 продавец-1 (ООО Торговый Дом «Велес»), Продавец-2 (АО Бизнес-Стандарт») обязуются передать в собственность Покупателю (ИП ФИО2) имущество, указанное в п. 1.2 договора.
Согласно п.1.2., 1.2.6 договора, в состав имущества, являющегося предметом договора купли-продажи включается, в том числе, объект незавершенного строительства с кадастровым номером 61:44:0073506:27, площадью 888,8 кв.м., расположенный по адресу: <...> (л.д. 31-39).
По данным Единого государственного реестра недвижимости в виде выписки от 27.06.2024 право собственности на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 61:44:0073506:27 (степень готовности - 73%), расположенный на земельном участке, предоставленном АО «Бизнес Стандарт» в аренду по договору от 07.09.2022 № 38365 на основании договора купли-продажи движимого и недвижимого, имущества (производственной базы) перешло с 26.03.2024 к ФИО2, номер государственной регистрации права 61:44:0073506:27-61/192/2024-24.
Департамент посчитал, что данные договоры уступки нарушают предусмотренный законом запрет на уступку прав и обязанностей по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора (пункт 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением о признании недействительным п. 1.2.6 договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества (производственной базы) от 04.03.2024, предусматривающий переход права собственности на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 61:44:0073506:27.
Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований и о наличии оснований для удовлетворения искового заявления ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на торгах, проводимых в форме аукциона, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи.
Суд первой инстанции указал, что спорные договоры аренды заключены в рамках процедуры проведения торгов. Доводов о возможности предоставления спорного земельного участка без проведения торгов ответчиками не заявлено и не доказано.
Согласно пункту 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть
первую Гражданского кодекса Российской Федерации», вступившего в силу 01.06.2015), если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.
В пункте 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что положения Гражданского кодекса в измененной Законом № 42-ФЗ редакции, не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 01.06.2015). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией Гражданского кодекса с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 Гражданского кодекса).
Спорный договор аренды заключен 07.09.2022, то есть после вступления в силу ограничений, введенных Законом № 42-ФЗ 01.06.2015.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 04.12.2017 № 308-ЭС17-17485 по делу № А32-29333/2016, постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.03.2018 по делу № А53-21595/2017, от 29.05.2018 по делу № А32-29134/2017, от 28.08.2018 по делу № А53- 36429/2017, вывод о приоритете положений пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса являются ошибочным. Правила названной нормы допускают возможность ограничения законом права арендатора земельного участка, находящегося в публичной собственности, на передачу третьим лицам своих прав и обязанностей по договору аренды. Такое ограничение, в частности, содержится в пункте 7 статьи 448 Гражданского кодекса, которым установлен запрет на перенаем земельного участка, предоставленного по совершенному после 01.06.2015 на торгах договору.
Соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды, при заключении которого был нарушен установленный законом, явно выраженный запрет, следует квалифицировать как ничтожную сделку, посягающую на публичные интересы.
Суд первой инстанции отметил, что департамент является арендодателем спорного земельного участка и имеет право оспаривать действия арендатора по уступке прав по договору, совершенных с нарушением закона.
АО «Бизнес стандарт», возражая против удовлетворения заявленных требований, указало, что у истца отсутствует правовой интерес в признании сделки недействительной, поскольку Департаментом не указано какие неблагоприятные последствия повлекла оспоримая сделка.
Приведенный довод отклонен судом первой инстанции, поскольку Департамент является арендодателем земельного участка с кадастровым номером 61:44:0073506:11 и имеет право оспаривать действия арендатора по продаже прав на объект незавершенного строительства, расположенный в пределах переданного в аренду земельного участка, так как оспариваемая сделка совершена с нарушением закона.
АО «Бизнес стандарт» также указало, что Департаментом заявленные требования о нарушении оспариваемой сделкой положений п. 7 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации основан на неверном толковании норм материального права, а заявление требований по оспариванию сделки купли-продажи объекта незавершенного строительства, которая создает предпосылки для последующего
перехода права на земельный участок противоречит положениям ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судом первой инстанции довыводы АО «Бизнес стандарт» отклонены, поскольку согласно пункту 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на торгах. Спорный договор аренды заключен в рамках процедуры проведения торгов. Положения ст.448 Гражданского кодекса Российской Федерации не сводятся лишь к запрету переуступки прав на земельный участок (то есть договору аренды от 07.09.2022 № 38365), а в данном случае распространяются и на заключение сделок, последствием заключения которых явственно следует и переход прав по договору аренды земельного участка, а именно оспариваемой сделки купли-продажи объекта незавершенного строительства.
ИП ФИО2, возражая против удовлетворения исковых требований в суде первой инстанции приводил доводы о том, что п. 7 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации не распространяется на сложившиеся правоотношения по договору аренды земельного участка.
Суд сделал вывод, что буквальное толкование ответчиком положений п.7 ст.448 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к договору купли-продажи объекта незавершенного строительства от 17.03.2022 № 22/П без учета и взаимосвязи с положениями ст.239.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями п.5 ст.39.6 Земельного кодекса Российской Федерации, противоречит существу сложившихся правоотношений между Департаментом и АО «Бизнес Стандарт» и является следствием неверного применения ответчиком норм материального права, поскольку земельный участок предоставляется в аренду победителю публичных по продаже объекта незавершенного строительства, изъятого у предыдущего собственника на основании решения суда, и в силу прямого указания закона такой земельный участок предоставляется однократно в целях завершения строительства. Заключение договора аренды земельного участка без проведения торгов в данном случае является следствием уже заключенного по результатам проведения торгов договора купли-продажи объекта незавершенного строительства. Обязательства, вытекающие из договора купли-продажи объекта незавершенного строительства не ограничиваются лишь осуществлением оплаты за приобретенный объект и регистрацией на него права собственности, а в силу прямого указания закона предусматривают еще и осуществление действий по завершению строительства, иное бы противоречило существу спорных правоотношений.
Отклоняя доводы ответчиков относительно того, что продажа имущества на торгах в форме аукциона исключает возможность включения в договор купли-продажи с победителем аукциона каких-либо условий и обязательств по использованию имущества после оплаты его стоимости, ссылаясь на ст.18 и ст.19 ФЗ от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», суд первой инстанции указал, что согласно положениям ст. 3 ФЗ от 21.12.2001 № 178-ФЗ, действие данного закона не распространяется на отношения, возникающие при отчуждении государственного и муниципального имущества на основании судебного решения, доводы ответчиков являются следствием неверного применения и толкования норм материального права.
На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что п. 1.2.6 договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества (производственной базы) от 04.03.2024, предусматривающий переход права собственности на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 61:44:0073506:27, от продавца АО «Бизнес Стандарт» к покупателю ИП ФИО2
Г.О. является недействительной (ничтожной) сделкой, ввиду нарушения запрета, установленного пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции.
В качестве обоснования обжалуемого решения суд первой инстанции указал, что сделка по продаже обществом предпринимателю объекта незавершённого строительства противоречит положениям пункта 7 статьи 448 ГК РФ, которым предусмотрено обязательное личное исполнение обязательств и установлен запрет на уступку права и перевод долга (за исключением денежного требования) по обязательствам, возникшим из договора, заключённого на торгах.
При этом суд первой инстанции согласился с позицией Департамента о том, что фактически предметом торгов в форме аукциона, по результатам которого с обществом был заключён договор купли-продажи незавершённого строительством объекта от 17.03.2022 выступал не сам объект, а право аренды земельного участка, из чего следует, что договор купли продажи от 04.03.2024, заключённый между обществом (продавец) и предпринимателем (покупатель) представляет собой передачу прав и обязанностей из договора, заключённого на торгах.
Однако согласно пункту 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) если в соответствии с законом заключение договора возможно только путём проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключённого на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.
Из буквального толкования приведённой нормы права следует, что установленный пунктом 7 статьи 448 ГК РФ запрет ограничивает возможность передачи прав требования и исполнение обязанностей из договора, заключение которого возможно только по результатам торгов и заключённому на торгах.
В то же время свои права и обязанности из договора купли-продажи от 17.03.2022 № 22-П АО «Бизнес Стандарт» никому не передавало и не уступало.
Обязательства общества (покупателя) по договору купли-продажи объекта незавершённого строительством от 17.03.2022 № 22-П и порядок их исполнения установлены подпунктами 2.3, 2.4, и пунктом 4 договора.
АО «Бизнес Стандарт» самостоятельно оплатило стоимость объекта Департаменту, самостоятельно исполнило принятые обязательства по принятию объекта в собственность, осуществило государственную регистрацию права собственности на него в ЕГРН, что не оспаривается участвующими в деле лицами.
Каких-либо иных обязательств, в том числе по завершению строительства приобретённого объекта АО «Бизнес Стандарт» на себя, исходя из прямого толкования договора купли-продажи, не принимало.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что ни условиями договора купли- продажи, ни действующим законодательством на покупателя объекта незавершённого строительства не возлагается обязанность осуществить действия по завершению строительства и вводу в эксплуатацию.
Более того, пункт 4.2. договора допускает возможность АО «Бизнес Стандарт» распоряжаться объектом недвижимости, в том числе отчуждать его, после перехода к нему права собственности.
Объект незавершённого строительства не может использоваться по целевому назначению до завершения его строительства и легализации в качестве завершённого объекта в установленном законом порядке. Однако осуществление мероприятий по
завершению строительства является правом, а не обязанностью собственника такого объекта.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что с момента оплаты приобретённого имущества и регистрации права собственности на него обязательства сторон из договора купли-продажи прекращены надлежащим исполнением, что прямо следует из положений, закреплённых пунктом 1 статьи 408 ГК РФ. Ввиду того, что на момент заключения договора купли-продажи от 04.03.2024 обязательства сторон из договора от 17.03.2022 № 22-П прекращены, соответственно они не могли быть переданы кому-либо.
Вместе с тем, продажа (передача в собственность) имущества, приобретённого на торгах, законом, в том числе положениями статьи 448 ГК РФ, и договором купли-продажи не запрещена и не ограничена.
В качестве обоснования заявленного требования при рассмотрении дела судом первой инстанции, Департамент указывал, что после приобретения в собственность незавершённого строительством объекта с кадастровым номером 61:44:0073506:27 обществу был предоставлен в аренду земельный участок с кадастровым номером 61:44:0073506:11 площадью 4 914 кв. м, находящийся по адресу: <...> с разрешённым использованием: для завершения строительства складской базы, сроком до 03.06.2027. Земельный участок предоставлен на основании договора аренды от 07.09.2022 № 38365 в соответствии с положениями подпункта 1 пункта 5 статьи 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации. Учитывая принцип единства судьбы земельного участка и прочно связанного с ним объекта недвижимости (незавершённого строительства), продажа обществом спорного объекта по договору купли-продажи предпринимателю предполагает переход к последнему прав и обязанностей из договора аренды земельного участка, что, по мнению департамента, запрещено пунктом 7 статьи 448 ГК РФ.
Указанные доводы суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, ввиду следующего.
Как было указано выше, установленный пунктом 7 статьи 448 ГК РФ запрет ограничивает возможность передачи прав требования и исполнение обязанностей из договора, заключение которого возможно только по результатам торгов и заключённому на торгах.
Статья 39.6 ЗК РФ устанавливает случаи предоставления земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, в аренду на торгах и без проведения торгов.
В силу подпункта 10 пункта 2 статьи 39.6 ЗК РФ в случае предоставления земельного участка, на котором расположены объекты незавершенного строительства, однократно для завершения их строительства собственникам объектов незавершенного строительства в случаях, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается без проведения торгов.
Согласно подпункту 1 пункта 5 статьи 39.6 ЗК РФ предоставление в аренду без проведения торгов земельного участка, который находится в государственной или муниципальной собственности и на котором расположен объект незавершенного строительства, осуществляется однократно для завершения строительства этого объекта собственнику объекта незавершенного строительства, право собственности на который приобретено по результатам публичных торгов по продаже этого объекта, изъятого у предыдущего собственника в связи с прекращением действия договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности.
Из буквального толкования приведённых правовых норм, подпункт 10 пункта 2 и подпункт 1 пункта 5 статьи 39.6 ЗК РФ следует, что предоставление в аренду земельного участка для завершения строительства объекта осуществляется без проведения торгов.
Пунктом 7 статьи 448 ГК РФ установлено, что, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путём проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключённого на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.
Следовательно, установленные пунктом 7 статьи 48 ГК РФ ограничения не распространяются на отношения по договору аренды земельного участка, который, в силу прямого указания закона, заключается без проведения торгов.
Как видно из материалов дела и не оспаривается Департаментом, договор аренды земельного участка от 07.09.2022 № 38365 для завершения строительства спорного объекта заключён с АО «Бизнес Стандарт» без проведения торгов сроком до 03.06.2027.
Действующее законодательство ограничивает возможность заключения этого договора с арендатором на новый срок, равно как и продление его действия на неопределённый срок по окончании срока аренды. Также невозможно повторное заключение договора аренды для завершения строительства объекта с тем же собственником незавершённого строительством объекта или его правопреемником.
Однако запрета на переход прав и обязанностей из такого договора аренды в пределах срока его действия к новому собственнику незавершённого строительством объекта закон не устанавливает.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, отсутствии у Департамента правового (материального и процессуального) интереса в признании спорной сделки недействительной.
В силу пункта 1 сатьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Согласно позиции Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне
(покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Таким образом, для сделок купли-продажи, к которым относится спорный договор, правовым последствием является предоставление продавцом товара покупателю и оплата его последним на основании заключенного сторонами договора. При этом исполнением сделки со стороны покупателя является передача товара и получения платы за него, а исполнением сделки покупателем является принятие товара и внесении платы за него.
Из приведенных выше норм права следует, что субъектом, обладающим правом на оспаривание сделки, является, по общему правилу, сторона этой сделки или лицо, указанное в законе (для оспоримой сделки), либо лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (для требования о признании недействительной ничтожной сделки).
Таким образом, будучи лицом, не участвующим в договорах, Департамент, заявив иск о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
В обоснование совей позиции, истец указывает, что между ответчиками заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 61:44:0073506:27 от 04.03.2024.
Между тем, истец не указывает какие неблагоприятные последствия для Департамента повлекла за собой оспариваемая сделка.
Ссылка истца на пункт 7 статьи 448 ГК РФ, как на основание признания договора купли-продажи недействительным, не является применимой к правоотношениям по сделке купли-продажи объекта недвижимого имущества, заключенным между ответчиками.
В пункте 7 статьи 448 ГК РФ указано о недопустимости уступки победителем торгов своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, тогда как никакой уступки прав или перевода обязанностей АО «Бизнес Стандарт» ИП ФИО2 не осуществлялось, поскольку между ответчиками заключен договор купли-продажи объекта недвижимости.
Данная сделка зарегистрирована в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Запрет на отчуждение арендатором земельного участка принадлежащего ему на праве собственности объекта недвижимости, расположенного на арендуемом земельном участке, законодательством РФ не установлен.
Согласно пункту 2 письма от 08.08.2022 № 14-6768 «ТГ/22 Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии следует, что передача арендаторами - победителями торгов своих прав и обязанностей по договорам аренды участков, заключенным после указанной даты (то есть после 01.06.2015), не согласуется с действующим законодательством (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2022 № 308-ЭС22-2357). Исключение, составляют случаи передачи арендатором - победителем торгов своих прав и обязанностей по договору аренды участка при отчуждении им принадлежащего ему объекта недвижимости, расположенного на участке, являющемся предметом договора аренды.
В данном случае следует учитывать соблюдение установленного подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 ЗК РФ принципа единства судьбы земельных участков и прочно
связанных с ними объектов, положения пункта 2 статьи 271, пункта 3 статьи 552 ГК, пункта 1 статьи 35 ЗК РФ, согласно которым приобретателем объекта недвижимости, расположенного на земельном участке, в силу закона приобретается также право использования соответствующей части земельного участка, занятой таким объектом и необходимой для его использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник данного объекта, подпункта 9 пункта 2 статьи 39.6 ЗК, которым предусмотрено заключение договора аренды без проведения торгов с собственником здания, сооружения, расположенного на участке.
В материалы дела не представлено каких-либо доказательств о том, что оспариваемая сделка повлекла за собой неблагоприятные для Департамента последствия.
Таким образом, на основании отсутствия предусмотренной договором и действующим законодательством покупателя объекта незавершённого строительства обязанности осуществить действия по завершению строительства и вводу в эксплуатацию, а также отсутствия доказательств о нарушении прав и законных интересов Департамента совершением оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствовали у суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит отмене.
В связи с отменой судебного акта судебные расходы перераспределяются судом апелляционной инстанции на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Так как в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб подлежат отнесению на Департамент.
ИП ФИО2 за подачу апелляционной жалобы оплачена государственная пошлина в размере 10 000 руб. по платежному поручению № 16 от 10.04.2025.
АО «Бизнес Стандарт» за подачу апелляционной жалобы оплачена государственная пошлина в размере 30 000 руб. по платежному поручению № 87 от 15.04.2025 на сумму 3 000 руб. и платежному поручению № 106 от 07.05.2025 на сумму 27 000 руб.
Таким образом, с Департамента в пользу ИП ФИО2 подлежат взысканию судебные расходы за подачу апелляционной жалобы в размере 10 000 руб., с Департамента в пользу АО «Бизнес Стандарт» подлежат взысканию судебные расходы за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2025 по делу № А53-40300/2024 отменить, принять новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с Департамента имущественно-земельных отношений г. Ростова-на- Дону (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***> ОГРНИП <***>) расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.
Взыскать с Департамента имущественно-земельных отношений г. Ростова-на- Дону (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Бизнес Стандарт» (ИНН <***> ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий П.В. Шапкин
Судьи М.Г. Величко
Е.А. Маштакова