ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
20 мая 2025 года
Дело №А56-109314/2024
Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2025 года
Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Семенова А.Б.
рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4885/2025) Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2025 по делу № А56-109314/2024, рассмотренному в порядке упрощенного производства
по заявлению открытого акционерного общества «Научно-исследовательский институт электроизмерительных приборов»
к Северо-Западному главному управлению Центрального банка Российской Федерации
об оспаривании постановления
установил:
Открытое акционерное общество «Научно-исследовательский институт электроизмерительных приборов» (195267, Санкт-Петербург, пр-кт Просвещения, д. 85, литера А; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об отмене постановления Северо-Западного главного управления Банка России (191038, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д.68; далее – Управление) от 18.10.2024 по делу №ТУ-40-ЮЛ-24-10966/3120-1 о привлечении к административной ответственности по части 2 статьи 15.19 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации (далее - КоАП РФ).
Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства на основании главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Решением суда в виде резолютивной части от 28.12.2024 постановление Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации от 18.10.2024 по делу №ТУ-40-ЮЛ-24-10966 признано незаконным и отменено; мотивированное решение суда изготовлено 03.02.2025.
Не согласившись с вынесенным решением, Управление обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В силу части 1 статьи 272.1 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в суде апелляционной инстанции без вызова сторон.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 17.09.2024 Управлением в отношении Общества составлен протокол об административном правонарушении № ТУ-40-01-24-10966/1020-1, согласно которому по результатам проверки раскрытия Обществом информации на странице в сети Интернет, используемой им для раскрытия информации, Главным управлением установлено, что 01.04.2025 Обществом на странице опубликована годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2023 год.
Принимая во внимание то, что на Общество не распространяется обязанность раскрывать информацию в форме консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности), отчет эмитента за 12 месяцев 2023 года должен был быть опубликован Обществом на Странице не позднее 02.05.2024).
Вместе с тем, отчет эмитента за 12 месяцев 2023 года опубликован Обществом на Странице 30.05.2024, то есть с нарушением срока, установленного пунктом 12.1 Положения № 714-П.
На основании изложенного в Протоколе сделан вывод о том, что действия Общества, повлекшие указанное нарушение, образуют событие административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ.
Постановлением Управления от 18.10.2024 по делу №ТУ-40-ЮЛ-24-10966 Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, ответственностью за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ, с назначением наказания в виде предупреждения.
Не согласившись с вынесенным Постановлением, Общество оспорило его в судебном порядке.
Суд первой инстанции со ссылкой на пункт 2 части 1 статьи 24.5 КоАП РФ пришел к выводу о наличии обстоятельств, исключающих производство по делу об административном правонарушении, указав при этом на отсутствие в Постановлении описания объективной и субъективной сторон состава административного правонарушения, на основании чего, признал незаконным и подлежащими отмене оспариваемое постановление.
Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а так же соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за нераскрытие или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда, специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, оказывающим услуги по публичному представлению раскрываемой информации, порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, которая влечет наложение административного штрафа на юридических лиц от семисот тысяч до одного миллиона рублей.
Пунктами 1 и 26 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Федеральный закон № 39-ФЗ) установлено, что под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Состав, порядок и сроки раскрытия указанной информации определены Банком России в Положении от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение № 714-П).
Согласно пункту 1.6 Положения № 714-П при опубликовании информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (далее - сеть Интернет), за исключением публикации в ленте новостей, а также случаев, предусмотренных пунктами 1.7, 73.6 Положения № 714-П, эмитент должен использовать страницу в сети Интернет, предоставляемую одним из аккредитованных агентств (далее — страница в сети Интернет).
Пунктом 1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Федеральный закон № 208-ФЗ) установлено, что публичное акционерное общество обязано раскрывать, в том числе годовой отчет общества.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 4 статьи 30 Федерального закона № 39-ФЗ в случае регистрации проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг) эмитент обязан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг, в том числе в форме отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (отчет эмитента).
Пунктом 11.3 Положения № 714-П установлено, что эмитенты, обязанные раскрывать информацию в форме отчета эмитента, должны раскрывать отчеты эмитента, составленные за отчетные периоды, состоящие из 6 месяцев (отчет эмитента за 6 месяцев) и 12 месяцев (отчет эмитента за 12 месяцев).
В соответствии с пунктом 12.1 Положения № 714-П отчет эмитента раскрывается путем опубликования его текста на странице в сети Интернет. Отчет эмитента за 12 месяцев раскрывается эмитентом в течение 30 дней с даты раскрытия годовой консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности), а если эмитент не обязан раскрывать такую отчетность с даты раскрытия годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, но не позднее 150 дней с даты окончания отчетного года.
Из буквального толкования указанной нормы следует, что Отчет должен быть раскрыт эмитентом в течение 30 дней с даты раскрытия годовой консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности), либо в случае, если эмитент не обязан осуществлять ее раскрытие с даты раскрытия ГБО.
В соответствии с частью 3, 5 статьи 18 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» обязательный экземпляр ГБО представляется в налоговый орган не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода, то есть не позднее 31 марта года, следующего за отчетным годом.
Сроки раскрытия ГБО эмитентами установлены пунктом 55.2 Положения № 714-П, согласно которому, ГБО должна быть раскрыта в срок не позднее 3 дней, следующих за датой ее составления, а если в отношении нее проведен аудит или она подлежит обязательному аудиту — не позднее 3 дней, следующих за датой составления аудиторского заключения о ней, но не позднее 120 дней после даты окончания отчетного года.
Таким образом, в зависимости от даты составления эмитентом ГБО (без аудита), а также принимая во внимание случаи, когда отдельными эмитентами может проводиться аудит ГБО с составлением аудиторского заключения, сроки фактического раскрытия указанной отчетности для каждого эмитента будут различны. При этом, поскольку сроки проведения аудита ГБО нормативно не определены и обусловлены особенностями деятельности конкретного хозяйствующего субъекта, в пункте 55.2 Положения № 714-П установлен предельный срок раскрытия эмитентами такой отчетности, - «не позднее 120 дней после даты окончания отчетного года».
Принимая во внимание указанную вариативность, по аналогии с пунктом 55.2 Положения № 714-П, в пункте 12.1 Положения № 714-П также установлен предельный срок раскрытия эмитентом Отчета: не позднее 150 дней с даты окончания отчетного года.
Из приведенной взаимосвязи норм следует, что предельный срок раскрытия Отчета определен в такой формулировке для случая, когда раскрытие ГБО, в отношении которой проведен аудит, осуществлено на 120 день после даты окончания отчетного года. При этом и в указанном случае, временной период с даты раскрытия ГБО и до истечения предельного срока раскрытия Отчета составит те же 30 дней.
Ввиду изложенного, по смыслу нормы 12.1 Положения № 714-П срок раскрытия Отчета составляет 30 дней с даты раскрытия эмитентом ГБО, а не до истечения 150 дней с даты окончания отчетного года.
Согласно сведениям, имеющимся в Главном управлении, Общество обладает признаками публичного акционерного общества, установленными пунктом 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ); в отношении ценных бумаг Общества 30.07.1993 осуществлена регистрация плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг.
Учитывая изложенное, на Общество распространяется обязанность осуществлять раскрытие информации в форме отчета эмитента в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Федерального закона № 39-ФЗ, пунктом 1 статьи 92 Федерального закона № 208-ФЗ и пунктом 11.1 Положения № 714-П.
В рассматриваемом случае, 01.04.2024 с учетом требований нормы пункта 12.1 Положения № 714-П у Общества возникла обязанность по раскрытию Отчета в течение 30 дней, то есть не позднее 02.05.2024.
Как следует из материалов дела, отчет эмитента за 12 месяцев 2023 года опубликован Обществом на Странице 30.05.2024, то есть с нарушением срока, установленного пунктом 12.1 Положения № 714-П.
Вопреки выводу суда об отсутствии в Постановлении описания объективной стороны правонарушения, вышеуказанные обстоятельства отражены на страницах 3-4, 6 оспариваемого Постановления.
Таким образом, факт правонарушения подтверждается материалами дела, что свидетельствует о наличии в действиях Общества объективной стороны правонарушения, ответственность за которое установлена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ.
В силу части 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых настоящим Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.
Доказательства невозможности соблюдения Обществом требований законодательства в силу чрезвычайных событий и обстоятельств, которые оно не могло предвидеть и предотвратить, равно как и доказательства принятия Предпринимателем необходимых и своевременных мер, направленных на недопущение правонарушения при соблюдении той степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась, в материалы дела не представлены.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии в действиях Общества состава вмененного административного правонарушения.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для применения в данном случае положения статьи 2.9 КоАП РФ, в соответствии с которой при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.
Согласно пункту 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10) малозначительность административного правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. При квалификации правонарушения как малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения.
При этом как указано в пункте 18.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10, при квалификации административного правонарушения в качестве малозначительного судам надлежит учитывать, что статья 2.9 КоАП РФ не содержит оговорок о ее неприменении к каким-либо составам правонарушений, предусмотренным КоАП РФ. Возможность или невозможность квалификации деяния в качестве малозначительного не может быть установлена абстрактно, исходя из сформулированной в КоАП РФ конструкции состава административного правонарушения, за совершение которого установлена ответственность. Так, не может быть отказано в квалификации административного правонарушения в качестве малозначительного только на том основании, что в соответствующей статье Особенной части КоАП РФ ответственность определена за неисполнение какой-либо обязанности и не ставится в зависимость от наступления каких-либо последствий.
Малозначительным административным правонарушением является действие или бездействие, хотя формально и содержащее признаки состава административного правонарушения, но с учетом характера совершенного правонарушения и роли правонарушителя, размера вреда и тяжести наступивших последствий не представляющее существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 5 "О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях").
Таким образом, по смыслу статьи 2.9 КоАП РФ и разъяснений, содержащихся в пунктах 18 и 18.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10, оценка малозначительности деяния должна соотноситься с характером и степенью общественной опасности, причинением вреда либо с угрозой причинения вреда личности, обществу или государству. Законодатель предоставил правоприменителю право оценки факторов, характеризующих понятие малозначительности.
Оценив характер и степень общественной опасности вмененного Обществу правонарушения с учетом конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание тот факт, что текст Отчета, подлежавший опубликованию на Странице не позднее 02.05.2024 (включительно), опубликован 30.05.2024, то есть с существенным (более чем на 28 дней) нарушением установленного Положением № 714-П срока, что в свою очередь, свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к исполнению требований законодательства Российской Федерации, учитывая, что то, что пропуск указанного срока обусловлен не наличием каких-либо исключительных обстоятельств, а тем, что Обществом не была надлежащим образом организована процедура раскрытия информации на рынке ценных бумаг, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для применения в данном случае статьи 2.9 КоАП РФ и признания совершенного Обществом правонарушения малозначительным.
В соответствии с частью 1 статьи 3.1 КоАП РФ административное наказание является установленной государственном мерой ответственности за совершение административного правонарушения и применяется в целях предупреждения совершения новых правонарушений как самим правонарушителем, так и другими лицами.
Согласно части 2 статьи 4.1 КоАП РФ при назначении административного наказания физическому лицу учитываются характер совершенного им административного правонарушения, личность виновного, его имущественное положение, обстоятельства, смягчающие административную ответственность, и обстоятельства, отягчающие административную ответственность.
В соответствии с частями 1 и 3 статьи 4.1 КоАП РФ административное наказание за совершение административного правонарушения назначается в пределах, установленных законом, предусматривающим ответственность за данное административное правонарушение в соответствии с настоящим Кодексом.
Предупреждение устанавливается за впервые совершенные административные правонарушения при отсутствии причинения вреда или возникновения угрозы причинения вреда жизни и здоровью людей, объектам животного и растительного мира, окружающей среде, объектам культурного наследия (памятникам истории и культуры) народов Российской Федерации, безопасности государства, угрозы чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера, а также при отсутствии имущественного ущерба (статья 3.4 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях).
Принимая во внимание те обстоятельства, что сведений об отягчающих вину обстоятельствах материалы административного дела не содержат, ранее Общество к административной ответственности не привлекалось, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом Управления о возможности назначения Обществу наказания в виде предупреждения.
При таких обстоятельствах основания для признания незаконным и отмены постановления Управления от 18.10.2024 по делу №ТУ-40-ЮЛ-24-10966 отсутствуют.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции отменяет решение суда первой инстанции и выносит судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных Обществом требований.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 -271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 февраля 2025 года по делу № А56-109314/2024 отменить.
В удовлетворении заявленных открытым акционерным обществом «Научно-исследовательский институт электроизмерительных приборов» требований отказать.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Судья
А.Б. Семенова