ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 апреля 2025 года

г. Вологда

Дело № А13-10667/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 09 апреля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 02.10.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Устюг Спорт Плюс» представителя ФИО3 по доверенности от 01.10.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 января 2025 года по делу № А13-10667/2024,

установил :

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Устюг Спорт Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 162390, <...> стр. 3; далее – Общество, истец) 05.09.2024 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков в размере 2 812 880 руб. 91 коп.

Решением суда от 16.01.2025 исковые требования удовлетворены частично: с ФИО1 в пользу Общества взыскано 770 285 руб. 66 коп. убытков и 10 150 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ФИО1 с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и неправильное истолкование закона, просит отменить судебный акт, исковое заявление оставить без удовлетворения. Апеллянт полагает, что судом необоснованно отклонен довод ответчика о том, что имущество не могло быть передано арендатору в указанном истцом размере, поскольку в полном объеме Обществу не принадлежало. Считает, что срок исковой давности по требованию к ФИО1 пропущен, поскольку другой участник Общества ФИО4, являясь одновременно одним из трех участников арендатора, не мог не знать о хозяйственной деятельности Общества. По мнению апеллянта, истцом не доказан размер возможной задолженности по арендной плате, а размер арендной платы был изменен и согласован сторонами в выставляемых счетах, исходя из фактически переданной площади арендуемого имущества.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал апелляционную жалобу.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в части удовлетворения заявленных требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2009 при создании.

Основной вид деятельности Общества – аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код ОКВЭД 68.20.2).

Функции единоличного исполнительного органа (директора) Общества в период с 22.10.2009 по 22.07.2024 осуществлял ФИО1

Обществом в лице директора ФИО1 (арендодатель) и ООО «Туристическая база «Колос» (далее – Компания) в лице директора ФИО1 (арендатор) заключены договоры аренды:

- от 01.01.2021 (далее – договор аренды 1), по условиям которого в аренду предоставлен имущественный комплекс, находящийся по адресу: <...>: помещения на первом этаже нежилого здания с литерой А общей площадью 1 280,8 кв. м; помещения на втором этаже нежилого здания с литерой А общей площадью 329,62 кв. м.; нежилое здание с литерой Д общей площадью 153 кв. м.; нежилое здание с литерой Е общей площадью 131,6 кв. м; нежилое здание компрессорной общей площадью 44,2 кв. м.; нежилое здание торгово-офисного центра с литерой В общей площадью 89,7 кв. м; переданные в субаренду земельный участок с кадастровым номером ВО:35:10:0105 002:0002 площадью 5 950 кв. м и земельный участок с кадастровым номером ВО:35:10:01:05 002:33 площадью 770 кв. м.

В пункте 8 договора аренды 1 сторонами согласован размер арендной платы: 133 руб. 76 коп. за 1 кв. м, без НДС в год, или 271 428 руб. 47 коп. в год и 22 619 руб. 04 коп. в месяц;

- от 01.12.2022 (далее – договор аренды 2), по условиям которого в аренду арендатору передается имущественный комплекс, находящийся по адресу: <...>: помещения на первом этаже нежилого здания с литерой А общей площадью 325 кв. м; нежилое здание торгово-офисного центра с литерой В) общей площадью 89,7 кв. м; переданные в субаренду земельный участок с кадастровым номером ВО:35:10:0105 002:0002 площадью 5 950 кв. м и земельный участок с кадастровым номером ВО:35:10:01:05 002:33 площадью 770 кв. м.

В пункте 8 договора аренды 2 сторонами согласован размер арендной платы: 133 руб. 76 коп. за 1 кв. м, без НДС в год, или 271 428 руб. 47 коп. в год и 22 619 руб. 04 коп. в месяц;

Арендатором ежемесячно на оплату арендной платы выставлялись счета с указанием сумм, не соответствующих договорам: вместо 97 521 руб. 29 коп. и 79 528 руб. 12 коп. указывалась сумма 12 704 руб. 92 коп., что с учетом частичного погашения и за минусом аренды, предъявленной на основании выставленных счетов-фактур непосредственно Компанией, привело к возникновению долга по договору аренды 1 в размере 1 703 265 руб. 73 коп., по договору аренды 2 – 735 055 руб. 20 коп.

Истец, полагая, что ФИО1 действовал недобросовестно, поскольку мер по взысканию указанной задолженности в досудебном или судебном порядке не принимал, финансовые санкции арендатору не начислял, чем причинил Обществу убытки, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции заявленные требования частично удовлетворил, учтя произведенную арендатором оплату, в том числе по предъявленным ему счетам, а также заявление ответчика о пропуске срока давности, что повлекло признание невозможным взыскание убытков, связанных с арендными платежами по договору аренды 1 за период с января по декабрь 2021 года.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы жалобы, не находит оснований не согласиться с данными выводами.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пункте 6 постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1 постановления № 62).

В этой связи, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Бремя доказывания противоправности поведения причинителя убытков, факта и размера убытков, причинной связи между противоправным поведением и убытками в заявленном размере лежит на заявителе, а отсутствие вины должно быть доказано ответчиком.

Суд первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчика о недоказанности размера убытков ввиду изменения размера арендной платы и согласования его в выставляемых Обществом счетах, поскольку такой способ изменения существенных условий договоров не предусмотрен ни гражданским законодательством, ни условиями спорных договоров, ни обычаями делового оборота.

Суд также верно отметил ошибочность доводов ответчика о том, что арендная плата не могла начисляться земельные участки, на которых находятся арендуемые здания. При этом суд принял во внимание положения пунктов 1 и 2 статьи 652 ГК РФ, пункта 2 статьи 654 ГК РФ, правовые позиции, изложенные в пункте 22 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 1 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» и постановлении Президиума ВАС РФ от 02.09.2008 № 808/08, условия спорных договоров аренды, предусматривающие взимание арендной платы и за пользование земельным участком, на котором расположены здания, а также тот факт, что ФИО1, являясь одновременно директором арендодателя и арендатора и заключая от их имени договоры аренды, не мог не быть осведомлен о существенных условиях договоров

Суд обоснованно указал, что договоры аренды в судебном порядке не оспорены и недействительными не признаны.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что недобросовестными действиями ФИО1 в период осуществления полномочий директора Общества причинены убытки истцу в размере 770 285 руб. 66 коп.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 января 2025 года по делу № А13-10667/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева