Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. ТюменьДело № А75-6527/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2025 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Ткаченко Э.В.,
судейБедериной М.Ю.,
ФИО1,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление от 23.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Еникеева Л.И., Фролова С.В.) по делу № А75-6527/2024 по иску ФИО3 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-Норд» (628449, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, р-н Сургутский, с/пос Солнечный, тер. Производственная база № 1, тер. Предзаводская Промзона, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки недействительной.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.
В заседании приняли участие представители: ФИО3 - ФИО8 по доверенности от 07.05.2024 (срок действия 1 год) (до перерыва в судебном заседании); ФИО2, лично (после перерыва в судебном заседании); представитель ФИО5 - ФИО9 по доверенности от 23.04.2024 (срок действия 3 года).
Суд
установил:
ФИО3 (далее - ФИО3, истец), участник общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-Норд» (далее – ООО «Нефтесервис-Норд», общество), обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа - Югры с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2) и ООО «Нефтесервис-Норд» о признании недействительной сделкой трудового договора от 08.09.2023 № 025/23.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО6, ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО5 (далее - ФИО5).
Решением от 25.09.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением от 23.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 25.09.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры отменено, по делу принят по делу новый судебный акт. Исковые требования удовлетворены. Трудовой договор от 08.09.2023 № 025/23, заключенный ФИО2 и ООО «Нефтесервис-Норд», признан недействительной сделкой. С ФИО2 и ООО «Нефтесервис-Норд» в пользу ФИО3 взыскано по 8 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе с каждого.
ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие у оспариваемой сделки формальных признаков сделки с заинтересованностью, установленных в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ); суды не указали лицо, у которого возникла заинтересованность в совершении обществом сделки и в чем для него заключается выгода; действующее законодательство и сложившаяся судебная практика не предусматривают возможности признания трудового договора недействительным, поскольку такой договор не является сделкой; сделав вывод о доказанности наличия качественного критерия относимости спорной сделки к сделке с заинтересованностью, суд апелляционной инстанции не дал оценки сделки на предмет наличия количественного критерия для признания сделки крупной, между тем оспариваемая сделка не соответствует ни качественному, ни количественному критериям; учитывая, что ФИО2 не может быть отнесен к заинтересованным лицам, бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, а также факта причинения ущерба обществу, возлагается на истца, которое им не реализовано; суд апелляционной инстанции необоснованно применил презумпцию ущерба от совершения сделки, без учета разъяснений, приведенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27); признавая сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ), судом не учтено, что в соответствии с конституционно-правовым смыслом, выявленным в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 13.07.2023 № 40-П при толковании положений части восьмой (до внесения изменений –част четвертая) статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), условие трудового договора, предусматривающее выплату работнику выходного пособия в определенном сторонами размере, - даже если его включение в трудовой договор и (или) соглашение явилось результатом действий руководителя организации, которые в конкретных обстоятельствах не в полной мере отвечали критериям добросовестности и разумности, но при этом формально не противоречит закону - никоим образом не влечет недействительность трудового договора ни полностью, ни в части; установленный трудовым договором размер заработной платы ФИО2 в полной мере соответствует обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, из чего обоснованно исходил суд первой инстанции; налоговая отчетность общества, показателями которой руководствовался суд апелляционной инстанции при постановке вывода о том, что результатом деятельности общества является непокрытый убыток, содержит недостоверные сведения, учитывая, что в результате недобросовестных действий истца как директора общества доходность общества искусственно занижалась; именно в целях анализа финансового состояния общества и его оздоровления была осуществлена смена единоличного исполнительного органа, а также введена должность финансового директора, что учтено судом первой инстанции, не усмотревшим причинения явного ущерба обществу; кредиторы общества подали заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено дело № А75-22968/2024; вывод суда апелляционной инстанции об отклонении поведения сторон сделки от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав не основан на материалах дела, доказательства того, что ФИО2 и ФИО4 было известно о прекращении полномочий ФИО4 и назначении на должность директора общества ФИО3 на основании решения участников общества от 01.09.2023 отсутствуют, сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о новом директоре общества внесены только 21.09.2023, следовательно, стороны при заключении трудового договора 08.09.2023 действовали добросовестно; судом апелляционной инстанции не дана оценка действиям истца в качестве директора общества, который, не оспорив решение общего собрания участников от 10.08.2023, фактически признал наличие и действительность трудового договора, уволив ФИО2 за прогул (пункт 5 статьи 166 ГК РФ), при этом действовал при конфликте личных интересов директора и интересов общества.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 выражает согласие с выводами суда апелляционной инстанции, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
В отзывах на кассационную жалобу ФИО5, ФИО4 поддержали доводы кассационной жалобы, указывая на наличие оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.
В судебном заседании представитель ФИО3, принявший участие до объявления перерыва в судебном заседании, полагал кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по мотивам, приведенным в отзыве на кассационную жалобу; ФИО2 и представитель ФИО5, принявшие участие после объявления перерыва в судебном заседании, поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме, дополнительно пояснили, что в рамках рассмотрения трудового спора в суде общей юрисдикции признано незаконным увольнение ФИО2 с должности финансового директора (04.03.2025 оглашена резолютивная часть решения суда по делу № 2-3307/2024).
Дополнение к отзыву на кассационную жалобу, поданное ФИО5, судом округа во внимание не принимается ввиду несоблюдения требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о направлении в адрес других лиц, участвующих в деле; судом округа отказано в приобщении к материалам дела документов, приложенных к дополнению к отзыву на кассационную жалобу, поскольку на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов дополнительные доказательства, которые не были предметом исследования и проверки в судах первой и апелляционной инстанций, не оцениваются и документы к материалам дела не приобщаются (статьи 284, 286 АПК РФ).
Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятого судом апелляционной инстанции судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Нефтесервис-Норд» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2011.
В период с 02.04.2021 по 31.01.2024 участниками общества являлись ФИО6 с долей в уставном капитале 51 %, ФИО7 с долей в уставном капитале 15 %, ФИО3 с долей в уставном капитале 34 %.
Генеральным директором общества до 10.08.2023 являлся ФИО3
ФИО6 и ФИО7 являются родными братьями, а ФИО5 – их отцом.
01.02.2023 и 06.06.2023 ФИО6 и ФИО7 выдали доверенности на имя своего отца – ФИО5, в том числе с корпоративными правомочиями в отношении ООО «Нефтесервис-Норд».
10.08.2023 состоялось внеочередное собрание участников ООО «Нефтесервис-Норд», созванное ФИО5, на котором приняты следующие решения:
По 1 вопросу: Избрать председательствующим собрания ФИО5, функции секретаря собрания возложить на ФИО4
По 2 вопросу: Прекратить полномочия генерального директора общества ФИО3 и расторгнуть трудовой договор 10.08.2023.
По 3 вопросу: Назначить на должность генерального директора общества ФИО4 с 11.08.2023.
По 4 вопросу: Назначить на должность финансового директора с правом второй обязательной подписи ФИО2
По 5 вопросу: Провести аудит общества за последние пять лет за счет организации с привлечением сторонних организаций.
30.08.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Нефтесервис-Норд» - генеральном директоре ФИО4
01.09.2023 проведено внеочередное собрание участников общества, на котором лично присутствовали ФИО6 (51 % доли участия в обществе) и ФИО3 (34 % доли участия в обществе), на котором приняты следующие решения:
По 1 вопросу: Председателем внеочередного общего собрания участников избрать ФИО6, секретарем – ФИО3
По 2 вопросу: Прекратить полномочия генерального директора общества ФИО4 Последний день полномочий – 01.09.2023.
По 3 вопросу: Избрать генеральным директором общества с 02.09.2023 на срок 5 лет ФИО3
Сведения о решениях, принятых на внеочередном собрании ООО «Нефтесервис-Норд» 01.09.2023, направлены в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре (далее – налоговый орган) для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
04.09.2023 налоговым органом обществу направлен запрос о предоставлении дополнительных пояснений относительно решений, принятых на внеочередном собрании ООО «Нефтесервис-Норд» 01.09.2023.
Общество направило в налоговый орган ответ, согласно которому удостоверяет факт переизбрания генерального директора на внеочередном собрании участников от 01.09.2023.
Между обществом в лице генерального директора ФИО4 и ФИО2 заключен трудовой договор от 08.09.2023 № 025/23 (далее – трудовой договор), по условиям которого ФИО2 (работник) принимается на работу в ООО «Нефтесервис-Норд» на должность финансового директора, работа по настоящему договору является для работника работой по совместительству.
Согласно пункту 3.1 трудового договора продолжительность рабочего времени работника составляет 4 часа в день.
На основании пункта 4.2 трудового договора за выполнение работником трудовых обязанностей, работнику устанавливается должностной оклад в размере 225 000 руб. в месяц (0,5 ставки от должностного оклада 450 000 руб.).
В случае расторжения трудового договора с работником по соглашению сторон или по инициативе работодателя, наряду с выплатами, предусмотренными действующим законодательством, работнику выплачивается единовременное пособие в размере 2 700 000 руб. (пункт 6.1.2 трудового договора).
Приказом генерального директора общества ФИО4 от 08.09.2023 № 099 ФИО2 принят на работу в ООО «Нефтесервис-Норд» на должность финансового директора с окладом 450 000 руб. в месяц.
20.09.2023 участники общества явились в налоговый орган для дачи пояснений.
21.09.2023 состоялось внеочередное собрание участников общества, на котором приняты следующие решения:
По 1 вопросу: Председателем внеочередного общего собрания участников избрать ФИО6, секретарем – ФИО3
По 2 вопросу: С 21.09.2023 отменить (признать недействительным) у финансового директора общества право второй обязательной подписи на любой документации общества, в том числе, но не исключительно: документации финансового характера, организационно-распорядительной документации и т.д.
21.09.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества – генеральном директоре ФИО3
23.10.2023 в присутствии всех участников общества состоялось внеочередное собрание участников ООО «Нефтесервис-Норд», на котором приняты следующие решения:
По 1 вопросу: Председателем внеочередного общего собрания участников избрать ФИО6, секретарем – ФИО3
По 2 вопросу: Подтвердить действительность решений, принятых 01.09.2023 внеочередным общим собранием участников общества согласно протоколу № 28, в том числе избрание генеральным директором общества ФИО3 на пятилетний срок с 02.09.2023.
По 3 вопросу: Подтвердить действительность решений, принятых 21.09.2023 внеочередным общим собранием участников общества согласно протоколу № 29, в том числе: отмена (признание недействительным) права второй обязательной подписи у финансового директора общества с 21.09.2023 на любой документации общества, в том числе, но не исключительно: документации финансового характера, организационно-распорядительной документации и т.д.
Приказом генерального директора общества ФИО3 от 27.10.2023 № 04-лс действие трудового договора с ФИО2 прекращено на основании подпункта «а» пункта 6 части 1 статьи 81 ТК РФ - однократное грубое нарушение работником трудовых обязанностей: прогул, то есть отсутствие на рабочем месте без уважительных причин в течение всего рабочего дня (смены), независимо от его (ее) продолжительности, а также в случае отсутствия на рабочем месте без уважительных причин более четырех часов подряд в течение рабочего дня (смены).
Ссылаясь на то, что трудовой договор ООО «Нефтесервис-Норд» с ФИО2 является сделкой с заинтересованностью, решение о заключении которой принято в нарушение корпоративных процедур, положений Устава и Закона № 14-ФЗ, повлекло причинение ущерба обществу, участник общества ФИО3 обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Суд первой инстанции признал, что оспариваемый трудовой договор является сделкой с заинтересованностью; отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности оснований недействительности сделки, не усмотрев причинения обществу явного ущерба при определении размера должностного оклада и единовременного пособия финансовому директору ФИО2
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности оснований недействительности сделки; отсутствия доказательств того, что до ФИО3, как незаинтересованного в совершении сделки участника ООО «Нефтесервис-Норд», доведена информация о совершении спорной сделки, ее условиях, получено его согласие на совершение сделки (последующее одобрение сделки); доказанности того обстоятельства, что заключение трудового договора совершено в ущерб интересам общества, и того, что другая сторона сделки (ФИО2) знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой в совершении которой имеется заинтересованность; при этом на момент подписания трудового договора полномочия ФИО4 как генерального директора общества были прекращены на основании решения общего собрания участников общества, о чем сторонам трудового договора должно было быть известно.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28) при квалификации сделки как крупной сделки или как сделки с заинтересованностью следует учитывать, что положения части 1 статьи 45 и части 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений.
При решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.
При действующем правовом регулировании, с учетом разъяснений высшей судебной инстанции, доводы заявителя кассационной жалобы относительно отсутствия оснований рассматривать трудовой договор с работником общества в качестве сделки, оспаривание которой возможно по корпоративным основаниям, подлежат отклонению.
Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 27, при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и Законом № 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.
В силу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 % голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 % состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.
В силу пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в случае если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).
Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что оспариваемый трудовой договор с ФИО2 обществом в лице генерального директора ФИО4 (утвержденного ФИО5) заключен в условиях корпоративного конфликта на уровне участников ООО «Нефтесервис-Норд», ФИО4 и ФИО2 являются (являлись) сотрудниками аффилированного открытого акционерного общества «Нефтебур» (далее - ОАО «Нефтебур»), руководителем которого является ФИО5 (отец участников М-вых); трудовой договор заключен с нарушением корпоративной процедуры заключения такого договора, в интересах участников общества М-вых, без согласования с незаинтересованным участником ФИО3, в результате заключения трудового договора интересам общества и его участника ФИО3 причинен ущерб.
Доводы кассационной жалобы об отсутствии у оспариваемой сделки признаков сделки с заинтересованностью, о недоказанности фактической аффилированности сторон сделки на момент ее заключения подлежат отклонению.
В соответствии со статьей 53.2 ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.
При этом аффилированность может быть доказана, в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в том числе, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить (например, в связи с использованием офшорных организаций), либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.
Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(3), от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837, от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647 и др.).
Судами установлено, что ФИО5, действующим на основании доверенностей, выданных его сыновьями ФИО6 и ФИО7, имевшими на момент выдачи указанных доверенностей суммарную долю в уставном капитале общества 66 %, 10.08.2023 проведено общее собрание участников ООО «Нефтесервис-Норд», решением которого прекращены полномочия генерального директора ФИО3 с 10.08.2023, на должность генерального директора общества избран ФИО4 с 11.08.2023, в штатное расписание введена должность финансового директора. При этом, ФИО4 и ФИО2, принятый на должность финансового директора общества по оспариваемому трудовому договору, являются (либо являлись) работниками ОАО «Нефтебур» (ОГРН <***>, ИНН <***>), генеральным директором которого является ФИО5
Оценив в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что трудовой договор заключен между ФИО2 и ООО «Нефтесервис-Норд» в лице генерального директора ФИО4, при этом ФИО4 и ФИО2 являются (являлись) сотрудниками аффилированного ОАО «Нефтебур», руководителем которого является ФИО5 (отец участников общества М-вых), находились непосредственно в его подчинении, фактически подконтрольны ему, суды признали, что поведение ответчиков является нестандартным, свидетельствующим о неслучайности заключения трудового договора именно с ФИО2 на условиях, недоступных при обычном ведении дел, позволяет констатировать наличие признаков фактической аффилированности ФИО2, подконтрольного одной стороне конфликта (участники общества М-вы), даже в отсутствие формального критерия группы лиц, вследствие чего в отношении спорной сделки подлежали применению правила заключения сделки, совершенной с заинтересованностью.
Доводы заявителя жалобы о недоказанности оснований недействительности сделки, причинения заключением трудового договора ущерба обществу и его участнику ФИО3 подлежат отклонению.
Оценив в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе оспариваемый договор, сведения из ЕГРЮЛ, протоколы внеочередных общих собраний участников ООО «Нефтесервис-Норд», штатное расписание общества на 24.09.2023, бухгалтерскую отчетность общества по состоянию на 31.12.2021, на 31.12.2022, на 31.12.2023, определив, что трудовой договор является для общества сделкой с заинтересованностью, согласие на заключение сделки (последующее одобрение) незаинтересованного участника общества ФИО3 не получено, установив, что должностной оклад финансового директора в 1,95 раз превышает должностной оклад генерального директора общества, при том, что работа по спорному договору является для работника работой по совместительству, единовременная выплата в размере 2 700 000 руб. при расторжении договора очевидно не соразмерна фонду оплаты труда общества (877 000 руб.), при этом не носит стимулирующего характера, размер выплат по трудовому договору определен без учета финансового состояния общества, результатом деятельности которого на протяжении 2021-2023 годов является непокрытый убыток, в отсутствие доказательств обратного, а также наличия особого профессионального уровня ФИО2, наличия особых заслуг перед обществом, которыми возможно обосновать экономическую целесообразность для общества в заключении подобной сделки, констатировав, что сделка не является разумно необходимой для общества, влечет наступление неблагоприятных последствий для общества, связанных с возможной выплатой денежных средств в отсутствие встречного предоставления, совершена в интересах только участников общества М-вых, нарушает права участника общества ФИО3 на получение причитающейся ему части прибыли от деятельности общества, суды пришли к обоснованным выводам о доказанности совершения сделки в ущерб интересам общества, а также того, что другая сторона сделки (ФИО2) в силу аффилированности с одной из сторон конфликта знала о том, что сделка являлась для общества сделкой с заинтересованностью и об отсутствии согласия на ее совершение, признав оспариваемый договор недействительным по заявленным основаниям.
Суд апелляционной инстанции, с учетом установленных обстоятельств, признал необоснованными выводы суда первой инстанции об определении условий трудового договора в отношении размера должностного оклада и размера единовременного пособия ФИО2 по результатам анализа действующих окладов руководителей предприятий сложившиеся в нефтедобывающей отрасли в Ханты-Мансийском автономном округе-Югре, постановленными без учета действительного финансового состояния, масштаба и прибыльности бизнеса ООО «Нефтесервис-Норд».
Ссылка заявителя кассационной жалобы на формальное соответствие условия трудового договора о выплате единовременного пособия при расторжении трудового договора в определенном сторонами размере требованиям закона отклоняется судом округа, учитывая предмет и основания заявленного требования о признании сделки недействительной по корпоративным основаниям.
Вопреки доводам кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что поведение сторон оспариваемой сделки отклоняется от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Нефтесервис-Норд».
С учетом установленных по делу обстоятельств, свидетельствующих о нетипичном поведении сторон сделки, доводы кассационной жалобы о недоказанности осведомленности ФИО2 и ФИО4 на момент заключения трудового договора о прекращении полномочий ФИО4 и назначении на должность директора общества ФИО3 подлежат отклонению как необоснованные.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом апелляционной инстанции. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судом апелляционной инстанции норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 23.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-6527/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Э.В. Ткаченко
СудьиМ.Ю. ФИО10
ФИО1