Постановление по делу № А65-29794/2023 от 30.09.2025

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-7576/2025

30 сентября 2025 года Дело А65-29794/2023

г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 сентября 2025 года в помещении суда, в зале № 2, с использованием системы веб-конференции,

апелляционную жалобу ПАО «АК БАРС» БАНК на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными (вх.66416) к ПАО «АК БАРС» БАНК, применении последствий недействительности сделок, по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лоралайн» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с участием:

от ПАО «АК БАРС» БАНК - представитель ФИО1, по доверенности от 28.09.2023,

от конкурсного управляющего должника – представитель ФИО2, по доверенности от 25.04.2025,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью «Гидромехсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Лоралайн» (ОГРН <***>, ИНН <***>) принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Лоралайн" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2024 в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2024 конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

В суд 05.09.2024 поступило заявление (вх.66416) конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок по перечислению с расчетного счета ООО «Лоралайн» на счет ПАО «АК БАРС» БАНК, ИНН<***> (ответчик) денежных средств в общей сумме 2 000 000 руб., применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2024 заявление принято к производству.

В судебном заседании 22.11.2024 представитель конкурсного управляющего ходатайствовал об увеличении заявленных требований в части признания недействительными сделок по перечислению с расчетного счета должника на расчетный счет ответчика денежных средств в размере 3 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Уточнение принято судом в порядке ст.49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2024 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2025 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена финансовый управляющий имуществом ФИО4 ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2025 заявление конкурсного управляющего должника (вх.66416) удовлетворено частично.

Суд признал сделку общества с ограниченной ответственностью «Лоралайн» (ОГРН<***>, ИНН <***>) (перечисление денежных средств 17.10.2023 на сумму 2 000 000 руб.) недействительной.

Применены последствия недействительности сделки.

Суд взыскал с акционерного коммерческого банка «Ак Барс» (ПАО) (ОГРН <***>, ИНН <***>) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Лоралайн» 2 000 000 руб.

Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Лоралайн» перед акционерным коммерческим банком «Ак Барс» (ПАО) в размере 2 000 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «АК БАРС» БАНК обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2025, в которой просит его отменить в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника, принять по делу в указанной части новый судебный акт.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ПАО «АК БАРС» БАНК апелляционную жалобу поддержала, просила определение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, касающаяся удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 04.07.2022 между ПАО «АК Барс» и ООО «Лоралайн» заключен кредитный договор №4702/3/2022/2636. Сумма кредита установлена в размере 75 000 000 руб. (п.1 Приложения к Договору). Срок возврата кредита 30.12.2022 (п.5 Приложения к Договору). В обеспечение исполнения условий кредитного договора между Банком и ООО «Лоралайн» заключен договор залога имущества №4702/3/2022/2636-01/01 от 10.10.2022, в соответствии с которым Залогодатель в обеспечение своих обязательств передает в залог Залогодержателю имущество: Земснаряд Gravel 1800/32D Дизельный. Помимо договора залога, в обеспечение исполнения условий кредитного договора заключены договоры поручительства с ФИО5 и ФИО4 ООО «Лоралайн» обязанность по возврату кредита и уплате процентов нарушалась, в связи с чем 26.12.2022 Банком было предъявлено требование о погашении суммы задолженности и расторжении кредитного договора.

Должником 19.05.2023 перечислен 1 000 000 руб. в пользу ответчика в счет погашения задолженности по договору №4702/3/2022/2636 от 04.07.2022.

Решением Вахитовского районного суда города Казани Республики Татарстан от 27.09.2023 по делу №2-7096/2023, в соответствии с которым с должника, ФИО4, ФИО5 в солидарном порядке взыскано в пользу АКБ «АК БАРС» (ПАО) 38 492123руб. 34 коп. долга по кредитному договору №4702/3/2022/2636 от 04.07.2022, 10 033 520 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 386 349 руб. 32 коп. неустойки, 72 000 руб. государственной пошлины, а также проценты за пользование кредитом, начисленные на сумму остатка основного долга по кредитному договору за период с 07.09.2023 по дату вступления в законную силу (включительно) решения суда по ставке в размере ключевой ставки ЦБ +5,5 процентных пункта. Обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее должнику - Земснаряд Gravel 1800/32D, дизельный.

Должником 17.10.2023 перечислено 2 000 000 руб. в пользу ответчика в счет погашения просроченного основного долга по договору №4702/3/2022/2636.

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции указал, что оспариваемый платеж совершен 17.10.2023 после возбуждения дела о банкротстве (13.10.2023).

В связи с чем, учитывая наличие у должника задолженности перед иными кредиторами, включенной в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции пришел к выводу, что в результате совершения оспариваемого перечисления на сумму 2 000 000 руб. ответчику было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требования, чем в случае расчетов в порядке и на условиях в соответствии с Законом о банкротстве, что является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по абзацу 5 подпунктов 1, 2 статьи 61.3 3акона о банкротстве.

В рассматриваемом случае не имеется оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 61.4 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума № 63, поскольку спорный платеж осуществлен со значительной просрочкой (17.10.2023) в счет существенно ранее возникшей задолженности, то есть не относился к сделкам, совершенным в обычной хозяйственной деятельности.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

Дело о банкротстве должника возбуждено 13.10.2023.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Постановление Пленума № 63), платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Спорный платеж от 17.10.2023 на сумму 2 000 000 руб. в пользу ответчика в счет погашения просроченного основного долга по договору №4702/3/2022/2636 произведен после возбуждения дела о банкротстве (13.10.2023), то есть в период, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента.

На момент совершения оспариваемого платежа у должника имелись кредиторы, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу.

Так, из материалов дела следует, что 22 сентября 2022 года между ООО «Волгадорстрой» (далее-Кредитор) и ООО «ЛораЛайн» (далее-Должник) заключен договор поставки №031/22 (далее-Договор) по условиям которого Должник обязуется передать в собственность песок речной (далее-Товар), а Кредитор принять и оплатить Товар.

Согласно п.4.1. Договора общая цена Договора определяется путем суммирования стоимости всех поставленных партий Товара. Цена на Товар указывается с учетом НДС 20%

Кредитор за период с 2022 года по 2023 год произвел оплату за Товар на общую сумму 39 000 000 (тридцать девять миллионов) рублей, что подтверждается следующими платежными поручениями:

- платежное поручение №10053 от 07.10.2022г.;

- платежное поручение №5004 от 09.06.2023г.;

- платежное поручение №806 от 27.06.2023г.;

- платежное поручение №7275 от 04.08.2023г.;

Однако Должник поставил Товар лишь на 13 079 734 (тринадцать миллионов семьдесят девять тысяч семьсот тридцать четыре) рубля 80 копеек, что подтверждается универсально передаточными документами №369 от 31.12.2023г., №319 от 31.07.2023г., №320 от 31.08.2023г.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2024 по настоящему делу.

Между ООО «Все для дорожного строительства» (поставщик) и должником (покупатель) был заключен договор поставки № ДП 005/22 от 02.02.2022 (далее – Договор), согласно которому ООО, по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить товар – нерудные материалы, на условиях, установленных договором.

Согласно п.5.2.1 договора до момента отгрузки товара покупатель обязан внести аванс в размере 100 % от стоимости товара, но не позднее 5 рабочих дней с момента получения счета от поставщика.

Платежным поручением № 112 от 02.02.2022 покупатель внес частичную оплату в размере 16 000 000 руб. по счету № 13 от 02.02.2022 за строительный песок.

01.04.2023 между ООО «Все для дорожного строительства» и ООО «НУР-1» был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому к ООО «НУР-1» перешло право требования в размере 15 817 821 руб. 25 коп. в отношении должника.

При этом уступка была согласована с ООО «Лоралайн», о чем имеется соответствующая отметка на договоре уступки от 01.04.2023 г.

В счет погашения имеющегося долга ООО «Лоралайн» произвело поставку товара в пользу ООО «Нур-1» на общую сумму 8 465 709 рублей, а именно:

- УПД № 191 от 01.04.2023 г. на сумму 258 080 рублей;

- УПД № 192 от 01.05.2023 г. на сумму 110 470 рублей;

- УПД № 193 от 01.06.2023 г. на сумму 1 679 358,25 рублей;

- УПД № 237 от 01.07.2023 г. на сумму 42 460 рублей;

- УПД № 249 от 01.08.2023 г. на сумму 2 564 996,5 рублей;

- УПД № 255 от 01.09.2023 г. на сумму 1 736 913,75 рублей;

- УПД №329 от 01.09.2023 г. на сумму 1 998 617,50 рублей;

- УПД № 335 от 01.10.2023 г. на сумму 74 813,75 рублей.

В результате недопоставки Товара Покупателю на стороне Поставщика образовалась переплата в размере 7 352 111,5 рублей.

02.10.2023г. между ООО «Нур-1» и ООО «Актив менеджмент груп» был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому к ООО «Актив менеджмент груп» перешло право требования в размере 7 352 111,5 рублей в отношении ООО «Лоралайн».

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2024 по настоящему делу.

Между ООО «ГидроАльфаСтрой» и должником был заключен договор возмездного оказания услуг № 41/2022 от 29.08.2022 (далее – Договор), согласно которому ООО «ГидроАльфаСтрой» (исполнитель) оказывает услуги по заданию ООО «Лоралайн» (заказчик) по добыче нерудных строительных материалов (песок речной) на месторождении заказчика о. Хороший (1614- 1618 км левый берег р. Кама), а заказчик оплачивает данные услуги.

Согласно п. 1.2 договора услуги осуществляются плавсредством исполнителя: земснаряд «Волжский-601» идентификационный номер В 14-4410.

В свою очередь, для исполнения вышеуказанных договорных обязательств ООО «ГидроАльфаСтрой» заключило договор № 271 от 08.09.2022 с субподрядчиком - Нижегородским районом водных путей и судоходства – филиалом ФБУ «Администрация Волжского бассейна» на выполнение погрузочно-разгрузочных работ на вышеуказанном месторождении посредством принадлежащего субподрядчику земснаряда «Волжский-601».

Срок оказания услуг исчисляется с момента получения предоплаты от заказчика, срок окончания услуг определяется по согласованию сторон (п. 1.3 Договора).

В пункте 3.1 Договора стороны согласовали стоимость оказываемых услуг, которая соответствует стоимости суточного содержания судна, оказывающего услуги и времени его использования: суточная стоимость земснаряда «Волжский–601» составляет 251 000 руб., в т.ч. НДС 20%.

Горюче-смазочные материалы обеспечиваются заказчиком.

Условия оплаты согласованы сторонами в п. 3.4 – 3.5 Договора: заказчик обязан произвести предоплату в размере 3 765 000 руб., исходя из стоимости пятнадцатидневного содержания судна.

Продление оплаченного пятнадцатидневного срока содержания судна возможно только при условии осуществления заказчиком предоплаты в размере 3 765 000 руб. за следующие 15 суток содержания судна за 5 календарных дней до начала следующего пятнадцатидневного периода.

Заказчик обязан произвести оплату за следующий пятнадцатидневный период на десятый день предоплаченного пятнадцатидневного периода.

ООО «Лоралайн» оплатило авансовый платеж в размере 3 765 000 руб. по Договору, что подтверждается платежным поручением № 642 от 13.09.2022.

Общий срок оказания услуг исполнителем составил 17,5 суток. Следовательно, стоимость оказанных услуг составляет 4 392 500 руб. (251 000 руб./сутки Х 17,5 дней), что подтверждается УПД № 1509 от 03.10.2022, УПД № 1516 от 03.10.2022, подписанными обеими сторонами.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2024 по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2023 по делу №А65-13726/2023 с должника в пользу индивидуального предпринимателя Багаутдинова Рифа Шарифьяновича взыскано: долг в сумме 1 135 200 (один миллион сто тридцать пять тысяч двести) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 62 503 (шестьдесят две тысячи пятьсот три) руб. 20 коп., продолжать начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с 03.08.2023 по день фактической оплаты долга от суммы долга 1 135 200 руб. в размере ключевой ставки Банка России, расходы по уплате государственной пошлине в сумме 24 977 (двадцать четыре тысячи девятьсот семьдесят семь) руб., представительские расходы в сумме 30 000 (тридцать тысяч) руб.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2024 по настоящему делу.

Между ООО «Нижнекамский гравийно-сортировочный завод» (Покупатель) и ООО «ЛораЛайн» (Поставщик) был заключен Договор поставки от 06.06.2023 № ДП 008/23.

По условиям указанного Договора поставки и Приложения №1 «Протокол согласования цены № 001 от 06.06.2023» к нему, Поставщик обязался в период навигации 2023 года поставить Покупателю ОПГС по цене 520 руб. за тонну продукции с НДС 20%.

Согласно п. 4.2 расчеты по настоящему договору производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в следующем порядке: до момента отгрузки Товара внести аванс в размере 100% от стоимости товара, указанного в Заявке Покупателя.

Покупатель произвел оплату продукции 07.06.2023 в сумме 2 600 000,00 руб., 21.06.2023 в сумме 1 254 000 руб., 22.06.2023 в сумме 5 000 000 руб.

Поставщик произвел поставку продукции 10.06.2023 по УПД № 111 на сумму 1 180 920 руб., 18.06.2023 по УПД № 119 на сумму 1 139 320 руб., 22.06.2023 по УПД № 137 на сумму 1 272 810 руб. и 31.07.2023 по УПД № 230 на сумму 1 152 840 руб.

В связи с тем, что продукция не была поставлена в полном объеме Покупатель на основании п. 3 ст. 487 ГК РФ обратился к Поставщику с требованием возвратить сумму предоплаты 4 108 110 руб.

Письмом от 28.09.2023 исх. № ВЖ-01/09 Поставщик сообщил об отказе поставки по цене 520 руб. за тонну продукции с НДС 20% и возврате Покупателю денежных средств в размере 4 108 110 руб. в течение 30 календарных дней.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.02.2024 по настоящему делу.

Между АО «Холдинговая компания «Ак Барс» (Арендодатель) и ООО «Лора Лайн» (Арендатор) заключен договор аренды от 06.04.2021г. (далее - договор), предметом которого является предоставление за плату во временное пользование недвижимое имущество, а именно: нежилые помещения (мансарда), расположенные по адрес: <...>.

В соответствии с п. 3.2. договора Арендатор обязуется в течение всего срока аренды нежилого помещения в установленные сроки оплачивать арендную плату.

Согласно п. 6.1. договора, постоянная часть арендной платы составляет 16 622,94 (шестнадцать тысяч шестьсот двадцать два) руб. 94 коп., в т.ч. НДС 20%. Арендатор производит оплату ежемесячно не позднее 5 (пятого) числа текущего месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

Обязанность по оплате считается исполненной в день поступления денежных средств на расчетный счет Арендодателя (п. 6.3. договора).

Согласно п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

За время фактического пользования имуществом образовалась задолженность по арендной плате в размере 349 081 руб. 74 коп., что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2023 по делу №А65-7635/2023 с должника в пользу ООО «РенСтрой» взысканы: долг в сумме 2 100 000 (два миллиона сто тысяч) руб., неустойка в сумме 527 367 (пятьсот двадцать семь тысяч триста шестьдесят семь семь) руб. 20 коп.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2024 по настоящему делу.

Таким образом, установив, что оспариваемый платеж совершен 17.10.2023 после возбуждения дела о банкротстве (13.10.2023), приняв во внимание наличие у должника задолженности перед иными кредиторами, включенной в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что в результате совершения оспариваемого перечисления на сумму 2 000 000 руб. ответчику было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требования, чем в случае расчетов в порядке и на условиях в соответствии с Законом о банкротстве, что является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по абзацу 5 подпунктов 1, 2 статьи 61.3 3акона о банкротстве.

Как верно отметил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае не имеется оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 61.4 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума № 63, поскольку спорный платеж осуществлен со значительной просрочкой (17.10.2023) в счет существенно ранее возникшей задолженности, то есть не относился к обычной хозяйственной деятельности.

К указанному выводу суд первой инстанции пришел исходя из следующего.

Задолженность должника перед ответчиком подтверждается вступившим в законную силу решением Вахитовского районного суда города Казани Республики Татарстан от 27.09.2023 по делу №2-7096/2023, в соответствии с которым с должника, ФИО4, ФИО5 в солидарном порядке взыскано в пользу АКБ «АК БАРС» (ПАО) 38 492123руб. 34 коп. долга по кредитному договору №4702/3/2022/2636 от 04.07.2022, 10 033 520 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 386 349 руб. 32 коп. неустойки, 72 000 руб. государственной пошлины, а также проценты за пользование кредитом, начисленные на сумму остатка основного долга по кредитному договору за период с 07.09.2023 по дату вступления в законную силу (включительно) решения суда по ставке в размере ключевой ставки ЦБ +5,5 процентных пункта. Обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее должнику - Земснаряд Gravel 1800/32D, дизельный.

При этом, как уже отмечалось ранее, срок возврата кредита истекал 30.12.2022 (п.5 Приложения к Договору). Должником обязанность по возврату кредита и уплате процентов нарушалась, в связи с чем уже 26.12.2022 Банком было предъявлено требование о погашении суммы задолженности и расторжении кредитного договора.

Спорный платеж произведен после принятия Вахитовским районным судом города Казани Республики Татарстан решения от 27.09.2023 по делу №2-7096/2023.

Более того, в самом основании платежа содержится указание на погашение именно просроченного основного долга по договору №4702/3/2022/2636.

Ссылку ответчика на разъяснения, изложенные в пункте 29.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции верно признал несостоятельной, поскольку погашение требований ответчика произведено не за счет средств, вырученных от реализации предмета залога, а за счет денежных средств должника, полученных им в процессе хозяйственной деятельности.

Обратное ответчиком не доказано.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно установил наличие оснований для признания недействительным перечисления денежных средств 17.10.2023 на сумму 2 000 000 руб. в пользу ответчика.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление, поскольку оспариваемым перечислением ответчику было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требования, чем в случае расчетов в порядке и на условиях в соответствии с Законом о банкротстве, что является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по абзацу 5 подпунктов 1, 2 статьи 61.3 3акона о банкротстве.

С учетом разъяснений Постановления Пленума ВАС № 63 суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 2 000 000 руб. и восстановления задолженности должника перед ответчиком в размере 2 000 000 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель ссылается на отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии обязательств у Должника перед иными кредиторами, которые должны были быть исполнены ранее обязательств перед ПАО «АН БАРС» БАНК.

Кроме того, апеллянт считает, что к настоящему спору подлежало применению положение п.29.3 Постановления №63 и п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 04.07.2018.

Так, требование Банка обеспечены залогом по договору о залоге имущества <***>-01/01 от 10.10.2022 (Земснаряд Grave) 1800/32D Дизельный).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан №А65-29794/2023 от 15.02.2024 требование ПАО «АК БАРС» БАНК было включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Лоралайн» на сумму 50 773 083,13 рублей, как обеспеченное залогом имущества должника- Земснаряд Gravel 1800/32D Дизельный.

С учетом правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 № 305-ЭС17-3098 (2) по делу № А40-140251/2013, если залоговый кредитор получает удовлетворение не в соответствии с процедурой, предусмотренной статьями 134, 138 и 142 Закона о банкротстве, а в индивидуальном порядке (в том числе в периоды, указанные в пунктах 2 и 3 статьи 61.3 данного Закона), он в любом случае не может считаться получившим предпочтение в части названных 80%.

Как указано в пункте 29.3 Постановления № 63, при оспаривании полученного залоговым кредитором платежа суд признает его недействительным только в части, соответствующей размеру обязательств, погашенных с предпочтением (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018), п. 20).

В связи с чем, заявитель считает, что, поскольку обязательства ООО «Лоралайн» перед кредитной организация было обеспечены залогом, это исключает оказание предпочтения Банку по отношению к другим кредиторам.

Помимо этого, Банк ссылается на тот факт, что производя погашения по кредиту вне рамок графика платежей по каждому траншу (по основному долгу и процентам), ООО «Лоралайн» закрывало задолженность за предыдущие периоды. Такой способ исполнения обязательств по кредиту для Должника был обычным, что прослеживается из его предыдущих погашений по кредиту.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В данном случае заявитель ошибочно полагает, что сам факт возникновения обязательств перед Банком ранее возникновения обязательств перед иными кредиторами означает, что произведенное погашение после возбуждения дела о банкротстве не привело к оказанию Банку большего предпочтения, чем было бы оказано в случае расчетом в с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве.

Момент возникновения требований иных кредиторов, равно как и момент наступления срока исполнения обязательств перед иными кредиторами, не имеет правового значения для определения преимущественного характера сделки по исполнению обязательств перед конкретным кредитором. Важен сам факт наличия таких обязательств к моменту совершения оспариваемой сделки.

На момент совершения оспариваемой сделки, у должника имелись неисполненные требования в отношении иных кредиторов, которые включены в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что должником были не исполнены обязательства на общую сумму 264 193 249,84 руб. возникшие с 01.05.2022 и до совершения оспариваемой сделки, перед следующими кредиторами, впоследствии включенными в реестр требований кредиторов.

Как указывает конкурсный управляющий, у должника были следующие кредиторы в указанный период:

1. ООО «ГидроМехСервис» - Решением суда по делу № А65-17996/2022 от 14.11.2022 с ООО «Лоралайн» в пользу ООО «ГидроМехСервис» взыскано 48 961 110 руб. задолженности, 2 069 398,23 руб. процентов за пользование чужими, 205 411 руб. Согласно мотивировочной части решения просрочка по исполнению обязательств началась с 01.05.2022. Впоследствии задолженность установлена в реестре требований кредиторов Должника.

2. ООО «РенСтрой» - Решением суда от 05.06.2023 по делу №А65-7635/2023 с ООО «Лоралайн» в пользу ООО «РенСтрой» 2 100 000 руб., 527 367,20 руб. неустойку. Согласно мотивировочной части решения просрочка по исполнению обязательств началась с 22.06.2022. Впоследствии задолженность установлена в реестре требований кредиторов Должника.

3. ООО «Актив менеджмент груп» - Определением суда по делу № А65-29794/2023 от 13.05.2024 требование ООО «Актив менеджмент груп» в размере 13 449 755 руб. 50 коп. включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Лоралайн». Согласно мотивировочной части определения просрочка по исполнению обязательств началась 13.07.2022.

4. ООО «ГидроАльфаСтрой» - Определением суда по делу № А65-29794/2023 от 16.04.2024 требование ООО «ГидроАльфаСтрой» в размере 2 443 171,50 руб. долга, 271 856,41 руб. неустойки включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Лоралайн». Согласно мотивировочной части определения просрочка по исполнению обязательств началась 04.10.2022.

5. ИП ФИО7 - Решением суда по делу № А65-13726/2023 от 11.08.2023 с ООО «Лоралайн» в пользу ИП ФИО7 взыскано 1 135 200 руб., 62 503,20 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, 24 977 руб. – госпошлина, 30 000 руб. - представительские расходы. Согласно мотивировочной части решения просрочка по исполнению обязательств началась с 14.10.2022. Впоследствии задолженность установлена в реестре требований кредиторов Должника.

6. ООО «ПлавКран 16» - Определением суда по делу № А65-29794/2023 от 04.04.2024 требование ООО «ПлавКран 16» в размере 1 200 000,22 руб. долга, 418 565,21 руб. неустойки включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Лоралайн». Согласно мотивировочной части определения просрочка по исполнению обязательств началась 31.10.2022.

7. ООО «Общий центр обслуживания – Агро» - Определением суда по делу № А65-29794/2023 от 20.03.2024 требование ООО «Общий центр обслуживания – Агро» в размере 440 000 руб. долга включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Лоралайн». Согласно мотивировочной части определения просрочка по исполнению обязательств началась 01.12.2022.

8. АКБ «АК Барс» - Определением суда по делу № А65-29794/2023 от 15.02.2024 требование в размере 50 773 083 руб. 13 коп., из которых: - сумма задолженности по основному долгу 36 492 123 руб. 34 коп.; - сумма задолженности по процентам за пользование чужими денежными средствами 13 984 610 руб. 47 коп.; - сумма задолженности по пени на просроченные проценты за пользование кредитом 386 349 руб. 32 коп., включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Лоралайн» как обеспеченное залогом имущества должника – Земснаряд Gravel 1800/32D, дизельный. Согласно мотивировочной части определения просрочка по исполнению обязательств началась 22.12.2022 г.

9. АО «Холдинговая компания «Ак Барс» - Определением суда по делу № А65- 29794/2023 от 28.02.2024 требование в размере 349 081 руб. 74 коп. долга включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Лоралайн». Согласно мотивировочной части определения задолженность возникла за период 2022-2023 гг.

10. УФНС по Республике Татарстан - Определением суда по делу № А65- 29794/2023 от 26.02.2024 требование в размере 4 108 110 руб. долга включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Лоралайн». Задолженность возникла за период до 01.01.2023 г.

11. ООО «Симбирская воложка» - Определением суда по делу № А65-29794/2023 от 13.05.2024 требование ООО «Симбирская воложка» в размере 80 898 278 руб. 86 коп. долга, 17 367 329 руб. 42 коп. неустойки включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Лоралайн». Согласно мотивировочной части определения просрочка по исполнению обязательств началась 18.04.2023.

12. ООО «Транс Бункер Флот» - Определением суда по делу № А65-29794/2023 от 22.03.2024 требование ООО «Транс Бункер Флот» в размере 500 000 руб. долга, 113 120,13 руб. неустойки включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Лоралайн». Согласно мотивировочной части определения просрочка по исполнению обязательств началась 22.05.2023.

13. ООО «Речник» - Определением суда по делу № А65-29794/2023 от 22.03.2024 требование ООО «Речник» в размере 16 532 480 руб. долга включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Лоралайн». Согласно мотивировочной части определения просрочка по исполнению обязательств началась 12.09.2023.

14. ООО «АУРУМ» - Определением суда по делу № А65-29794/2023 от 18.03.2024 требование в размере 1 665 500 руб. долга, 259 818 руб. пени включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Лоралайн». Согласно мотивировочной части определения просрочка по исполнению обязательств началась 19.09.2023 г.

15. ООО «Нижнекамский гравийно-сортировочный завод» - Определением суда по делу № А65-29794/2023 от 26.02.2024 требование ООО «Нижнекамский гравийносортировочный завод» в размере 4 108 110 руб. долга включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Лоралайн». Согласно мотивировочной части определения просрочка по исполнению обязательств началась 28.09.2023.

16. АО «Агрофирма «Аняк» - Определением суда по делу № А65-29794/2023 от 27.08.2024 требование в размере 400 000 руб. долга, 18 650 руб. неустойки признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества общества с ограниченной ответственностью «Лоралайн», ОГРН <***>, ИНН<***>,оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Лоралайн». Согласно мотивировочной части определения просрочка по исполнению обязательств началась 01.10.2023 г.

Таким образом, на момент осуществления спорного платежа, у Должника имелись неисполненные обязательства перед вышеуказанными кредиторами, что подтверждает выводы о наличии неплатежеспособности Должника на момент совершения сделки и оказании предпочтения кредитору АКБ «Ак Барс»

Так, в случае расчётом по правилам Закона о банкротстве денежные средства в размере 2 000 000 руб. могли быть направлены на расчёты с иными кредиторами третьей очереди, момент исполнения по которым наступил до совершения платежа в пользу Банка.

При указанных обстоятельствах, усматривается оказание Банку большего предпочтения, чем иным кредиторам, включенным в реестр требований кредиторов ООО «Лоралайн».

Вопреки доводам жалобы об обычном произведении погашения по графику платежей, исполнение кредитного договора посредством совершения оспариваемой сделки произошло со значительной просрочкой (кредитный договор между Должником и Ответчиком заключен 04.07.2022, срок возврата кредита 30.12.2022, тогда как погашение произведено 17.10.2023), что свидетельствует об отличии исполнения по срокам и размеру от определенных в кредитном договоре и, как следствие, об отсутствии совокупности признаков для применения пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Более того, как верно отмечено судом первой инстанции, в рассматриваемом случае не имеется оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 61.4 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума № 63, поскольку спорный платеж осуществлен со значительной просрочкой (10 месяцев) в счет существенно ранее возникшей задолженности, то есть не относился к обычной хозяйственной деятельности.

Более того, на момент принятия Банком исполнения уже имелся судебный акт о взыскании просроченной задолженности по кредитному договору в пользу Банка, а именно решение Вахитовского районного суда г. Казани от 27.09.2023 г. по делу №2-7096/2023.

В указанном решении также установлено, что 26.12.2022 Банком предъявлено требование о погашении суммы задолженности и расторжении кредитного договора, что свидетельствует о том, что Банк знал о наличии признаков неплатежеспособности Должника.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, связанные с тем, что погашение долга по кредиту значительно отличалось от условия кредитного договора (имела место просрочка погашения) отсутствуют основания и для применения п. 4 ст. 61.4 Закона о банкротстве.

Кроме того, Банк, принимая 17.10.2023 исполнение по кредитному договору, зная о значительных просрочках ООО «Лоралайн» по кредитному договору, наличии решения суда о взыскании задолженности должен был проявить должную осмотрительность и проверить контрагента на предмет неисполнения им обязательств перед иными кредиторами.

В частности, проявив должную осмотрительность, Банк не мог не знать о наличии неисполненных обязательств перед иными контрагентами ввиду следующего.

Конкурсным управляющим был направлен запрос в ПАО «АкБарс Банк» о наличии картотеки неисполненных обязательств ООО «Лоралайн».

Из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, следует, что к числу фактов, свидетельствующих в пользу знания кредитора о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой).

Следовательно, Банк обладал сведениями, содержащимися в картотеке по банковскому счету должника, открытому в этом Банке, которые указывают на неисполнении обязательств не только перед Банком, но и иными кредиторами.

По тем обстоятельствам, что Банк имел статус залогового кредитора установлено следующее.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 29.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, при оспаривании полученного залоговым кредитором платежа суд признает его недействительным только в части, соответствующей размеру обязательств, погашенных с предпочтением.

Как разъяснено в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, если залоговый кредитор получает удовлетворение не в соответствии с процедурой, предусмотренной ст. 134, 138 и 142 Закона о банкротстве, а в индивидуальном порядке (в том числе в периоды, указанные пп. 2 и 3 ст. 61.3 данного Закона), он в любом случае не может считаться получившим предпочтение в размере, равном части ценности заложенного имущества, на получение которой он имел приоритет перед другими кредиторами.

Ключевой характеристикой требования залогодержателя является то, что он имеет безусловное право в рамках дела о банкротстве получить удовлетворение от ценности заложенного имущества приоритетно перед остальными (в том числе текущими) кредиторами, по крайней мере, в части 80 процентов стоимости данного имущества (если залог обеспечивает кредитные обязательства - ст. 18.1, п. 2 ст. 138 Закона о банкротстве).

Именно на этом основаны разъяснения порядка оспаривания сделок по исполнению требований залогодержателя согласно пунктам 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, изложенные в пункте 29.3 постановления № 63.

Данная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 № 305-ЭС17-3098 (2).

Таким образом, Банк доказательств того, что обязательства должника по кредитному договору погашены (исполнены) именно за счет имущества обеспеченного залогом не представлены, следовательно, положения 29.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» применению к данному спору не подлежат.

Помимо изложенного, судебная коллегия признает несостоятельным довод жалобы о том, что, поскольку обязательства ООО «Лоралайн» перед кредитной организация было обеспечены залогом, это исключает оказание предпочтения Банку по отношению к другим кредиторам, ввиду следующего.

Указание на то, что залоговый кредитор в любом случае не может считаться получившим предпочтение, поскольку от реализации залогового имущества кредитор получит удовлетворение в части названных 80 процентов, не применимо к данной ситуации.

Так, судебной коллегией установлено, что согласно сведениям с сайта «Федресурс» 10.03.2025 предмет залога был реализован и удовлетворение передано Банку, после чего конкурсный управляющий должника изменил статус Банка с «залогового» конкурсного кредитора на «обычного» конкурсного кредитора, соответственно положения пункта 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018 в данном случае не применимы.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушения, являющиеся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2025 года по делу А65-29794/2023 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2025 года по делу А65-29794/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи О.А. Бессмертная

Г.О. Попова