ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
30.09.2025 года
Дело № А41-19651/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 30.09.2025 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,
судей: Калининой Н.С., Трошиной Ю.В.,
при участии в заседании:
от ООО «Омега» - представитель ФИО1 (доверенность от 25.02.2025)
от конкурсного управляющего ООО «Лада Инвест» - представитель ФИО2 (доверенность от 12.05.2025)
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Омега»
на определение Арбитражного суда Московской области от 11.02.2025,постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025(10АП-5432/2025),по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок должника с ООО«Омега» недействительными и применении последствий недействительностисделок,в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лада Инвест»,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Московской области от 18.01.2024 ООО «Лада Инвест» (далее – должник; ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим ООО «Лада Инвест» утвержден ФИО3 (ИНН <***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 27.01.2024 №15 (7705) опубликовано сообщение.
В Арбитражный суд Московской области 10.07.2024 поступило заявление конкурсного управляющего к ООО «Омега» о признании недействительными сделками п. 4.3. договора аренды имущества от 25.12.2023 № 25/23, п. 3 дополнительного соглашения от 29.12.2023 № 1 к договору аренды имущества № 25/23 и п. 1.4 договора аренды имущества от 25.12.2023 № 25/23, совершенных с должником, и применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Московской области от 11.02.2025, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, спорные сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Омега» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 366 433 руб.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Омега» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что по настоящему обособленному спору должна была быть назначена судебная экспертиза установления рыночной стоимости ставки арендной платы.
В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
Представитель ООО «Омега» в заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель конкурсного управляющего ООО «Лада Инвест» возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.
В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, следует из материалов дела, между должником (арендодатель) и ООО «Омега» (арендатор) 25.12.2023 заключен договор аренды № 25/23 (далее - договор), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату объекты недвижимого имущества: открытую площадь по осям с Б-13 по Б16 до Ж-13 по Ж-16 площадью 360 кв.м. и офис 39 кв.м. по адресу: <...>.
Согласно п. 4.3. договора, постоянная часть месячной арендной платы составляет 100 000 руб., в т.ч. налог на добавленную стоимость 20%.
Из п. 1.4 договора, п. 1 дополнительного соглашения от 29.12.2023 № 1 к договору аренды имущества от 25.12.2023 № 25/23 следует, что в период с 25.12.2023 по 01.02.2024 арендатору предоставляются арендные каникулы для благоустройства арендуемого помещения, а именно для проведения работ по заливке пола, монтажу освещения.
В силу п. 3 дополнительного соглашения от 29.12.2023 № 1 к договору аренды имущества от 25.12.2023 № 25/23 стоимость произведенных улучшений подлежит компенсации путем зачета в стоимость арендной платы, при условии предоставления арендатором в срок не позднее 3 дней, с даты окончания работ документы: договор подряда на выполнение ремонтно-строительных работ, сметную документацию, акты выполненных работ по форме КС-2, КС-3, документы, подтверждающие затраты арендатора на выполненные работы.
Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительными сделками указанных условий, конкурсный управляющий должника указывал, что данные сделки отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно доводам конкурсного управляющего, условия договора в части ставки арендной платы являются несоразмерными, значительно ниже рыночной стоимости аренды. Управляющий также указывал, что в течение одиннадцати месяцев арендная плата фактически не платилась должнику в связи с условиями договора об арендных каникулах.
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 32, 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Закона о банкротстве, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания данных сделок недействительными.
Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов по следующим основаниям.
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.
Пункт 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (п. 8 Постановления № 63).
В соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В настоящем случае, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства обособленного спора, представленные в материалы дела доказательства. Суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделок должника недействительными, поскольку спорные условия об арендной плате и арендных каникулах являются неравноценными по отношению к рыночным условиям аналогичных сделок.
Как установлено судами, в договоре арендуемые помещения определены индивидуализирующими признаками без указания точной площади, в связи с чем конкурсным управляющим осуществлен замер арендуемых помещений. Согласно рабочей документации по обмеру помещений номер (шифр) ЭМ-2404004, арендуемая площадь ООО «Омега» составляет 419, 40 кв.м, из которых: офис 47, 57 кв.м, склад 371, 83 кв.м.
В соответствии с общедоступной информацией, представленной в сети Интернет, среднерыночная стоимость аренды указанной площади составляет 219 214 руб. за 2083,97 кв.м, из которых 33 299 руб. за офисы, 185 915 руб. за склад.
Таким образом, рыночная стоимость аренды помещений (219 214 руб.) на 54, 38 % превышает стоимость аренды, предусмотренную настоящим договором.
В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии со ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978, бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.
Применительно к настоящему случаю суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались тем, что ответчиком каких-либо доказательств соразмерности условий договора в материалы дела не представлено.
При этом судом первой инстанции неоднократно откладывалось судебное заседание для целей представления соответствующих доказательств. Судом осуществлено надлежащее извещение ответчика о рассмотрении обособленного спора по его юридическому адресу: <...>, помещ. 24Н (после неудачной попытки вручения возвращено в суд из-за «истечения срока хранения»).
Как обоснованно учитывалось судами, в ответ на запросы (в том числе, и на повторный запрос) конкурсного управляющего должника ООО «Омега» не предоставило соответствующие документы и сведения, подтверждающие проведение ремонтно-строительных работ в арендуемых помещениях. Доказательства уплаты арендных платежей ответчиком в материалы дела также не представлены.
Ходатайства о назначении по обособленному спору судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости аренды участвующими в деле лицами заявлено не было ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции.
Такое процессуальное поведение - уклонение ответчика от доказывания обстоятельств спора обоснованно квалифицировано судами как отказ от опровержения доводов конкурсного управляющего, что влечет соответствующие последствия.
В связи с указанным судом апелляционной инстанции также правомерно отказано ответчику в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поскольку последним не обосновано отсутствие возможности их приобщение в суде первой инстанции.
Таким образом, приняв во внимание оценку конкурсного управляющего о рыночной стоимости арендной платы, подготовленную исходя из открытой (общедоступной) информации, учитывая превышение рыночной стоимости аренды помещений на 54,38%, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Учитывая отсутствие доказательств произведения оплаты аренды в спорный период, отсутствие доказательств произведения ремонтно-строительных работ в арендуемых помещениях, условия об арендных каникулах, суды также правомерно исходили из неравноценности условий договора применительно к условиям об арендных каникулах, судами указано на искажение сути спорных правоотношений.
Применяя последствия недействительности сделок, суды исходили из взыскания с ответчика рыночной стоимости арендной платы за спорный период аренды имущества.
Подлежат отклонению доводы ООО «Омега» о том, что судами не учтено решение по делу № А40-154642/2024 об обязании ответчика возвратить должнику имущество по договору. ООО «Омега» не раскрыто, какие установленные указанным решением суда обстоятельства способны были повлиять на разрешение настоящего обособленного спора.
Иные доводы ответчика являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая оценка.
Учитывая изложенное, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив наличие оснований для признания сделок недействительными, с чем соглашается суд округа.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Омега» и отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Московской области от 11.02.2025 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 по делу № А41-19651/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий-судья О.Н. Савина
Судьи: Н.С. Калинина
Ю.В. Трошина