АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Челябинск 30 октября 2023 года Дело № А76-10234/2023
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 30 октября 2023 года.
Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нурумовой К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1, ОГРНИП <***>, г. Южноуральск Челябинской области, к ФИО2, г. Челябинск, о взыскании 858 347 руб. 10 коп.,
Индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП <***>, г. Южноуральск Челябинская область, (далее – истец), 03.04.2023 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Челябинск, (далее – ответчик), о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Ваша безопасность» убытков в размере 710 388 руб. 23 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 147 958 руб. 87 коп.
В обоснование заявленных требований истец указал, что 01.10.2018 между истцом (заказчиком) и ответчиком (подрядчиком) заключен договор подряда № 1, по условиям которого подрядчик обязуется своими силами выполнить работы по реконструкции многофункционального здания по адресу: Челябинская область,
<...>, однако подрядчиком были допущены нарушения сроков выполнения работ по условиям договора, что явилось основанием для обращения в суд за взысканием договорной неустойки в размере 696 060 руб. 36 коп.
Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А764111/2020 исковые требования были удовлетворены частично, с Общества с ограниченной ответственностью «Ваша безопасность», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Челябинск, в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 взыскана неустойка в размере 693 529 руб. 23
коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины - 16 859 руб. 00 коп. Решение суда не исполнено, должник ликвидирован.
По мнению истца, ответчик, являясь единоличным исполнительным органом, должен обеспечить исполнение обязательств и решение суда.
Также истцом указано, что в действиях ответчика имеются все признаки злоупотребления правом, поскольку ответчик в период возникновения задолженности не предпринял мер по погашению задолженности, умышленно не препятствовал ликвидации ООО «Ваша безопасность».
Налоговый орган представил в материалы дела регистрационное дело (л.д.85-103 том 1) во исполнение определения суда.
Ответчик о дате судебного заседания уведомлен, о чем свидетельствует почтовое уведомление (л.д.143 том 1), ознакомлен с материалами дела 03.10.20, представил отзыв от 10.10.223 (л.д.1-2 том 2), исковые требования не признал.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании с ФИО2, как с бывшего исполнительного органа и единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Ваша безопасность» убытков в порядке субсидиарной ответственности в размере 710 388 руб. 23 коп., ссылаясь на статьи 10, 15, 53.1 ГК РФ, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО») и то, что:
- Решением Арбитражного суда по делу № А76-4111/2020 исковые требования были удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью «Ваша безопасность», ОГРН <***>, г. Челябинск, в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, ОГРНИП <***>, г. Южноуральск Челябинская область, взыскана неустойка, начисленная в связи с ненадлежащим исполнением п. 1.2 договора подряда № 1 от 01.10.2018 за период с 07.03.2019 по 05.12.2019 в размере 693 529 руб. 23 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 859 руб. 00 коп.
Судом установлено, что истцом получен исполнительный лист серия ФС № 032531473 от 03.07.2020.
Исполнительный лист 17.08.2020 был предъявлен в службу судебных приставов. Постановлением судебного пристава-исполнителя МСОСП
г. Челябинска по ЮЛ УФССП России по Челябинской области по заявлению истца возбуждено исполнительное производство № 93512/20/74020-ИП в отношении общества «Ваша безопасность».
Исполнительное производство № 93512/20/74020-ИП было прекращено 25.04.2022 по ст. 43 ч. 2 п. 7 ФЗ «Об исполнительном производстве», в связи с внесением записи об исключении юридического лица (взыскателя-организации или должника-организации) из единого государственного реестра юридических лиц.
Судом установлено, что 21.04.2022 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Ваша безопасность» в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица (п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ваша безопасность», директором должника с 21.04.2010 и до даты прекращения его деятельности являлся ФИО2, он же являлся единственным учредителем (участником) Общества.
По мнению истца, бывший руководитель общества с ограниченной ответственностью «Ваша безопасность» обязан исполнить денежное требование истца в размере 710 388 руб. 23 коп. в порядке субсидиарной ответственности, поскольку именно его недобросовестные действия (бездействие) привели к ликвидации Общества, имеющего долги перед кредитором и ответчик не мог не знать об этом.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 1 – 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 г. - лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Оценив доводы искового заявления, пояснения истца, суд полагает их заслуживающими внимания, кроме того, при надлежащем извещении, ответчик не представил в материалы дела доказательств, опровергающих доводы истца, а также факт бездействия ответчика как исполнительного органа и единственного участника Общества, приведшего к исключению Общества - должника из ЕГРЮЛ и лишению истца возможности в надлежащем процедурном порядке получить возмещение долга.
Таким образом, неразумность и недобросовестность действий директора, не осуществляющего должного контроля за ведением бухгалтерской отчетности и отправлением налоговых данных привела к исключению Общества из ЕГРЮЛ и прекращении его юридической деятельности.
В силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
В подтверждение виновных действий ответчика, свидетельствуют следующие обстоятельства.
Так, материалами дела подтверждено и не оспаривается участниками процесса, то обстоятельство, что общество «Ваша безопасность» исключено из ЕГРЮЛ регистрирующим органом на основании п. 2 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации, что подтверждается выпиской из ЕРЮЛ по состоянию на 20.10.2023.
Исключение из ЕГРЮЛ юридических лиц на основании п. 2 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации осуществляется регистрирующим органом при наличии одновременно двух обстоятельств, а именно юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ФИО2 на протяжении всего периода существования ООО «Ваша безопасность» являлся не только единственным учредителем, но и директором, в связи с, чем являлся лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица, а, следовательно, обязан был действовать в интересах этого юридического лица, добросовестно и разумно и нести ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
ФИО2, будучи единственным учредителем ООО «Ваша безопасность», а также директором указанного общества не мог не знать о наличии задолженности перед истцом при наличии исполнительного производства, инициированного истцом, тем более при наличии вынесенного в пользу подрядчика решения Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2020 № А76-4111/2020.
В связи с, чем должник, действуя добросовестно, должен был представлять документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. Вместе с тем, ФИО2 не предпринял никаких действий к погашению задолженности, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «Ваша безопасность» из ЕГРЮЛ.
Судом установлено, что фактически ФИО2 вместо надлежащего исполнения решения Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2020 по
делу № А76-4111/2020, сразу же после предъявления истцом исполнительного листа (17.08.2020 предъявлен в банк), учреждает 09.12.2020 действующее по настоящее время общество с ограниченной ответственностью «Стандартстрой» (ИНН: 7451454176, ОГРН: 1207400044719), где он же является директором и единственным учредителем, которому принадлежит 100% уставного капитала.
ООО «Стандартстрой», согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.10.2023, зарегистрировано по адресу: 454045, Челябинская область,
<...>, помещ. «а», ком. 3.
Таким образом, после создания ООО «Стандартстрой», ООО «Ваша безопасность» фактически прекратило свою финансово-хозяйственную деятельность, при этом каких-либо действий для погашения кредиторской задолженности ООО «Ваша безопасность» ответчиком не предпринималось.
Также суд отмечает, что исключение ООО «Ваша безопасность» из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев директор ООО «Ваша безопасность» не представлял данные бухгалтерской отчетности, движения денежных средств по банковским счетам отсутствовало. ФИО2 как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы.
Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.
Указанные обстоятельства нельзя признать нормальной практикой, а действия ФИО2 противоречат основной деятельности коммерческой организации.
Данное обстоятельство также подтверждено выпиской из банка, согласно которой с даты вынесения судебного акта и до даты исключения из ЕГРЮЛ хозяйственная деятельность общества не велась.
С учетом изложенного суд приходит к выводу, что именно фактически действия ФИО2, повлекшие исключение ООО «Ваша безопасность» из ЕГРЮЛ, и ведение деятельности через новую компанию - ООО «Стандартстрой» лишили возможности истца получить присужденные Арбитражным судом Челябинской области суммы по делу № А76-4111/2020 (п. 5 Обзора судебной практики по актуальным вопросам применения законодательства об ответственности контролирующих лиц (Утвержден на заседании президиума Арбитражного суда Уральского округа 25.06.2021).
При таких обстоятельствах следует вывод о существовании причинно-следственной связи между действиями руководителя и единственного учредителя ООО «Ваша безопасность» ФИО2 и прекращением экономической деятельности названного общества.
Поскольку из представленного иска и доказательств, представленных в его обоснование усматривается, что истец имеет негативные последствия именно в результате бездействия директора (ответчика), то суд полагает, что довод истца о наличии у Общества неблагоприятных последствий - обоснован и подтвержден.
При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
Таким образом, учитывая, что истец представил доказательства наличия убытков у Общества, обосновал недобросовестность действий ответчика (а последний данный факт не опроверг), то суд, исходя из представленных сторонами доказательств, усматривает причинно-следственную связь между возникновением указанных убытков и виновными действиями ответчика, в связи с, чем приходит к выводу об удовлетворении иска и взыскании убытков в общей сумме 710 388 руб. 23 коп.
Также истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 147 958 руб. 87 коп. за период с 16.05.2020 по 21.03.2023, начисленные на сумму убытков, взысканных решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-4111/2020.
В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Поскольку проценты за пользование чужими денежными средствами представляют собой форму ответственности за нарушение денежного обязательства, а убытки также являются формой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязательства, суд отмечает, что на сумму убытков проценты не начисляются.
Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которой обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.
В удовлетворении требований в указанной части суд отказывает, ввиду отсутствия оснований для начисления процентов в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму убытков.
При сумме заявленных требований 858 347 руб. 10 коп. размер государственной пошлины составляет сумма 20 167 руб. 00 коп., которая оплачена истцом по чек ордеру от 23.03.2023 (л.д.14 том 1).
Поскольку исковые требования удовлетворены частично, расходы по оплате госпошлины в сумме 20 167 руб. 00 коп. подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требованиям на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с ответчика – ФИО2, г. Челябинск, в пользу истца – индивидуального предпринимателя ФИО1, ОГРНИП <***>, г. Южноуральск Челябинской области, убытки в сумме 710 388 руб. 23 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 16 691 руб. 00 коп.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
Судья Н.А. Булавинцева
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.