ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 мая 2025 года

Дело №

А33-4644/2024

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «26» мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «30» мая 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Бутиной И.Н., Пластининой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: от истца (общества с ограниченной ответственностью «МамаКоча») - ФИО2, представителя по доверенности от 30.04.2025, ответчика – ФИО3, от ответчика (ФИО3) - ФИО4, представителя по устному ходатайству ФИО3,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МамаКоча»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «22» марта 2025 года по делу № А33-4644/2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МамаКоча» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к ФИО3 (ИНН <***>, далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 2 544 635 рублей 88 копеек, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 35 724 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.03.2025 судом в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает следующее:

- поведение ФИО3 не может быть признано добросовестным и разумным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства передачи ФИО3 новому директору общества имущества, документации и бухгалтерской программы 1С общества, установленной на электронном носителе, при том что такая обязанность установлена Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также доказательств направления ФИО3 письменного ответа или возражений на полученное им 21.11.2022 письменное требование общества о передаче по акту приема-передачи имущества и документации общества;

- недобросовестность действий (бездействия) бывшего директора общества ФИО3 является доказанной, с учётом доказательств, представленных в материалы дела истцом;

- в связи с доказанностью недобросовестности действий (бездействия) бывшего директора общества ФИО3 предусмотренное процессуальным законодательством общее бремя доказывания должно было перераспределено на ФИО3, которому надлежало представить доказательства добросовестности и разумности своих действий при исполнении им обязанностей директора общества, и которые с достоверностью опровергли бы доводы истца и представленные им доказательства о причинении обществу убытков в виде не полученной от ИП ФИО5, родственника ФИО3, оплаты за переданную обществом продукцию;

- суд первой инстанции неправомерно признал действия ФИО3. в должности директора общества добросовестными;

- сумма не полученной обществом от ФИО5 оплаты за переданную ему в период с 01.04.2020 по 26.10.2020 готовую продукцию является для общества убытками, причиненными по вине ФИО3 в период его нахождения в должности директора общества.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные письменно.

ФИО5, ФИО6, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «МамаКоча» зарегистрировано 03.12.2018 в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю.

Единственным учредителем (участником) ООО «МамаКоча» на момент создания являлся ФИО3.

Согласно решению единственного учредителя от 30.11.2018 ФИО3 назначен директором общества.

На основании решения единственного участника № 2 от 28.03.2019 в состав участников общества вошла ФИО7 с долей 51% в уставном капитале общества, доля ФИО3 составила 49% в уставном капитале.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «МамаКоча» № 3 от 20.09.2021 доля участника ФИО7 в уставном капитале общества увеличена до 70%, доля ответчика – уменьшена до 30%.

30.12.2022 ФИО3 вышел из состава участников ООО «МамаКоча», после чего единственным участником общества стала ФИО7

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «МамаКоча» № 4 от 17.10.2022 ФИО3 снят с должности директора общества, директором общества назначен ФИО6.

17.10.2022 по акту приема-передачи ФИО3 новому директору общества переданы учредительные документы и печать общества.

11.11.2022 ответчику по почте направлено требование о передаче по акту приема-передачи финансовых, бухгалтерских, кадровых и иных первичных документов ООО «МамаКоча», налоговой отчетности общества, а также имущества общества и иных товарно-материальных ценностей общества. Требование получено ответчиком 21.11.2022, однако оставлено без ответа и удовлетворения.

Как указывает истец, в арендуемом ООО «МамаКоча» нежилом помещении по адресу: <...> обнаружено имущество общества и разрозненные первичные учетные документы.

В связи с неисполнением бывшим директором общества ФИО3 обязанностей по передаче документации общества, в целях проверки наличия и сохранности первичных документов, отчетности, имущества и товарно-материальных ценностей общества, а также в связи с необходимостью подготовки годовой бухгалтерской отчетности общества 05.12.2022 издан приказ директора ООО «МамаКоча» ФИО6 о проведении инвентаризации с 05.12.2022.

По результатам анализа имеющихся банковских выписок с расчетных счетов общества, первичных учетных документов обнаружены 79 универсальных передаточных документов (№ 302 от 01.04.2020 , № 303 от 30.04.2020 , № 304 от 31.05.2020 , № 365 от 30.06.2020, № 346 от 01.07.2020, № 339 от 09.07.2020, № 345 от 29.07.2020, № 348 от 30.07.2020, № 352 от 31.07.2020, № 361 от 03.08.2020 , № 364 от 04.08.2020, № 365 от 05.08.2020, № 366 от 06.08.2020, № 372 от 07.08.2020, № 364 от 04.08.2020, № 365 от 05.08.2020, № 366 от 06.08.2020, № 372 от 07.08.2020, № 371 от 10.08.2020, № 374 от 10.08.2020, № 378 от 11.08.2020, № 389 от 13.08.2020, № 394 от 14.08.2020, № 395 от 17.08.2020, № 398 от 17.08.2020, № 404 от 18.08.2020, № 405 от 18.08.2020, № 421 от 19.08.2020, № 435 от 20.08.2020, № 437 от 21.08.2020, № 440 от 21.08.2020, № 441 от 24.08.2020 г, № 443 от 24.08.2020, № 447 от 25.08.2020, № 449 от 25.08.2020, № 455 от 26.08.2020, № 463 от 27.08.2020, № 468 от 28.08.2020, № 474 от 31.08.2020, № 477 от 31.08.2020, № 480 от 01.09.2020, № 483 от 02.09.2020, № 487 от 03.09.2020, № 496 от 04.09.2020, № 509 от 07.09.2020, № 510 от 07.09.2020, № 511 от 08.09.2020, № 519 от 09.09.2020, № 520 от 09.09.2020, № 523 от 10.09.2020, № 543 от 11.09.2020, № 501 от 14.09.2020, № 548 от 14.09.2020, № 544 от 14.09.2020, № 553 от 15.09.2020, № 547 от 15.09.2020, № 570 от 16.09.2020, № 573 от 17.09.2020, № 587 от 18.09.2020, № 590 от 21.09.2020, № 591 от 21.09*2020, № 594 от 22.09.2020, № 599 от 23.09.2020, № 600 от 23.09.2020, № 606 от 24.09.2020, № 622 от 25.09.2020, № 623 от 28.09.2020, № 624 от 28.09.2020, № 627 от 29.09.2020, № 628 от 29.09.2020, № 620 от 30.09.2020, № 636 от 01.10.2020, № 669 от 05.10.2020, № 670 от 05.10.2020, № 683 от 07.10.2020, № 684 от 08.10.2020, № 701 от 09.10.2020, № 702 от 12.10.2020, № 704 от 12.10.2020, № 708 от 13.10.2020, № 710 от 14.10.2020, № 725 от 14.10.2020, № 806 от 26.10.2020), подтверждающих передачу обществом в период с 01.04.2020 по 26.10.2020 покупателю ИП ФИО5 готовой рыбной продукции на общую сумму 2 849 089 рублей 03 копейки.

При этом согласно сведениям о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «МамаКоча» от ИП ФИО5 поступили оплата за рыбную продукцию только в сумме 304 453 рублей 15 копеек по 16 платежным поручениям (№ 10 от 08.07.2020, № 11 от 09.07.2020, № 17 от 24.07.2020, № 31 от 16.09.2020, № 32 от 18.09.2020, № 33 от 22.09.2020, № 38 от 01.10.2020, № 39 от 05.10.2020, № 59 от 27.11.2020, № 62 от 04.12.2020, № 194 от 07.10.2021, № 46 от 28.04.2022, № 12 от 31.05.2022, № 56 от 06.06.2022, № 57 от 10.06.2022).

Также, на электронном носителе общества обнаружена банковская выписка о движении денежных средств за период с 19.11.2019 по 04.10.2022 по счету ИП ФИО5 № 4080***3755, открытого в Филиале «Новосибирский» АО «АЛЬФА-БАНК» г. Новосибирск.

По итогам анализа указанных документов установлено, что в обществе отсутствуют документы, свидетельствующие об оплате ИП ФИО5 полученной от ООО «МамаКоча» готовой рыбной продукции в размере 2 544 635 рублей 88 копеек (2 849 089,03 - 304 453,15).

При этом согласно данным Агентства ЗАГС Красноярского края от 27.12.2023 ФИО3 в период 29.09.2011 по 19.03.2021 был женат на ФИО5 (после регистрации брака – ФИО3) Татьяне Сергеевне, являющейся дочерью ФИО5.

ИП ФИО5 предпринимательскую деятельность фактически не осуществлял, зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя по просьбе своего зятя ФИО3, после чего от имени ИП ФИО5 ФИО3 самостоятельно осуществлял все юридически значимые действия, в том числе изготавливал первичные документы предпринимателя, подготавливал и сдавал бухгалтерскую и налоговую отчетность предпринимателя, а также распоряжался денежными средствами, находящимися на расчетном счете ИП ФИО5

В обществе обнаружены документы, свидетельствующие о том, что для электронного документооборота, в том числе предоставления в налоговый орган бухгалтерской и налоговой отчетности, ИП ФИО5 01.06.2020 заключил с ООО «Компания «Тензор» договор № 24200528661 на возмездное оказание услуг для добавления его в личный кабинет ООО «МамаКоча» в СБИС, лицензионные договоры № 24200528661 от 01.06.2020, № 24200528725 от 03.08.2020 , № 242105242605 от 19.08.2021 на пользование аккаунтом (личным кабинетом) ООО «МамаКоча» № 5222976. В заявлении ИП ФИО5 от 28.05.2020 на изготовление сертификата ключа проверки электронной подписи указан адрес электронной почты ООО «МамаКоча» mamakocha@mail.ru. Программа электронного документооборота СБИС, в том числе аккаунт (личный кабинет) ООО «МамаКоча» № 5222976 ранее предоставлены ООО «Компания «Тензор» обществу по договору на возмездное оказание услуг № 241908496106 от 21.08.2019 и лицензионным договорам № 241908496106 от 21.08.2019, № 242006011174 от 03.08.2020, № 2422052518178 от 30.06.2022.

Также, при сравнении сведений из обнаруженной на электронном носителе общества банковской выписки по счету ИП ФИО5 о поступлениях денежных средств от ООО «МамаКоча» и их расходовании, истец установил, что с 13.12.2019 по 15.09.2022 общество перечислило на расчетный счет ИП ФИО5 9 223 971 рубль 85 копеек, большая часть из которых сначала переводилась на иной счет, зарегистрированный на ИП ФИО5, а затем обналичивалась.

В связи с тем, что ответчик своевременно не передал новому директору общества по акту приема-передачи первичные документы ООО «МамаКоча», а также не сообщил о наличии задолженности перед обществом у своего родственника ИП ФИО5, который в период с 01.04.2020 по 26.10.2020 получил готовую рыбную продукцию на сумму 2 849 089 рублей 03 копейки., но оплатил ее только в сумме 304 453 рублей 15 копеек, общество утратило возможность обратиться за судебной защитой своих прав к ИП ФИО5, так как по вине ответчика обществом пропущен общий трехлетний срок исковой давности для предъявления к ФИО5 требования о взыскании в пользу общества задолженности в размере 2 544 635 рублей 88 копеек, возникшей в связи с неоплатой им полученной от общества готовой рыбной продукции.

Таким образом, ООО «МамаКоча» полагает, что за время своего руководства текущей деятельностью общества ответчик как единоличный исполнительный орган причинил обществу убытки в сумме 2 544 635 рублей 88 копеек.

В связи с указанными обстоятельствами ООО «МамаКоча» 09.01.2024 направило ответчику претензию с требованием возместить причиненные убытки в размере2 544 635 рублей 88 копеек. Претензия оставлена удовлетворения.

Причинение убытков обществу послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно положениям части 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из совокупного толкования положений части 3 статьи 40, частей 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества, представляя его интересы, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Предметом настоящего спора является требование о взыскании убытков, причиненных обществу.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Особенность правил деликтной ответственности заключается в том, что для ее возложения необходима совокупность условий: факта причинения вреда, его размера, вины причинителя вреда, противоправности поведения этого лица и наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) указанного лица и наступившим вредом.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно пункту 2 названного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Стороны спорили о добросовестности и разумности действий бывшего руководителя ФИО3 при осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Требования истца основаны на том, что ФИО3, являясь исполнительным органом общества, в период с 01.04.2020 по 26.10.2020 передал аффилированному к нему лицу ИП ФИО5 готовой рыбной продукции на сумму 2 849 089 рублей 03 копейки, при этом оплата от ИП ФИО5 поступила только на сумму 304 453 рубля 15 копеек, что повлекло уменьшение имущества общества, которое не может быть восполнено иным способом ввиду пропуска по вине ответчика срока исковой давности по требованиям к ИП ФИО5, поскольку о наличии указанной задолженности ИП ФИО5 обществу стало известно только в декабре 2023 года ввиду непередачи ФИО3 документации общества при смене единоличного исполнительного органа.

Апелляционный суд, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, соглашается с выводом судом первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ФИО3 освобожден от обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «МамаКоча»17.10.2022. В период с 01.07.2022 по 10.11.2022 доступ к помещению, находящемуся по адресу: <...>, где хранились все первичные документы общества, был ограничен арендодателем в связи с неуплатой арендных платежей со стороны арендатора. В последующем доступ был восстановлен в прежнем режиме новому директору ФИО6, соответственно, у ФИО3 в период до 10.11.2022 отсутствовала объективная возможность в передаче документов.

Спорные УПД, подтверждающие передачу рыбной продукции, датированы периодом с 01.04.2020 по 26.10.2020. Соответственно срок исковой давности по первой УПД с учетом положений статьи 193 ГК РФ истекал 07.04.2023.

Безусловно, дебиторская задолженность является одним из активов юридического лица, и принятие мер по ее истребованию является необходимым элементом финансово-хозяйственной жизни общества, обеспечивающим в том числе возможность расчетов с кредиторами. В связи с изложенным в стандартной деловой практике лиц, участвующих в предпринимательской деятельности, обычным является принятие ряда мер, направленных на получение им причитающегося.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, на период прекращения доступа в помещение, где хранились первичные документы общества (июль 2022) срок исковой давности по спорным УПД составил от 2 лет 3 месяца до 1 года 8 месяцев.

Соответственно, вопреки доводам апелляционной жалобы, в условиях отсутствия признаков критического истечения сроков исковой давности к ИП ФИО5 и частичного погашения последним задолженности в период с 08.07.2020 по 10.06.2022, признаков недобросовестного поведения в действиях единоличного исполнительного органа ФИО3, выразившегося в неистребовании дебиторской задолженности, приведшей к убыткам для общества, в указанный период не усматривается.

Доводы заявителя о том, что поведение ФИО3 не может быть признано добросовестным и разумным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства передачи ФИО3 новому директору общества имущества, документации и бухгалтерской программы 1С общества, установленной на электронном носителе, при том что такая обязанность установлена Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также доказательств направления ФИО3 письменного ответа или возражений на полученное им 21.11.2022 письменное требование общества о передаче по акту приема-передачи имущества и документации общества, отклоняются апелляционным судом.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Порядок хранения документов бухгалтерского учета определен в Федеральном законе от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Часть 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете возлагает обязанность по хранению документов бухгалтерского учета на руководителя юридического лица. Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Согласно норме, содержащейся в части 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете, при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм в обязанности ФИО3, исполнявшего полномочия единоличного исполнительного органа по 17.10.2022, входило обеспечение сохранности и передача документов ООО «МамаКоча».

Устав общества не устанавливают какого-либо специального порядка передачи документов бухгалтерского учета при смене руководителя организации.

Согласно пункту 11.2 устава общества общество хранит документы, предусмотренные пунктом 11.1 устава, по месту нахождения директора общества.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора для возложения на ответчика обязанности по предоставлению документов материалы дела должны содержать безусловные доказательства того, что ответчик обладает этими документами либо (при их отсутствии) имеет возможность их восстановления.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, после получения доступа в помещение общества и требования общества от 11.11.2022, ФИО3 явился в офис общества. В присутствии директора общества, ответчик устно подтвердил наличие всех технических средств и документов, и удалился без составления акта приема-передачи документации общества.

В суде первой инстанции представитель общества подтвердил, что все спорные УПД, подтверждающие наличие задолженности ИП ФИО5 перед обществом, являющиеся основанием для предъявления искового заявления, рассматриваемого в рамках настоящего дела, находились в помещении общества. По результатам их анализа, а также анализа банковских выписок по счетам самого общества и по счетам ИП ФИО5, которые также находились в помещении общества, истцом были предъявлены исковые требования в рамках настоящего дела.

Истец в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достаточных и убедительных доказательств наличия документов у ответчика на день рассмотрения спора.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в данном случае ответчик не может быть понужден к доказыванию обстоятельств отсутствия у него документов ввиду недопустимости доказывания отрицательного факта.

Более того, заявление об отрицательном факте по общему правилу перекладывает на другую сторону обязанность по опровержению утверждения заявителя. Тем самым при отрицании бывшим руководителем факта нахождения у него истребуемых документов и ценностей именно истец обязан представить суду убедительные доказательства того, что истребуемые вещи достоверно находятся у ответчика к моменту рассмотрения дела судом.

Такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Соответственно, доводы заявителя о том, что недобросовестность действий (бездействия) бывшего директора общества ФИО3 является доказанной, с учётом доказательств, представленных в материалы дела, несостоятельны.

Доводы заявителя о том, что в связи с доказанностью недобросовестности действий (бездействия) бывшего директора общества ФИО3 предусмотренное процессуальным законодательством общее бремя доказывания должно было перераспределено на ФИО3, которому надлежало представить доказательства добросовестности и разумности своих действий при исполнении им обязанностей директора общества, и которые с достоверностью опровергли бы доводы истца и представленные им доказательства о причинении обществу убытков в виде не полученной от ИП ФИО5, родственника ФИО3, оплаты за переданную обществом продукцию, не основаны на нормах права и подлежат отклонению апелляционным судом.

Кроме того, как следует из материалов дела, требования о передаче документов, помимо упомянутого требования от 11.11.2022, к ФИО3 общество не предъявляло, в судебном порядке об истребовании документации у бывшего единоличного исполнительного органа не обращалось. После смены руководителя общество успешно предъявляло претензии и исковые заявления к иным кредиторам общества, в том числе к ФИО5 о взыскании неосновательного обогащения за оплаченный со стороны ООО «МамаКоча», но не поставленный со стороны ИП ФИО5 товар (решение Железнодорожного районного суда г. Красноярска по делу № 2-131/2024 от 06.06.2024), о взыскании с ФИО3 убытков в пользу общества по иным эпизодам (дело А33-18046/2023).

При этом осуществление ФИО3 функций единоличного исполнительного органа само по себе не свидетельствует о том, что спорные УПД, указанные в исковом заявлении, находились в его личном распоряжении.

По смыслу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Следовательно, добросовестность действий по передаче всех имеющихся у него документов в судебном заседании презюмируется, пока истцом не будет доказано обратное.

При этом суд принял во внимание объяснения истца о том, что все спорные УПД, а также выписка по счету ИП ФИО5 находились в помещении общества после возобновления доступа в помещение со стороны арендодателя. Доказательств наличия затруднений в получении банковских выписок самого общества у нового директора для сопоставления сальдо взаимных требований между ООО «МамаКоча» и ИП ФИО5 в материалы дела не представлено.

Безусловно, при смене единоличного исполнительного органа общества ФИО3, как бывший руководитель общества, должен был оформить совместно с новым директором акт приема-передачи документации общества.

Однако судом первой инстанции обоснованно отмечено, что не оформление акта приема-передачи документации общества не равнозначно непередаче документации общества. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, апелляционный суд не усматривает признаков недобросовестности со стороны ФИО3, выразившихся в непередаче документации общества, приведшей к причинению убытков обществу.

Апелляционный суд также приходит к выводу о недоказанности истцом наличия причинно-следственной связи между фактом несообщения информации о совершении сделки с аффилированным лицом и пропуском срока исковой давности к ИП ФИО5

Как указывалось ранее, истец подтвердил, что все спорные УПД имелись в помещении общества после возобновления доступа со стороны арендодателя. Более того в распоряжении истца, помимо банковских выписок самого общества, имелись банковские выписки по счету ИП ФИО5

В материалы дела истцом представлены налоговые декларации общества по налогу на добавленную стоимость за 2020 год. Согласно данным декларациям, все операции по реализации товара, указанные в спорных УПД, отражены в декларациях. После смены руководства общество сдавало налоговую отчетность в уполномоченный орган посредством электронного документооборота, соответственно имело доступ к данным налогового учета и отчетности через свой аккаунт. Поскольку отчетность за 2022 год была сдана в январе 2023 года, не позднее указанного срока общество имело доступ к документам налогового учета и могло проанализировать отношения общества с ИП ФИО5

Более того, после смены руководителя, в целях проверки наличия и сохранности первичных документов, отчетности, имущества и товарно-материальных ценностей общества, а также в связи с необходимостью подготовки годовой бухгалтерской отчетности общества 05.12.2022 издан приказ директора ООО «МамаКоча» ФИО6 о проведении инвентаризации с 05.12.2022. Соответственно, по итогам инвентаризации у общества имелась возможность сопоставить все первичные документы, подтверждающие передачу товара ФИО5 и получение от него денежных средств, определив конечное сальдо во взаимоотношениях сторон.

Как уже указывалось ранее, срок исковой давности к ИП ФИО5 истекал в период с 07.04.2023 по 27.10.2023. Соответственно, у общества имелась возможность предъявить исковые требования к ИП ФИО5 в рамках срока исковой давности после смены руководителя.

Доказательства того, что невозможность взыскания с ИП ФИО5 задолженности в размере 2 544 635 рублей 88 копеек явилось следствием неправомерных действий ФИО3, в материалы дела не представлены.

Ссылки заявителя на иные судебные разбирательства между обществом и ФИО3, в ходе которых, по мнению истца, подтверждена недобросовестность совместных действиях аффилированных лиц ФИО3 и ФИО5, не принимается коллегией судей.

Как ранее указано, между обществом и бывшим директором отсутствовал спор в отношении передачи документов финансово-хозяйственной деятельности, с заявлением об истребовании документации ООО «МамаКоча» в судебном порядке не обращалось.

Доступ у общества к системе электронного документооборота был, поскольку общество сдавало бухгалтерскую отчетность, сдавало декларации, имелся доступ к книге покупок и продаж, а поскольку обязательства ИП ФИО5 по всем спорным универсально-передаточным документам отражены в ЭДО, УПД имелись у ответчика, следовательно, размер обязательств ФИО5 мог быть своевременно установлен путем сопоставления первичных документов с выписками по счету ФИО5

Направив ФИО5 претензию от 20.03.2023 на сумму 9 223 971 рубль 85 копеек, истец подтвердил осведомленность о наличии задолженности перед обществом, тогда как причин по ненаправлению претензий на сумму 2 849 089 рублей 03 копеек, послуживших основанием для настоящего иска, обществом не представлено, хотя общество знало об аффилированности ответчика и ИП ФИО5, о наличии незакрытых обязательствах ФИО5 перед обществом по договору поставки № 14/09/20-1 от 14.09.2020, № 12/03/ИП-2020 от 18.03.2020.

Поскольку доказательств пропуска срока исковой давности по документам, устанавливающим наличие задолженности ИП ФИО5 перед обществом, по вине ответчика в материалы дела не представлено, а исковое заявление о взыскании с ФИО3 убытков в сумме 2 544 635 рублей 88 копеек истец связывает именно с пропуском по вине ответчика срока исковой давности к ИП ФИО5, правовых оснований для удовлетворения исковых нет.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «22» марта 2025 года по делу № А33-4644/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи:

И.Н. Бутина

Н.Н. Пластинина