Решение по делу № А56-39955/2024 от 24.02.2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

24 февраля 2025 года Дело № А56-39955/2024

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: товарищество с ограниченной ответственностью "РВ КАРГО" ТОО RW Cargo (Казахстан 050000, Г АЛМАТЫ, КАЗАХСТАН, УЛ КАЗЫБЕК БИ 65);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТ 7" ОГРН <***>; ИНН <***>

третье лицо: акционерное общество "ДИЭМСИ" ИНН: <***>; ФИО1; ФИО2; ФИО3, компания «WaIrus OU» (Эстония), банкротный управляющий компания «WaIrus OU» ФИО4 (Indrek Lepsoo).

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО5 доверенность от 01.05.2024

- от ответчика: не явился, извещен

- от ФИО2 ФИО6 доверенность от 19.04.2024

установил:

товарищество с ограниченной ответственностью "РВ КАРГО" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТ 7" о признании недействительным Договора уступки права требования от 27.11.2023 №27 10/23, заключенный между Истцом (ТОО «РВ Карго») и Ответчиком (ООО «ПРОЕКТ»), применении последствий недействительности договора уступки права требования от 27.11.2023 №27-10/23 и прекращении его действия с момента заключения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены Акционерное общество «ДиЭмСи», ФИО1, ФИО3, ФИО2, компания Walrus OU (Эстония), банкротный управляющий Товарищества с ограниченной ответственностью «Валрус» ФИО4 (Indrek Lepsoo).

В судебное заседание 12.02.2025 явились представители истца и ФИО2, поддержали заявленные требования.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ТОО «РВ Карго» является юридическим лицом по праву Республики Казахстан.

Единственным участником ТОО «РВ Карго» являлось компания «WaIrus OU» (Эстония).

Участниками «WaIrus OU» являлись ФИО3 (40%), ФИО2 (60%). ФИО3 до 25.01.2024 являлся исполнительным органом (единственный член правления) компании WaIrus OU.

Между ТОО «РВ Карго» (далее -Цедент) и ООО «ПРОЕКТ 7» (далее - Цессионарий) 27.11.2023 заключен Договор уступки права требования №27-10/23 (далее Договор уступки требования), в соответствии с которым Ответчику передано требование к АО «ДиЭмСи» (далее — Третье лицо, Должник) по уплате долга в размере 84 000 ЕВРО по Договору от 09.01.2023 №0109-01/2023.

От имени ТОО «РВ Карго» договор подписан генеральным директором ФИО1. Полномочия ФИО1 прекращены 31.01.2024.

Согласно данных выписки из ЕГРЮЛ 100 % долей уставного капитала ООО «Проект 7» принадлежит ФИО3

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что сделка является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершена без согласия ТОО «Валрус» по заниженной стоимости, в ущерб экономическим интересам Истца.

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4, под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 Постановление N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Изначально Ответчику передано требование к АО «ДиЭмСи» (далее — Третье лицо, Должник) по уплате долга в размере 84 000 ЕВРО по Договору от 09.01.2023 №0109-01/2023.

Однако в дальнейшем дополнительным соглашением № 2 от 01.12.2023 цена уступки была снижена до 32 000 ЕВРО в рублях по курсу Банка России на день платежа.

Материалами дела подтверждается и ответчиком и ФИО3 не оспаривается, что на дату подписания договора уступки права требования в пользу ООО «ПРОЕКТ 7» ФИО3 являлся одновременно единоличным собственником указанного общества с ограниченной ответственностью (согласно данным ЕГРЮЛ) и будучи единственным членом правления «WaIrus OU», единолично представлял интересы «Walrus OU», как единственного участника ТОО RW Cargo (РВ Карго).

В отзыве на исковое заявление ответчик ссылался на то, что оспариваемая сделка одобрена решением компании Walrus OU от 27.11.2023.

Между тем данное решение подписано единолично ФИО3 Сведений о том, что при принятии решения было получено согласие ФИО2, не имеется.

ФИО3 явился в судебное заседание 13.09.2024; на вопрос суда подтвердил, что не согласовывал заключение оспариваемой сделки с ФИО2

Истцом также указано, что несмотря на то, что изначально в договоре уступки цена уступленного права составляла 80 000 евро, в дальнейшем ответчиком было заключено дополнительное соглашение № 2 с компанией Walrus OU, согласно которому цена уступки была снижена до 32 000 ЕВРО в рублях по курсу Банка России на день платежа. Данное дополнительное соглашение также по заявлению Станкевича М.В, было одобрено решением компании WaIrus OU от 01.12.2023 без согласования с ФИО2

В отзыве на исковое заявление компания Walrus OU указала, что после прекращения (с 25.01.2024 г.) полномочий бывшего члена правления компании «WaIrus Ой» ФИО3, в адрес «Walrus OU» поступил запрос о предоставлении информации о возможном одобрении договора уступки права требования № 27-10/23 от 27.11.2023 со стороны «Walrus OU». Запрос поступил от АО «ДиЭмСИ» и ТОО RW Cargo (РВ Карго) с приложением копии решения от 27.11.2023 об одобрении договора уступки права требования №27-10/23 от 27.11.2023.

В этой связи «Walrus OU» заявляет, что решение от 27.11.2023 об одобрении совершения ТОО RW Cargo (РВ Карго) крупной сделки и сделки с заинтересованностью, а именно: договора уступки права требования № 27-10/23 от 27.11.2023 в пользу российской компании ООО «ПРОЕКТ 7», не передавалось новому члену правления ФИО7 по акту приема -передачи бухгалтерской и коммерческой документации и на сегодняшний день у компании «Walrus OU» решение от 27.11.2023 отсутствует.

Компания «WaIrus OU» заявляет, что решение от 01.12.2023 об одобрении дополнительного соглашения № 2 также не передавалось новому члену правления ФИО7 по акту приема - передачи бухгалтерской и коммерческой документации и на сегодняшний день у компании «Walrus OU» отсутствует.

ФИО2 в отзыве на исковое заявление указал, что одобряя совершение, оспариваемой в рамках настоящего дела сделки (Договора уступки права требования №27-10/23 от 27.11.2023), ФИО3 не только не получил его согласия на передачу принадлежащему ему юридическому лицу (ООО «ПРОЕКТ 7») требования в размере 84 000 ЕВРО, но и не уведомил его об этом факте ввиду наличия корпоративного конфликта.

ФИО2 также указывает на то, что ООО «ПРОЕКТ 7» до настоящего времени не произвело никаких платежей Истцу под оспариваемому договору несмотря на тот факт, что денежные средства в июне 2024 г. были списаны в полном объёме со счета АО «ДиЭмСи» после вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-217578/23.

Ответчиком также не представлено доказательств осуществления каких-либо платежей по договору в адрес ТООО «РВ Карго».

Указание ответчика на наличие встречной кредиторской заложенности оценивается судом критически, поскольку представленные документы подписаны только Станкевичем М.В, и ФИО1, реальное наличие задолженности не подтверждено.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что в данном случае имеет место недобросовестное поведение и злоупотребление правом ФИО3, который совместно с ФИО1 совершили сделку по передаче имущества ТОО «РВ Карго» лицу, аффилированному со ФИО3, без согласия второго участника компании WaIrus OU, при отсутствии встречного предоставления, с намерением причинить вред ФИО2 при наличии конфликтных отношений.

При таком положении суд полагает требования истца о признании недействительным Договора уступки права требования от 27.11.2023 №27 10/23 в редакции дополнительного соглашения № 2 с момента заключения подлежащими удовлетворению.

В силу статей 6, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе самостоятельно определить последствия признании сделки недействительной в соответствии с действующим законодательством.

Учитывая, что оплата за уступленное прав истцу не была произведена, суд полагает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции – возвращению ТОО «РВ Карго» прав требования к АО «ДиЭмСи».

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным Договор уступки права требования от 27.11.2023 №27 10/23 между товариществом с ограниченной ответственностью "РВ КАРГО" (ТОО RW Cargo) и обществом с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТ 7" ОГРН <***>; ИНН <***>, в редакции дополнительного соглашения № 2 с момента заключения.

Применить последствия недействительности сделки путем возврата товариществу с ограниченной ответственностью "РВ КАРГО" (ТОО RW Cargo) прав требования к акционерному обществу "ДИЭМСИ" ИНН: <***>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТ 7" ОГРН <***>; ИНН <***>, в пользу товарищества с ограниченной ответственностью "РВ КАРГО" (ТОО RW Cargo) 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.