Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

26 декабря 2023 года Дело № А56-70448/2023

Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (адрес: 196641, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" (адрес: 191023, Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 14/52, лит. А, пом. 9-Н), 2) ФИО2 (адрес: 198255, Санкт-Петербург), 3) ФИО3 (адрес: 195220, Санкт-Петербург);

третье лицо: ФИО4 (адрес: 198412, Санкт-Петербург, г. Ломоносов)

о ликвидации

при участии

от истца: ФИО5 (по дов. 78 АВ № 3248557 от 29.12.2022)

от ответчиков: 1) ФИО6 (по дов. от 03.11.2021), 2) ФИО7 (по дов. 78 АВ № 4759160 от 20.11.2023), 3) ФИО7 (по дов. 78 АВ № 0404138 от 29.11.2021)

от третьего лица: ФИО4 (лично)

установил:

ФИО1 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" (далее – Ответчик 1), ФИО2 (далее – Ответчик 2), ФИО3 (далее – Ответчик 3), согласно которому просит ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Юникстар 3». Также просит назначить ликвидатором общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» ФИО4 (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Представитель Истца в судебное заседание явился, направил в суд дополнительные документы. Суд приобщил к материалам дела. Также направил ходатайство об исключении ФИО3 и ФИО2 из числа ответчиков, суд оценивает данное ходатайство как письменные пояснения.

Представитель Ответчика 1 в судебное заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Представитель Ответчика 2, 3 в судебное заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Третье лицо в судебное заседание явилось.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Юникстар 3» (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ МИФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу 31.07.2012, участниками которого являются ФИО1, ФИО2, ФИО3, обладающих по 50%, 40%, 10% долей в уставном капитале общества соответственно.

ФИО8 является генеральным директоров - единоличным исполнительным органом общества.

ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением, ссылается на невозможность достижения обществом целей, ради которых оно создавалось, ввиду существенного затруднения, невозможности осуществления дальнейшей хозяйственной деятельности.

Ответчики возражают против заявленных требований по доводам отзыва.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, данным в п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее также – Постановление №25), ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Удовлетворение требования о ликвидации юридического лица возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

ФИО1 не является стороной корпоративного конфликта, на который он ссылается в обоснование иска. Такой конфликт возник до того, как ФИО1 приобрел статус участника Общества.

Истец приобрел права на долю в уставном капитале Общества на основании договора дарения от 29.12.2022, зарегистрированного в реестре нотариальных действий за №06/54-н/78-2022-13-405. Запись о переходе прав на 50% доли в ООО «Юникстар 3» от ФИО9 к ФИО1 внесена в ЕГРЮЛ 12.01.2023 за ГРН 2237800066018.

Согласно пункту 11 договора дарения от 29.12.2022 Истец заверил дарителя в том, что располагает всеми сведениями в отношении приобретаемой доли, состоянии имущества, принадлежащего Обществу, ознакомлен с документацией Общества, включая документы бухгалтерской и налоговой отчетности. Сразу после регистрации за собой прав на долю в ЕГРЮЛ Истец 17.01.2023 в рамках дела А56-69557/2020, инициированного предыдущим участником Общества ФИО9, обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. Таким образом, Истец при заключении договора дарения не мог не знать о состоянии дел в Обществе, существовавшем на тот момент корпоративном конфликте и, приняв в дар долю в уставном капитале Общества, добровольно принял на себя также все сопутствующие риски и издержки.

Согласно разъяснениям, данным в п. 29 Постановления №25, ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Истец не лишен возможности выйти из состава участников ООО «Юникстар 3», что не запрещено уставом Общества, Истцом не приняты все возможные меры по урегулированию сложившейся ситуации, в связи с чем оснований для ликвидации Общества по решению суда не имеется.

Общество является действующим и ведет хозяйственную деятельность, отсутствуют препятствия для осуществления Обществом деятельности и достижения целей, ради которых оно создано.

Истечение срока полномочий генерального директора Общества ФИО8, вопреки доводам Истца, не препятствует деятельности Общества, поскольку ни нормы действующего законодательства, ни положения устава Общества в качестве последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусматривают автоматического прекращения данных полномочий. Таким образом, и после истечения срока полномочий ФИО8 в силу закона обязан исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, пока не будет решен вопрос о возложении этих функций на иное лицо.

Вопреки позиции Истца, ни наличие судебных споров с участием Общества, ни отдельные разногласия участников по вопросам его хозяйственной деятельности сами по себе не могут служить основанием для ликвидации Общества по решению суда, которая является крайней мерой разрешения корпоративного конфликта, подлежащей применению лишь в исключительных случаях.

В силу изложенного в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.