АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А53-34519/2024
08 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2025 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Зотовой И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Брагиным А.А. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) и видеоконференц-связи
с Арбитражным судом Ростовской области, от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания “Русь”» – ФИО1 (доверенность
от 10.12.2024), от заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 12.08.2025) и ФИО3 (доверенность
от 14.07.2025), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, при рассмотрении кассационной жалобы ФИО4 на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 27.05.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 по делу № А53-34519/2024, установил следующее.
ООО «Торговая компания “Русь”» (далее – ООО ТК «Русь») обратилось в суд
с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26
по Ростовской области (далее – инспекция) о признании незаконным решение об отказе
в государственной регистрации от 07.08.2024 № 22028А, о возложении обязанности провести государственную регистрацию реорганизации юридических лиц
ООО ТК «Русь», ООО ПП «Промтехника», ООО «Легион 33» и ООО ТПФ «Газконтракт».
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО ПП «Промтехника»,
ООО «Легион 33», ООО ТПФ «Газконтракт» и ФИО4
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2025, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 01.08.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить судебные акты
и удовлетворить его требования. Заявитель указывает, что гражданское и корпоративное законодательство, том числе статья 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), на которую сослались суды, не содержит обязательного условия увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в случае присоединения к нему другого общества. Основным условием реорганизации в форме присоединения является соблюдение прав и интересов участников присоединяемого общества, выраженное в сохранении доли его участников, однако оно достигается не путем увеличения уставного капитала основного общества на величину номинальных долей, а путем перераспределения долей в уставном капитале основного общества среди его участников по их соглашению. ФИО4 (единственный участник присоединяемых обществ) получил долю в уставном капитале основного общества, ему принадлежит 100% долей в уставном капитале общества.
В результате проведенной реорганизации чьи-либо права и законные интересы, нормы закона не нарушены, порядок реорганизации соблюден, необходимые документы регистрирующему органу представлены.
В отзыве на жалобу инспекция просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Как видно из материалов дела и установлено судом, 31.07.2024 ООО ТК «Русь» сдало в Межрайонную инспекцию ФНС № 26 по Ростовской области документы
о реорганизации ООО ПП «Промтехника», ООО «Легион 33», ООО ТПФ «Газконтракт» путем их присоединения к ООО ТК «Русь».
07 августа 2024 года инспекция приняла решение № 22028А об отказе
в государственной регистрации на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), указав на несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица,
а также иных требований, установленных названным Законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации. Основанием для принятия такого решения послужил вывод налоговой инспекции о том, что доли единственного участника физического лица ФИО4 по всех реорганизуемых юридических лицах путем присоединения к ООО ТК «Русь» будут погашены. Отказывая в регистрации, налоговая инспекция сослалась на пункт 3.1 статьи 53 Закона № 14-ФЗ, согласно которому погашению подлежат только те доли, которые принадлежат юридическим лицам – непосредственным участникам реорганизации.
ООО ТК «Русь» обжаловало указанное решение в Управление ФНС по Ростовской области. Управление ФНС по Ростовской области отклонило жалобу заявителя.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО ТК «Русь»
в суд.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались следующим.
Согласно договору о присоединении размер уставного капитала ООО ТК «Русь» после завершения процедуры реорганизации останется неизменным и равным
25 600 рублей. Однако с учетом универсального правопреемства ООО ТК «Русь» по окончании процедуры реорганизации в форме присоединения размер уставного капитала общества должен формироваться из сложения размеров всех уставных капиталов юридических лиц, участвующих в реорганизации, а следовательно, составлять
60 600 рублей. Также не определена правовая судьба прав единственного участника реорганизуемых обществ на принадлежащие ему доли в уставном капитале присоединяемых обществ. Учитывая, что после окончания реорганизации ФИО4 будет являться единственным участником реорганизованного ООО ТК «Русь»,
то и номинальная стоимость его доли будет составлять 25 600 рублей, вместо
60 600 рублей, из чего следует, что доли, принадлежащие единственному участнику юридических лиц ООО ТПФ «Газконтракт», ООО ПП «Промтехника», ООО «Легион 33» ФИО4, в нарушение пунктов 3 и 3.1 статьи 53 Закона № 14-ФЗ погашены. Доли в уставных капиталах ООО ТПФ «Газконтракт», ООО ПП «Промтехника», ООО «Легион 33», принадлежащие их единственному участнику ФИО4, не могут быть погашены в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО ТК «Русь»,
в связи с чем доля ФИО4 в уставном капитале ООО ТК «Русь» должна быть увеличена с учетом номинальной стоимости тех долей, какие были у него в уставном капитале ООО ТПФ «Газконтракт», ООО ПП «Промтехника», ООО «Легион 33» до присоединения и составлять 60 600 рублей. Несоблюдение установленного законодательством порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации.
Между тем суды не учли следующего.
В соответствии с подпунктом 11 пункта 2 статьи 33, пунктом 8 статьи 37 Закона
№ 14-ФЗ принятие решений о реорганизации или ликвидации общества относится
к исключительной компетенции собрания участников общества, такие решения принимаются участниками общества единогласно.
Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (пункт статьи 53 Закона
№ 14-ФЗ).
Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации
в форме присоединения, принимает решение о реорганизации, об утверждении договора
о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (пункт 2 статьи 53 Закона
№ 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Закона № 14-ФЗ совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором
о присоединении, при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы
об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
Из приведенных норм следует, что в результате реорганизации в форме присоединения присоединяющееся общество прекращает существование как юридическое лицо.
В связи с тем, что после реорганизации присоединяемое общество прекращает свое существование, а его права и обязанности переходят к присоединяющему обществу при реорганизации обществ в указанной форме существует обязанность перераспределения долей – выделения долей присоединяющего общества участникам присоединяемого общества.
Законом № 14-ФЗ не определен порядок обмена (конвертации) долей в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащих его участникам, на доли в уставном капитале присоединяющего общества.
Поэтому в силу статьи 53 Закона № 14-ФЗ вопросы обмена долей
в присоединяющемся обществе на доли в присоединяющем обществе должны быть урегулированы самими участниками (решением о реорганизации, договором
о присоединении, решением совместного собрания).
Договор о присоединении и заявление о государственной регистрации в связи
с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц) представляются
в регистрирующий орган при реорганизации юридического лица в форме присоединения
к нему другого юридического лица.
В комплекте документов регистрирующему органу был представлен договор
от 26.10.2023 о присоединении ООО ПП «Промтехника», ООО ТПФ «Газконтракт»,
ООО «Легион 33» к ООО ТК «Русь», в котором в пункте 6 предусмотрено следующее:
«В соответствии с договоренностью Сторон в Устав Основного общества
не вносятся изменения, связанные с реорганизацией», в пункте 6.1 указано «Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставного капитала Основного общества на день вступления в силу настоящего Договора, то есть
25 600 рублей».
По итогам реорганизации участником общества ООО ТК «Русь» с долей в размере 100% остается ФИО4
Таким образом, единственный участник присоединяемых обществ получил долю
в уставном капитале основного (присоединяющего общества), что свидетельствует
о соблюдении его прав в процессе реорганизации.
Отказывая в государственной регистрации, регистрирующий орган сослался на то, что доли единственного участника присоединяемых обществ ФИО4 путем присоединения к ООО ТК «Русь» фактически погашены, что не соответствует положениями пункта 3.1 статьи 53 Закона № 14-ФЗ, согласно которым погашению подлежат только те доли, которые принадлежат юридическим лицам – непосредственным участникам реорганизации, остальные доли погашению не подлежат.
Вместе с тем получение участниками присоединяемого общества долей в уставном капитале присоединяющего общества может происходить за счет увеличения уставного капитала присоединяющего общества, либо, если уставный капитал остается прежним, уменьшается размер долей участников присоединяющего общества.
Поскольку в рассматриваемом случае во всех юридических лицах участник один
и тот же – ФИО4, единственным участником было принято решение
о том, что уставный капитал ООО ТК «Русь» после реорганизации, путем присоединения
к нему указанных юридических лиц, остается без изменения, то есть в размере
25 600 рублей, каким он и был до реорганизации, с долей единственного учредителя ФИО4 в размере 100%.
Таким образом, доли ФИО4, принадлежащие ему в присоединяемых обществах, фактически обменены на доли присоединяющего общества. Количество участников присоединяющего общества не изменилось, все доли в нем принадлежат только ФИО4
Ссылка инспекции и судов на то, что при реорганизации в форме присоединения одних обществ с ограниченной ответственностью с другому размер уставного капитала присоединяющего общества обязательно должен увеличиваться за счет уставного капитала присоединенных обществ (путем сложения стоимостного выражения уставных капиталов), не обоснована, поскольку такой порядок формирования уставного капитала общества при реорганизации в форме присоединения Законом № 14-ФЗ императивно
не установлен. Размер уставного капитала может определяться самими участниками
в договоре о присоединении.
В договоре о присоединении, представленном на регистрацию, отражено, что
в соответствии с договоренностью Сторон в Устав Основного общества не вносятся изменения, связанные с реорганизацией. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставного капитала Основного общества на день вступления в силу настоящего Договора, то есть 25 600 рублей.
Разрешая спор, суды не учли, что объединение имущества, являющееся следствием реорганизации в форме присоединения, само по себе не влечет изменения уставного капитала присоединяющего общества как условной величины (номинальной стоимости), определяющей минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Гарантией прав кредиторов является то, что в силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 53 Закона № 14-ФЗ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему в любом случае переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица.
При рассмотрении дела суды не проверили законность оспариваемого решения налогового органа с учетом положений и требований названных норм права и содержания представленного на регистрацию договора о присоединении, состава участников реорганизуемых обществ и их воли; не обосновали, в чем выражается нарушение порядка реорганизации; какие необходимые документы не были представлены регистрирующему органу, чьи права и законные интересы нарушаются проведенной регистрацией.
С учетом изложенного судебные акты подлежат отмене на основании части 2
статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует проверить законность обжалуемого решения с учетом норм законодательства, регулирующих порядок формирования уставного капитала общества при реорганизации в форме присоединения, оценить соблюдение заявителем порядка и условий присоединения, принимая во внимание названные нормы, условия договора о присоединении от 26.10.2023, решения реорганизуемых обществ и состав их участников.
Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.05.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 по делу № А53-34519/2024 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия
Председательствующий
Е.И. Афонина
Судьи
В.В. Аваряскин
И.И. Зотова