АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А43-41543/2022
09 октября 2025 года
резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Ионычевой С.В.,
судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,
при участии представителей
конкурсного управляющего
общества с ограниченной ответственностью «Прогресс»
ФИО1:
ФИО2 по доверенности от 25.08.2025,
общества с ограниченной ответственностью
«Торговый Дом Термекс»:
ФИО3 по доверенности от 13.10.2022 № 133,
общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис»
в лице конкурсного управляющего –
Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»:
ФИО4 по доверенности от 01.11.2023
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
конкурсного управляющего
общества с ограниченной ответственностью «Прогресс»
ФИО1
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.10.2024 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025
по делу № А43-41543/2022,
по заявлению конкурсного управляющего
ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Термекс»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
о признании сделок недействительными и
о применении последствий их недействительности
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
общества с ограниченной ответственностью «Прогресс»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – ООО «Прогресс», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Термекс» (далее – ООО «Торговый Дом Термекс») денежных средств на общую сумму 5 001 382 рубля в период с 08.09.2020 по 20.01.2021, а также о применении последствий их недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу ООО «Прогресс» денежных средств в указанной сумме.
Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что денежные средства перечислены должником в отсутствие встречного предоставления в условиях наличия неисполненных обязательств перед кредиторами.
Суд первой инстанции определением от 11.10.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025, отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
По мнению заявителя жалобы, ООО «Торговый Дом Термекс» не подтвердило факт надлежащего исполнения обязательств по передаче товара ООО «Прогресс» первичными документами (универсальные передаточные документы, товарные накладные и т.п.). Как полагает заявитель, книга продаж ответчика не является доказательством реальности правоотношений по поставке, поскольку исходя из кода операции, записи в ней свидетельствуют лишь о поступлении платежей от ООО «Прогресс».
Податель жалобы указывает, что должник и ответчик имеют фактическую заинтересованность по отношению друг к другу, что усматривается из поведения ООО «Торговый Дом Термекс», принявшего от ООО «Прогресс» оплату за неосуществленную поставку товара. Действуя разумно и осмотрительно, ответчик должен был осознавать, что неосновательно обогащается применительно к статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах лицо, подавшее жалобу, считает доказанным факт причинения ущерба имущественным интересам кредиторов должника.
В судебном заседании окружного суда, проведенном в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем веб-конференции, представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Конкурсный кредитор должника, общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» (далее – ООО КБ «Мегаполис») в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в письменном отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании поддержали приведенные в жалобе доводы, просили отменить состоявшиеся судебные акты.
ООО «Торговый Дом Термекс» в письменном отзыве и его представитель в судебном заседании возразил против доводов конкурсного управляющего, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы и оставить обжалованные судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, а также заслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как следует из материалов обособленного спора, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 13.01.2023 возбудил производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прогресс»; решением от 11.12.2023 признал ООО «Прогресс» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО1
В ходе проведения в отношении должника мероприятий, предусмотренных процедурой конкурсного производства, конкурсный управляющий выявил факт перечисления ООО «Прогресс» с 08.09.2020 по 20.01.2021 денежных средств в общей сумме 5 001 382 рубля на расчетный счет ООО «Торговый дом Термекс».
Конкурсный управляющий, посчитав, что денежные средства перечислены должником безосновательно, обратился в суд с настоящим заявлением.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.
Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, в том числе уменьшение или утрата дохода, необходимость несения новых расходов.
Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.
Действующим законодательством пресекается возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае, если обстоятельства ее совершения выходят за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на даты совершения оспоренных банковских операций (с 08.09.2020 по 20.01.2021) ООО «Прогресс» не являлось неплатежеспособным.
Обязательства перед ООО КБ «Мегаполис», включенные в реестр требований кредиторов должника определением от 22.05.2023, фактически возникли после совершения оспоренных платежей, – после отзыва у ООО КБ «Мегаполис» лицензии (26.03.2021), как это следует из материалов дела № А79-10458/2021 по иску ООО КБ «Мегаполис» о взыскании долга с ООО «Прогресс».
Исходя из показателей бухгалтерского баланса должника, в спорном периоде ООО «Прогресс» располагало активами, структура его баланса являлась положительной, что истолковано судебными инстанциями в качестве обстоятельства, свидетельствующего о стабильном финансовом положении и отсутствии признаков банкротства.
Бесспорных доказательств в опровержение указанного вывода судов не представлено (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судебные инстанции приняли пояснения ООО «Торговый дом Термекс» о том, что в соответствующий период был поставлен товар в адрес ООО «Прогресс» на общую сумму 5 001 230 рублей 80 копеек и оспоренные перечисления являются встречным исполнением обязательства, что соотносится с назначением платежей.
Из материалов обособленного спора при этом не усматривалось, что ООО «Прогресс» и ООО «Торговый дом Термекс» имеют какую-либо заинтересованность по отношению друг к другу. На обстоятельства, объективно свидетельствующие о занижении цены поставки, что могло бы послужить основанием для возникновения разумных сомнений в рыночности отношений сторон, конкурсный управляющий не сослался.
При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал совокупность оснований для признания оспоренных банковских операций недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Ущерб в результате совершения платежей в пользу контрагента должнику не причинен, иное из доводов конкурсного управляющего с бесспорностью не следует.
Проанализировав аргументы конкурсного управляющего, ссылавшегося, что оспоренные платежи являются ничтожными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции установили, что платежи осуществлялись с назначением «оплата по счетам за водонагреватели», что соответствует основным видам деятельности должника и ответчика (ООО «Прогресс» – строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, ООО «Торговый дом Термекс» – торговля оптовая электрической бытовой техникой).
Суды приняли в качестве надлежащих доказательств заверенную уполномоченным органом выписку из книги продаж ООО «Торговый дом Термекс» по контрагенту ООО «Прогресс» вместе с карточкой счета. В представленных в материалы спора налоговым органом книгах покупок и продаж в отношении ООО «Прогресс» факт поставки товара контрагентом также отражен. Судебные инстанции исходили из того, что Федеральная налоговая служба приняла названные документы для налогового учета и не предъявляла ООО «Торговый дом Термекс» требований, основанных на «разрыве цепочек» при получении вычета по налогу на добавленную стоимость, на основании чего пришли к выводу о реальности хозяйственных операций.
С учетом изложенного суды не усмотрели в настоящем конкретном случае признаков злоупотребления сторонами правом при перечислении оспоренных платежей. Банковские операции, действительность которых поставлена под вопрос конкурсным управляющим, признаны судебными инстанциями возмездными сделками – встречным предоставлением (расчетами) за поставленный в рамках реальных правоотношений товар. Иное участвующими в рассмотрении спора лицами не доказано.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.
Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ :
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.10.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 по делу № А43-41543/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
С.В. Ионычева
Судьи
Е.В. Елисеева
В.П. Прыткова