Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
09 ноября 2023 годаДело № А56-6564/2023
Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 09 ноября 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ФИО1
ответчик: Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области;
заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «КФ «Кантри»
о признании сделки недействительной,
при участии
от истца: ФИО2 (доверенность от 13.11.2020),
от ответчика: ФИО3 (доверенность от 29.08.2023),
от заинтересованного лица: ФИО4, доверенность от 09.01.2023,
от третьего лица: не явился, извещен,
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КФ Кантри» (далее – Общество) от 30.05.2016, заключенного между истцом и ФИО5, о применении последствий недействительности сделки, аннулировании регистрационной записи в ЕГРЮЛ в отношении Общества от 06.06.2016 № 7167847284796 о принадлежности доли в уставном капитале Общества ФИО5, восстановлении права собственности ФИО1 на долю в размере 100% в уставном капитале Общества путем внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.
Определением от 06.03.2023 иск принят к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «КФ «Кантри».
От истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.
Поскольку в иске заявлено требование об аннулировании записи в ЕГРЮЛ, суд посчитал необходимым исключить регистрирующий орган из числа третьих лиц и привлечь его к участию в деле в качестве заинтересованного лица.
В связи с получением из Управления по вопросам миграции сведений о признании ответчика умершим, истец заявил ходатайство об истребовании из органа ЗАГС подтверждающих данные обстоятельства сведений, из Нотариальной палаты Санкт-Петербурга сведений о наследниках ответчика.
С учетом ответа из Нотариальной палаты о том, что наследственное дело в отношении ответчика не открывалось, суд посчитал необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области.
В судебном заседании 10.10.2023 представитель истца ходатайствовал о привлечении МТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области к участию в деле в качестве соответчика ввиду отсутствия у ФИО5 наследников.
Установив, что после смерти ФИО5 осталось принадлежащее ему имущество (доля в уставном капитале Общества), руководствуясь пунктом 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432, пунктом 1 статьи 1152 ГК РФ и разъяснениями, данными в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9, суд определением от 10.10.2023 заменил ФИО5 на его правопреемника - Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее – МТУ Росимущества).
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представитель МТУ Росимущества представил отзыв, в котором не возражал против удовлетворения иска, представитель регистрирующего органа возражал против удовлетворения требования по основаниям, изложенным в отзыве.
Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).
Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
Как видно из материалов дела, 30.05.2016 между ФИО6 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли (100 %) в уставном капитале ООО «КФ Кантри».
Впоследствии в отношении Общества возбуждено дело о банкротстве, в рамках которого определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 по обособленному спору № А56-103810/2019/истр. ФИО1 признан фактическим руководителем Общества, ФИО5 при этом признан номинальным руководителем Общества.
Установленные судом в деле № А56-103810/2019 обстоятельства, по мнению истца, свидетельствует о совершении ФИО6 и ФИО5 мнимой сделки в виде договора купли-продажи доли (100 %) в уставном капитале ООО «КФ Кантри», без намерения создать реальные результаты, вытекающие из договора купли-продажи.
Как указал истец, данный договор в настоящее время нарушает права и охраняемые законом интересы ФИО6, поскольку лишает истца владеть спорной долей номинальной стоимостью 82 133 094 руб. и обратить на нее взыскание в пользу кредиторов ФИО6
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
К числу ничтожных сделок пунктом 1 статьи 170 ГК РФ отнесены мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
В пункте 86 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 № 25 указано, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015).
Таким образом, предмет доказывания по спору о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, включает, в том числе обязанность стороны, заявляющей о мнимости сделки, доказать отсутствие у сторон намерений ее исполнять, а также факт неисполнения в действительности оспариваемой сделки. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.
Для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 ГК РФ оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание заключенных сторонами соглашений, составленных сторонами в целях их заключения и исполнения документов, предшествующее и последующее поведение участников сделки.
Между тем совокупность представленных в материалы дела доказательств не подтверждает наличие правовых оснований для признания оспариваемого договора мнимой сделкой, а совершением сделки ее стороны достигли именно того результата, который и был достигнут – к ФИО5 перешла доля в уставном капитале Общества.
Ссылка истца на установленные в деле № А56-103810/2019 обстоятельства номинального осуществления ФИО5 полномочий генерального директора Общества не имеют для суда никакого значения, поскольку в настоящем деле оспаривается по основаниям мнимости переход к ФИО5 прав участника Общества.
Тем не менее, ни из одного представленного в материалы дела судебного акта не следует, что ФИО5 с 30.05.2016 являлся номинальным участником Общества. Само по себе признание ФИО1 контролирующим лицом Общества по его же заявлению в деле о банкротстве Общества и после смерти ФИО5 на мнимость оспариваемой сделки не указывает.
При этом, при подаче апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 по обособленному спору № А56-103810/2019/истр. ФИО1 указывал, что на момент возбуждения не являлся руководителем должника, при этом передал все имеющиеся у него документы должника следующему руководителю - ФИО5
Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Таким образом, требование о добросовестности как в материальных, так и в процессуальных правоотношениях не допускает противоречивого поведения стороны, произвольного отказа от заявлений, утверждений и иного проявления воли, выраженного в поведении, на которые другая сторона, третьи лица, а также суд вправе были полагаться.
В этой связи в указанном противоречивом поведении истца суд усматривает признаки злоупотребления правом, которое носит достаточно очевидный характер, направленное на обход закона, то есть на реализацию права недозволенными способами.
Злоупотребление правом является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Более того, и Обществом, и регистрирующим органом заявлено о применении срока исковой давности.
Истец указывает на недопустимость подачи такого заявления третьим лицом – самим Обществом, а не ответчиком, тем не менее, не учитывает следующего.
Из разъяснений, изложенных в абзацах четвертом и пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума № 43), следует, что заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет. Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.
Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.
Поскольку в рассматриваемом случае удовлетворение заявленного иска может оказать непосредственное влияние на права и обязанности Общества, в том числе в связи с наличием возможности предъявления истцом требования об обращении на спорную долю в Обществе, о чем указывает сам истец в иске, равно как и возможности последующей подачи заявления о выходе из Общества с предъявлением требования о выплате действительной стоимости доли, суд принимает сделанное третьим лицом заявление о пропуске срока исковой давности.
Поскольку исполнение сделки началось с момента ее заключения (30.05.2016), то принимая во внимание дату обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском (17.01.2023), срок исковой давности для признания сделки недействительной истцом пропущен.
Безусловно, истцом также пропущен установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ срок на предъявление требований к регистрирующему органу (оспаривание регистрационной записи в ЕГРЮЛ в отношении Общества от 06.06.2016 № 7167847284796), о чем заявлено заинтересованным лицом.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Бойкова Е.Е.