Постановление по делу № 13АП-22273/2025 от 22.12.2025 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 декабря 2025 года

Дело №А56-68946/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новиковым Е.О.

при участии:

от истцов: 1 – представитель ФИО1 по доверенности от 06.02.2025;

2 – представитель ФИО2 по доверенности от 11.12.2024;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 09.12.2025;

от третьего лица: представитель ФИО4 по доверенности от 28.08.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12677/2025) Абросимовой Анны Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2025 по делу № А56-68946/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое

по иску 1) Федерального агентства по управлению государственным имуществом,

2) акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес»

к Абросимовой Анне Александровне

третье лицо: Генеральная прокуратура Российской Федерации

о признании,

установил:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее – Агентство, Росимущество) в интересах акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» (далее – Общество, АО «КЦТЛ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договор займа от 11.09.2018 №485/47, заключенного между акционерным обществом «Коммерческий центр, транспорт и лес» и Абросимовой Анной Александровной (далее – ответчик, Абросимова А.А.), о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Абросимовой А.А. в пользу АО «КЦТЛ» денежных средств в размере 39 000 000 руб., о взыскании 18 818 759,72 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.09.2018 по 20.06.2024, с последующим начислением по дату фактической оплаты долга.

Определением от 16.10.2024 суд привлек к участию в деле на основании статьи 52 АПК РФ Генеральную Прокуратуру Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный об отказе в иске в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции ошибочно установил факт возникновения заемных отношений между АО «КЦТЛ» и Абросимовой А.А.; исковые требования Росимущества не могли быть удовлетворены 01.04.2025 ввиду отсутствия у Росимущества права на заявления иска на момент принятия решения. Ответчик считает, что судом первой инстанции были допущены существенные нарушения норм процессуального права, которые в результате повлияли на исход дела, а именно суд не рассмотрел ходатайство ответчика об изменении подсудности, а также ходатайство о ненадлежащем ответчике. Ответчик ссылается на то, что суд отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении третьего лица - компании «Терфильд Сервис Лимитед», которая являлась займодавцем по договору займа, однако принятие решения по настоящему делу повлияло ее права и обязанности. Ответчик полагает, что истцом в настоящем деле выбран ненадлежащий способ защиты права; суд первой инстанции необоснованно отклонил довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

12.08.2025 в апелляционный суд от Прокуратуры поступил отзыв на апелляционную жалобу.

22.08.2025 в апелляционный суд от ответчика поступил проект судебного акта.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

19.09.2025 в апелляционный суд от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела расчет процентов, дополнительных документов (копии акта сверки взаиморасчетов и подтверждение получения акта сверки по электронной почте).

Апелляционный суд приобщил к материалам дела представленный ответчиком расчет процентов, тогда как дополнительные документы не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку ответчик не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

22.09.2025 в апелляционный суд от Общества поступил отзыв на апелляционную жалобу.

25.09.2025 в судебном заседании апелляционный суд отказал Обществу в приобщении к материалам дела данного отзыва в связи с непредставлением доказательств направления данного отзыва лицам, участвующим в деле.

25.09.2025 в судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Апелляционный суд отказал в удовлетворении данного ходатайства ответчика, поскольку не усмотрел оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

01.11.2025 в апелляционный суд от Общества повторно (заблаговременно) поступил отзыв на апелляционную жалобу.

01.11.2025 в апелляционный суд от Общества также поступили справочные расчеты процентов с учетом применения срока исковой давности.

05.11.2025 в апелляционный суд от Агентства поступило ходатайство о приобщении к материалам дела справочного расчета суммы задолженности и процентов по состоянию на 01.11.2025 с учетом моратория.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

13.11.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили дополнительные письменные пояснения с приложением копии платежного поручения от 24.09.2018 № 3805.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительные письменные пояснения, тогда как приложенный дополнительный документ не принимается судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку ответчик не обосновал невозможность его представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Определением от 20.11.2025 апелляционный отложил судебное заседание, поручил лицам, участвующим в деле, представить в апелляционный суд скорректированные расчеты процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом погашения сумм задолженности, применяемых мораториев и срока исковой давности, предложил истцу рассмотреть вопрос о частичном отказе от исковых требований в случае, если есть основания для уменьшения размера исковых требований.

02.12.2025 в апелляционный суд от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела справочного расчета.

03.12.2025 в апелляционный суд от ответчика также поступило ходатайство о приобщении к материалам дела расчета процентов.

10.12.2025 в апелляционный суд от Росимущества поступило ходатайство о приобщении к материалам дела справочного расчета суммы задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела представленные сторонами расчеты.

11.12.2025 в судебном заседании обеспечили участие представители сторон, дали пояснения по делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2023, по делу № А56-116780/2022 удовлетворены требования Генеральной Прокуратуры Российской Федерации о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между АО «Северная верфь» и АО «Коммерческий центр, транспорт и лес» об образовании и деятельности холдинговой группы.

На основании распоряжения Росимущества от 19.09.2023 N 1211-р «О решениях внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес», в порядке ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», приказом от 27.09.2023 к исполнению обязанностей генерального директора АО «КЦТЛ» приступил ФИО5.

Как стало известно из анализа сохранившейся бухгалтерской базы на территории АО «КЦТЛ», между АО «КЦТЛ» (заимодавцем) и Абросимовой Анной Александровной (заемщиком) заключен договор займа от 11.09.2018 №485/47 (далее - Договор займа) на сумму 39 000 000 руб. При этом по условиям договора займа АО «КЦТЛ» предоставило сумму займа единовременно, процентная ставка 0% годовых.

Платежным поручением №3805 от 24.09.2018 АО «КЦТЛ» перечислило на расчетный счет Абросимовой А.А. сумма займа в полном объеме.

По мнению Росимущества, спорный Договор займа является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статей 10, 168 ГК РФ, так как заключен между аффилированными лицами в целях причинения ущерба интересам АО «КЦТЛ», что свидетельствует о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом со стороны займодавца и заемщика.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из абз. 2 п. 1, п. 5.37 Положения о Росимуществе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432, Росимущество является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции в области приватизации и полномочия собственника, в том числе права акционера и участника общества с ограниченной ответственностью, осуществляет юридические действия по защите имущественных прав и иных законных интересов Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ акционер как участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а таюке об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Соответственно, вопреки доводам подателя жалобы, Росимущество обладало правом на оспаривание сделок АО «КЦТЛ» и при предъявлении иска от имени АО «КЦТЛ» осуществляла от имени Российской Федерации полномочия собственника в отношении акций АО «КЦТЛ», то есть действовало в данном случае как лицо, представляющее единственного участника АО «КЦТЛ».

Впоследствии, во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 07.02.2024 № 106 «О дальнейшем развитии акционерного общества «Объединенная судостроительная корпорация» и распоряжения Правительства Российской Федерации от 22.02.2024 № 420-р Российской Федерацией внесено в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества «Объединенная судостроительная корпорация» (далее - АО «ОСК») 100 процентов акций АО «КЦТЛ». Операция в реестре владельцев акционеров АО «КЦТЛ» произведена 07.02.2025, соответственно АО «ОСК» стало единственным акционером АО «КЦТЛ» после объявления резолютивной части оспариваемого решения, что в свою очередь не свидетельствует об отсутствии у Росимущества права на предъявление настоящего иска в 2024 году.

Доводы подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившегося в не рассмотрении ходатайств об изменении подсудности, о признании Абросимовой А.А. ненадлежащем ответчиком по данному делу являются ошибочными, поскольку названные ходатайства рассмотрены и отклонены судом первой инстанции в ходе судебного заседания, состоявшегося 18.12.2024, что подтверждается аудиозаписью по данному делу.

Аргументы ответчика о том, что данный спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку иск предъявлен к гражданину, не имеющему статуса индивидуального предпринимателя, при том, что истцом является АО «КЦТЛ», а не его учредитель, участник, член юридического лица, основан на неверном толковании норм АПК РФ.

Согласно специальной императивной норме, содержащейся в п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ.

Из п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ следует, что арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В рассматриваемом случае иск об оспаривании договора займа, заключенного между АО «КЦТЛ» и Абросимовой А.А., предъявлен Росимуществом от имени АО «КЦТЛ» к Абросимовой А.А., которая на дату его выдачи и получения являлась председателем Совета директоров АО «КЦТЛ».

Таким образом, субъектный состав настоящего спора и его предмет соответствуют признакам корпоративного спора применительно к ст. 225.1 АПК РФ.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», установление судами обстоятельства недобросовестного поведения (злоупотребления правом) со стороны участника сделки, в том числе действия лиц, определяющих его решения, явно в ущерб самому участнику сделки, могут свидетельствовать о наличии факта злоупотребления правом и являться основанием для признания спорных сделок недействительными на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ.

Как указывалось ранее, спорный Договор займа на общую сумму 39 000 000 руб. заключен между АО «КЦТЛ» и Абросимовой А.А.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу N А56-116780/2022 (абз. 10 стр. 12) установлено, что ФИО6 после образования АО «КЦТЛ» и незаконного создания его материальной базы лично и через аффилированные иностранные компании и членов семьи в период с 03.03.1994 по 16.05.2022 скупил 64 060 акции АО «КЦТЛ» (95,8%), которые подлежали передаче в собственность Российской Федерации.

Как установлено в рамках дела N А56-116780/2022, на протяжении всей деятельности АО «КЦТЛ» с момента его создания (1994 г.) по дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 АО «КЦТЛ» было подконтрольно одной семье - Абросимовых, в лице ФИО6, его дочерей - ФИО7 и Дарьи, а также в лице множества созданных ими компаний, извлекающих выгоду от деятельности АО «КЦТЛ».

На дату заключения спорного договора Абросимова Анна Александровна исполняла обязанности председателя Совета директоров АО «КЦТЛ».

В указанном постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу N.А56-116780/2022 (абз. 1 стр. 14) также было установлено, что имущество АО «КЦТЛ» было полностью сформировано за счет активов АО «Северная верфь», созданного на базе государственного предприятия, принадлежавшего на 100% Российской Федерации, то есть фактически за счет имущества государства. В связи с этим Российская Федерация, как единственный учредитель и государственного предприятия, и созданного на его базе АО «Северная верфь» вправе требовать восстановления прав и законных интересов в полном объеме.

Восстановление прав Российской Федерации было реализовано судом путем признания недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между АО «Северная верфь» и АО «Коммерческий центр, транспорт и лес» об образовании и деятельности холдинговой группы.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что передача денег, полученных фактически за счет деятельности Общества, чьи активы принадлежат государству, в размере 39 000 000 руб. по договору займа очевидно аффилированному лицу, свидетельствует о наличии недобросовестного поведения (злоупотребления правом) Заимодавца и Заемщика, с учетом того, что указанная сумма займа наносит явный экономический ущерб Заимодавцу, а исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора также действовал в ущерб последнему в целях возникновения долговой зависимости и стороны при заключении оспариваемых договоров осознавали данные факты.

На основании изложенного, суд первой инстанции правильно признал, что оспариваемая сделка является совершенной со злоупотреблением правом, наносит ущерб АО «КЦТЛ» и подлежит признанию ничтожной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

Кроме того, учитывая, что в рамках дела N А56-116780/2022 суды установили факт незаконного выбытия из собственности Российской Федерации имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, последующей легализации незаконно нажитого имущества, генеральный директор Общества, подписавший Договор займа, не обладал соответствующими полномочиями.

Иными словами, ввиду незаконности приватизации Общества образованные участниками Общества органы корпорации не являются легитимными и не были наделены полномочиями принимать решения от имени Общества, в том числе заключать сделки. Соответственно, Договор займа заключен от имени Общества неуполномоченным лицом.

Кроме того, Росимущество считает, что оспариваемый Договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку заключен на крайне невыгодных для АО «КЦТЛ» условиях с целью причинения вреда имущественным интересам последнего.

В соответствии со статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Бремя доказывания при заявлении требования о признании сделки недействительной по данному основанию составляют следующие обстоятельства:

1) сделка причиняет явный ущерб интересам юридического лица;

2) другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица.

Согласно п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление N 27), наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах, п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 27 Постановления N 27 презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абз. 2 п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абз. 2 п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25) разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В соответствии с подп. 5 п. 2 и подп. 2 п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестным и неразумным поведением является совершение сделки на заведомо невыгодных условиях, в отсутствие осуществления действий, направленных на получение необходимой и достаточной для принятия решения о целесообразности совершения сделки информации.

Представленными доказательствами подтверждается личная заинтересованность бенефициаров как заемщика, так и займодавца в совершении спорной сделки, следовательно, Абросимова А.А., занимая должность председателя Совета директоров Общества, знала о том, что спорный договор является АО «КЦТЛ» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и такая сделка повлечет убытки для Общества.

Последствием заключения оспариваемой сделки явилось отчуждение имущества Общества на длительный срок. Какой-либо выгоды от совершения данной сделки АО «КЦТЛ» не получило, а сам Договор займа с учетом его условий носит экономически неоправданный характер, что не отвечает признаку добросовестности.

При этом в статье 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. В соответствии с п. 1 ст. 50 ГК РФ основной целью коммерческой организации является извлечение прибыли.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ основным видом деятельности АО «КЦТЛ» является хранение и складирование прочих грузов.

Доказательств, свидетельствующих о том, что заключение Договора займа, выходящего за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «КЦТЛ», на указанных в договоре условиях, отвечало интересам АО «КЦТЛ», не имеется.

Предоставление займа на заведомо невыгодных для АО «КЦТЛ» условиях, несовершение действий, направленных на возврат перечисленных денежных средств, свидетельствует о намеренной направленности действий ответчика (заемщика) на безвозмездный вывод чужого имущества под видимостью займа, чем фактически АО «КЦТЛ» причинены убытки.

Таким образом, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена на крайне невыгодных для Общества условиях с целью причинения ущерба АО «КЦТЛ».

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 167 ГК РФ, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как было указано выше, во исполнение договоров займа истец перечислил ответчику денежные средства в общем размере 39 000 000 руб., в связи с чем, указанные денежные средства подлежат возврату АО «КЦТЛ».

Доводы ответчика о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства заключения спорного договора, в виду чего соответствующие правоотношения между сторонами отсутствуют, не соответствуют фактическим обстоятельствам и не подтверждаются материалами дела.

В материалы дела представлено платежное поручение №3805 от 24.09.2018 (с отметкой банка об исполнении) о перечислении суммы займа от АО «КЦТЛ» в пользу Абросимовой А.А. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по Договору беспроцентного займа №485/47 от 11.09.2018г. Сумма: 39000000-00, НДС не облагается».

Таким образом, материалами дела подтверждается реальный характер займа, а именно заключение сторонами спорного беспроцентного договора от 11.09.2018 с последующим перечислением ответчику денежных средств в размере 39 000 000 руб. на условиях предоставления займа с 0% годовых.

При этом факт получения денежных средств ответчик не оспаривает, не раскрыв суду информацию, с представлением соответствующих доказательств и обоснований, на каком ином (если не заемном) правовом основании им были получены от АО «КЦТЛ» денежные средства.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по возврату займа, наличия иного правового основания для перечисления денежных средств, Абросимовой А.А. в материалы дела не представлено.

Кроме того, в материалы дела представлен акт взаимозачета № 2 от 31.01.2023 (том 1, л.д. 178), составленный между АО «КЦТЛ» и Невской коллегией адвокатов Санкт-Петербурга в лице адвоката Абросимовой А.А. на сумму 500 000 руб., в котором Абросимова А.А. подтверждает наличие оспариваемого договора займа.

Указанный акт взаимозачета № 2 от 31.01.2023 не был учтен судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах, при применении последствий недействительности сделки с Абросимовой А.А. в пользу АО «КЦТЛ» подлежат взысканию денежные средства в размере 38 500 000 руб.

Ссылка апеллянта на ненадлежащий способ защиты права, избранный Росимуществом, является несостоятельной.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ и статьи 11 ГК РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь целью их восстановление.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Следовательно, лицо, право которого нарушено, может избрать способ защиты, указанный в статье 12 ГК РФ, либо предусмотренный иными нормами действующего законодательства.

Согласно абзацу 4 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 78 Постановления № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В данном случае целью подачи искового заявления от имени Российской Федерации как единственного участника АО «КЦТЛ» является признание недействительным договора займа и применение последствий его недействительным в виде восстановления права АО «КЦТЛ» на возврат денежных средств, переданных Абросимовой А.А. по ничтожному договору, что не противоречит разъяснениям, данным в пункте 78 Постановления Пленума № 25.

Руководствуясь положениями пункта 4 статьи 1, пункта 1 статьи 10 ГК РФ, а также разъяснениями, данными в пункте 7 Постановления Пленума № 25, пунктах 9 и 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции обоснованно применил к спорным правоотношениям норму о недопустимости злоупотребления правом, признав договор недействительным (ничтожным) на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Судебными актами по делу № А56-116780/2022, в частности, установлен факт совершения ФИО6 противоправных действий по созданию АО «КЦТЛ» и его материальной базы, а также последующему приобретению им лично и опосредованно через членов своей семьи и аффилированные иностранные компании акций АО «КЦТЛ», которые подлежали передаче в собственность Российской Федерации.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Абросимова А.А. на дату выдачи и получения указанного займа являлась председателем Совета директоров АО «КЦТЛ».

Таким образом, передача денежных средств, полученных фактически за счет деятельности АО «КЦТЛ», чьи активы принадлежат государству, в размере 39 000 000 руб. по оспариваемому договору очевидно аффилированному лицу, свидетельствует о наличии недобросовестного поведения сторон по договору займа, с учетом того, что указанная сумма наносит явный экономический ущерб АО «КЦТЛ», а исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора также действовал в ущерб последнему в целях возникновения долговой зависимости и стороны при заключении оспариваемого договора осознавали данные факты.

Доводы подателя жалобы о необходимости применения к спорным правоотношениям положений статьи 183 ГК РФ являются несостоятельными, поскольку данная норма не содержит специальных оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем, не исключает применение положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Довод ответчика о пропуске годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), получили надлежащую оценку со стороны суда первой инстанции и обоснованно им отклонен.

В данном случае материальное право на предъявление исковых требований возникло у Росимущества не ранее вступления в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции по делу № А56-116780/2022, то есть не ранее 23.08.2023.

До указанной даты Росимущество не имело права и возможности знакомиться с бухгалтерскими документами АО «КЦТЛ» и получить информацию о спорной сделке по данным бухгалтерского учета, в том числе на общем собрании участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности юридического лица.

Доводы апеллянта о том, что Росимущество выступало акционером АО «КЦТЛ» до 2013 года, в связи с чем, имело право и возможность знакомиться с бухгалтерскими документами АО «КЦТЛ» и получить информацию о всех сделках АО «КЦТЛ», равно как и ссылки подателя жалобы на недобросовестность Росимущества, не принявшего своевременных мер для вступления в права акционера АО «КЦТЛ», не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, так как спорный договор заключен в 2018 году.

Ввиду вышеизложенного, принимая во внимание, что Росимущество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском в качестве единственного акционера АО «КЦТЛ» после подтверждения его права на акции судебным актом, то есть без перехода к Российской Федерации права на акции АО «КЦТЛ» в гражданско-правовом порядке, суд первой инстанции обоснованно указал, что разъяснения, содержащиеся в пункте 7 Постановления № 27, к спорной ситуации не применимы, в связи с чем, срок исковой давности по заявленным требованиям о признании договора займа недействительным не может считаться пропущенным.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика в пользу истца 18 818 759,72 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.09.2018 по 20.06.2024, с последующим начислением по дату фактической оплаты долга.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Апелляционный суд соглашается с доводом подателя жалобы, что суд первой инстанции необоснованно не применил срок исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

Судом установлено, что исковое заявление подано (сдано на почту) Росимуществом 04.07.2024 (трек-номер 80086998201069).

Таким образом, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.09.2018 по 03.07.2021 предъявлено с пропуском установленного статьей 196 ГК РФ срока исковой давности, тогда как требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.07.2021 по 20.06.2024 заявлено в пределах срока исковой давности.

Кроме того, апелляционный суд обращает внимание на то, что суд первой инстанции, удовлетворяя в полном объеме требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, не учел период моратория, введенный Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Так, в соответствии с пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

При таких обстоятельствах, не подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

В связи с этим определением от 20.11.2025 апелляционным судом было предложено лицам, участвующим в деле, представить скорректированные расчеты процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом погашения сумм задолженности, применяемых мораториев и срока исковой давности.

10.12.2025 в апелляционный суд от Росимущества поступил справочный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом исключения периода моратория, согласно которому размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.07.2021 по 20.06.2024 (за исключением периода моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022) составил 10 012 034 руб. 62 коп.

Указанный расчет апелляционным судом проверен и признан правильным, ответчиком документально не опровергнут.

В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Таким образом, требование истца о дальнейшем начислении процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства также является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение подлежит изменению с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта о частичном удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2025 по делу № А56-68946/2024 изменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным договор займа от 11.09.2018 №485/47, заключенный между акционерным обществом «Коммерческий центр, транспорт и лес» и Абросимовой Анной Александровной.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Абросимовой Анны Александровны в пользу акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» денежных средств в размере 38 500 000 руб.

Взыскать с Абросимовой Анны Александровны в пользу акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» 10 012 034 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.07.2021 по 20.06.2024, с последующим начислением по дату фактической оплаты долга.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с Абросимовой Анны Александровны в доход федерального бюджета 68 297 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» в пользу Абросимовой Анны Александровны 4 679 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина