АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А43-28163/2021

31 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ионычевой С.В., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от ООО «Завражное»:

ФИО1 по доверенности от 19.01.2024;

от ФИО2:

ФИО3 по доверенности от 27.10.2022 и

ФИО4 по доверенности от 27.10.2022;

от конкурсного управляющего ФИО5:

ФИО6 по доверенности от 09.01.2025;

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

ФИО2 и

общества с ограниченной ответственностью «Завражное»

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.10.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024

по делу № А43-28163/2021

по заявлению конкурсного управляющего должником

ФИО5

об оспаривании сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Втормет»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

и

установил :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Втормет» (далее – должник) конкурсный управляющий должником ФИО5 (далее – конкурсный управляющий) обратиласьв Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 15.01.2021, заключенного должником и ФИО7, и применении последствий его недействительности.

Определением от 20.10.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024, оспоренный договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления задолженности общества «Втормет» перед ФИО2 в сумме536 000 рублей, взыскания в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Красная Рамень» (в настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Завражное») и ФИО2 в конкурсную массу 5 385 537 рублей 94 копеек.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество «Завражное» и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Заявители кассационных жалоб настаивают на отсутствии доказательств неравноценности встречного предоставления по договору цессии: обращают внимание, что оспоренная сделка заключена после возбуждения дела о банкротстве дебитора; задолженность длительное время им не погашалась; у цессионария отсутствовали основания полагать, что дело о банкротстве общества «Завражное» завершится в связис утверждением мирового соглашения, во исполнение условий которого третье лицо произведет 100-процентное удовлетворение его требований. Также заявители приводят доводы о необоснованности выводов судов об аффилированности участников спорных правоотношений. Помимо этого, кассаторы утверждают, что суды неправильно применили последствия недействительности сделки, взыскав с общества «Завражное» денежные средства наравне с ФИО2

В заседаниях окружного суда представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах; представитель конкурсного управляющего – просил оставить обжалованные судебные акты без изменения.

Определением от 10.02.2025 суд округа в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил рассмотрение настоящего обособленного спора до 03.03.2025.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 03.03.2025 объявлялся перерыв до 10 часов 00 минут 17.03.2025.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 20.10.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 по делу№ А43-28163/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях относительно них.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах и отзывах на них, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа пришел к выводу о наличии правовых основанийдля отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов обособленного спора, на основании договора цессииот 15.01.2021 должник (цедент) уступил ФИО2 (цессионарию) право требованияк обществу «Завражное» на сумму 5 387 537 рублей 94 копейки, подтвержденное решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.09.2019 по делу№ А43-48355/2018 и определением Арбитражного суда Нижегородской областиот 09.07.2020 по делу № А43-48244/2018.

Стоимость уступленного права требования согласована сторонами в размере536 000 рублей и оплачена цессионарием.

Определением от 29.10.2021 в деле № А43-48244/2018 о банкротстве общества «Завражное» в реестре произведена замена кредитора общества «Втормет» с суммой требований 5 358 537 рублей 94 копейки на ФИО2

Определением от 26.10.2022 в деле о банкротстве общества «Завражное» утверждено мировое соглашение, по условиям которого за него обязательстваперед кредиторами могут быть исполнены третьим лицом – индивидуальным предпринимателем ФИО8.

ФИО8 внесен на депозит нотариуса 5 358 537 рублей 94 копейкидля погашения долга перед ФИО2

Решением от 21.12.2022 общество «Втормет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

Сославшись на то, что право требования к обществу «Завражное» отчуждено должником по нерыночной цене в целях причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора цессии недействительным и применении последствий его недействительности.

Суды двух инстанций удовлетворили заявление и признали оспоренный договор недействительным.

При этом суды исходили из того, что в случае незаключения договора цессии требования общества «Втормет» на сумму 5 358 537 рублей 94 копейки остались бы учтенными в реестре требований кредиторов общества «Завражное» и впоследствии были бы полностью удовлетворены в результате исполнения ФИО8 условий мирового соглашения.

Судебные инстанции посчитали, что право требования отчуждено по заведомо заниженной цене, несмотря на нахождение общества «Завражное» в процедуре банкротства, поскольку у него имелось имущество, стоимость которого в несколькораз превышала размер реестра требований кредиторов.

Разрешая вопрос о подлежащих применению последствиях недействительности сделки, суды руководствовались следующим.

Так, суды взыскали с ФИО2 в пользу должника 5 358 537 рублей94 копейки, получение которых от ФИО8 он не отрицал, и восстановили задолженность общества «Втормет» перед ответчиком на сумму уплаченных импо договору цессии 536 000 рублей.

Приняв во внимание объяснения бывшего единственного участника и руководителя должника ФИО9, данные правоохранительным органам, суды двух инстанций заключили, что и общество «Втормет», и общество «Завражное» контролировались одними и теми же лицами – ФИО10 и ФИО11 На этом основании суды сочли, что общество «Завражное» является сопричинителем вреда должнику,а потому с него также подлежит взысканию в солидарном порядке 5 358 537 рублей94 копейки в качестве реституции.

Суд округа не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций в силу следующего.

Из обжалованных судебных актов следует, что договор признан недействительным по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обязательным условием применения данных норм является причинениев результате совершения сделки вреда имущественным интересам кредиторов должника.

В случае применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве вред заключаетсяв отчуждении имущества должника по нерыночной цене.

При определении вреда имущественным правам кредиторов в целях применения пункта 2 указанной статьи следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второгостатьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должниказа счет его имущества (пункт 5 постановления № 63).

В обоснование причинения вреда кредиторам в результате заключения договора цессии конкурсный управляющий ссылалась на увеличение уставного капитала общества «Завражное» с 10 000 рублей до 97 852 000 рублей за счет внесения участником ФИО11 недвижимого имущества (решение единственного участникаот 08.08.2016), а также на наличие у данного общества двух дорогостоящих станков.

В свою очередь, ФИО2 приводил доводы об отсутствии доказательств того, что дебиторская задолженность общества «Завражное» могла быть реализованапо номиналу, учитывая его нахождения в процедуре банкротства на дату заключения договора цессии.

Суды признали обоснованными аргументы конкурсного управляющего, однаконе учли, что требования ФИО2 в размере 5 358 537 рублей 94 копеек погашены третьим лицом ФИО8, а не самим обществом «Завражное» в результате реализации имущества, на которое ссылалась конкурсный управляющий, в целях исполнения условий мирового соглашения.

Увеличение уставного капитала общества «Завражное» осуществлено на основании решения его единственного участника от 08.08.2016; дело о банкротстве указанной организации возбуждено 03.12.2018, а мировое соглашение утверждено 26.10.2022.На протяжении всего этого времени задолженность перед первоначальным кредитором – обществом «Втормет», а после уступки права требования – перед ФИО2 не погашалась, несмотря на наличие дорогостоящего имущества, в связи с чем презюмируется неплатежеспособность организации (статья 2 Закона о банкротстве).

Более того, между заключением договора цессии в процедуре наблюдения общества «Завражное» (15.01.2021) и утверждением мирового соглашения (26.10.2022) прошел значительный промежуток времени (чуть менее двух лет); при этом в материалах обособленного спора не имеется доказательств того, что ФИО2, приобретая дебиторскую задолженность, мог разумно предполагать, что дело о банкротстве дебитора завершится утверждением мирового соглашения с последующим 100-процентным погашением задолженности перед ним.

При таких обстоятельствах в ситуации наличия между сторонами спора относительно рыночной стоимости дебиторской задолженности общества «Завражное»на суде лежала обязанность устранить имеющиеся противоречия посредством проведения судебной экспертизы, учитывая что диаметральные позиции заинтересованных лицпо сути ничем документально не подтверждены. Без оценки полученного экспертного заключения вывод судов о том, что спорная дебиторская задолженность могла быть отчуждена по номиналу является преждевременным.

Уклонение судов от получения доказательств свидетельствует о неисполнении обязанности по полному и всестороннему рассмотрению дела, результатом чего является вынесение решения, не отвечающего признакам законности и обоснованности.

Вопрос рыночной стоимости дебиторской задолженности общества «Завражное» имеет существенное значение для разрешения настоящего спора, поскольку влияетна итоговый вывод о законности оспоренной сделки. При этом вопросы рыночной стоимости имущества должника являются не правовыми, а техническими, требующими для правильного их решения обладания специальными знаниями.

Суды, не обладая специальными познаниями в области оценочной деятельности,не назначили судебную экспертизу с целью устранения возникших разногласий, имеющиеся противоречия не разрешили.

В отношении примененных судами первой и апелляционной инстанций последствий недействительности договора цессии суд округа отмечает следующее.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей общие последствия недействительности сделок, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделкине предусмотрены законом.

По смыслу приведенной нормы взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взысканиив пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В рассмотренном случае стороной оспоренного договора цессии являетсяФИО2, следовательно, в случае признания сделки недействительной именно с него, как с лица, получившего выгоду за счет должника, подлежит взысканию в конкурную массу рыночная стоимость уступленной дебиторской задолженности.

Общество «Завражное», в свою очередь, является должником, право требованияк которому уступлено обществом «Втормет» ФИО2, а не стороной договора цессии.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложеннойв определении от 10.12.2024 № 307-ЭС24-13391, по смыслу закона последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательственном правоотношении, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замена стороны в договоре. Уступлено может быть, в частности, обязательство по оплате,в котором цедент выступает в качестве кредитора, имеющего право требовать исполнения денежного обязательства от должника. Уступая такое право, лицо лишается возможности предъявить требование о его исполнении к должнику.

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2022 № 305-ЭС18-18294 (34, 35)).

В этой связи реституционное требование общества «Втормет» (цедента) в лице конкурсного управляющего к обществу «Завражное» не могло быть удовлетворено.

Положения статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарной ответственности лиц, совместно причинивших вред потерпевшему, не могли быть применены судами при разрешении вопроса о последствиях недействительности сделки. Указанная норма регулирует обязательства вследствие причинения вреда, образующие самостоятельный предмет спора.

Кроме того, материалы обособленного спора не содержат доказательств того, что ФИО2, приобретая у должника дебиторскую задолженность (даже в случае доказанности ее отчуждения по заниженной цене), действовал не в своем интересе,а в интересах общества «Завражное» или его контролирующих лиц.

Вывод судов о том, что и должник, и общество «Завражное» подконтрольны одним и тем же лицам (ФИО10 и ФИО11), также однозначноне свидетельствует о том, что ФИО2, ранее исполнявший полномочия руководителя должника, являлся посредником, через которого актив в виде дебиторской задолженности выведен в пользу Т-вых. Кроме того, вывод о подконтрольности указанных обществ ФИО12 основан только на пояснениях бывшего руководителя должника, данных правоохранительным органам.

Позднее истребование ФИО2 финансово-хозяйственной документации должника у ФИО9 может свидетельствовать о ненадлежащем исполнении им своих обязанностей, но само по себе не подтверждает формальное осуществление полномочий директора в интересах реальных руководителей – Т-вых.

Равным образом, судами не установлена взаимосвязь ФИО2, который,по утверждению конкурсного управляющего, обогатился за счет должника,с ФИО8, исполнившим перед ним обязательства общества «Завражное». Отсутствие же юридической аффилированности третьего лица с самим обществом «Завражное» установлено в определении об утверждении мирового соглашения.

При таких обстоятельствах, в условиях недоказанности наличия сговорамежду ФИО2 и обществом «Завражное» удовлетворение реституционного требования к последнему наряду с самим ФИО2 ведет к нарушению прав дебитора, обязательства которого уже исполнены третьим лицом.

Принимая во внимание изложенное, обжалованные судебные акты подлежат отмене, поскольку содержащиеся в них выводы сделаны с неправильным применением норм материального и процессуального права, при неполном исследовании обстоятельств дела, обособленный спор – подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении заявления конкурсного управляющего судам надлежит учесть изложенное, определить реальную рыночную стоимость дебиторской задолженности на момент ее уступки, сделать вывод о законности сделки, правильно применить последствия ее недействительности в случае, если суды констатируют ее недействительность.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

При отмене судебных актов с передачей дела на новое рассмотрение вопросо взыскании государственной пошлины и распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело (часть 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 3 части 1), статьей 288 (частью 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ :

отменить определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.10.2023и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 по делу№ А43-28163/2021.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

С.В. Ионычева

В.П. Прыткова