ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12
адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-42171/25
г. Москва Дело № А40-40819/2523 октября 2025 г.
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2025 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2025 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Худобко И.В.,
судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,
при ведении протокола судебного заседания Чофурян М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "КЬЮБИЭФ"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2025 по делу № А40-40819/25
по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "КЬЮБИЭФ" (ИНН: <***>)
к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ФОСАГРО" (ИНН: <***>)
о взыскании денежных средств,
при участии в судебном заседании представителей:
от истцов: не явились, извещены;
от ответчика: ФИО2 по доверенности от 24.09.2025,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «КьюБиЭф» (далее – истец) в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «ФОСАГРО» (далее – ответчик) о взыскании дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами в общем размере 994 189 руб. 75 коп.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец, не согласившись с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.
По мнению заявителя, суд неправильно установил фактические обстоятельства, поскольку суд не принял во внимание, что он по объективным причинам не смог исполнить обязанность по передаче ценных бумаг в депозит нотариуса из-за отсутствия информации о клиентах, что является следствием бездействия предыдущего руководства. По мнению истца, аннулирование лицензии не лишает его имущественных прав на получение дивидендов, поскольку конкурсный управляющий обязан администрировать активы (ст. 185.6 ФЗ «О банкротстве») до их возврата клиентам. Истец также считает, что суд неверно поддержал ответчика в части доводов налогового статуса, поскольку НКО АО «НРД» должно было инициировать запросы, а не возвращать средства эмитенту.
В материалы дела ответчиком предоставлен отзыв, в соответствии с которым, суд принял законный и обоснованный судебный акт, поскольку истец не является владельцем акций. Ответчик указывает, что дивиденды выплачиваются владельцам (п. 2 ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах»), а истец выступал лишь как доверительный управляющий (п. 1 ст. 1012 ГК РФ).
В судебное заседание не явился истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Делая вывод о надлежащем извещении истца, суд исходит из информации о принятии апелляционной жалобы к производству опубликованной 26.09.2025 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте kad.arbitr.ru (ч. 1, ч. 6 ст. 121 АПК РФ).
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 08.07.2021 Банком России принято решение аннулировать лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности, дилерской деятельности, депозитарной деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, выданные Обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционной Компании «КьюБиЭф» (далее - ООО ИК «КьюБиЭф»). Данные обстоятельства не оспариваются сторонами и подтверждаются предоставленными в материалы дела доказательствами.
21.09.2021 Банком России принято решение назначить временную администрацию в ООО ИК «КьюБиЭф» сроком на три месяца с приостановлением полномочий исполнительных органов Общества.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по делу NА40-64757/2022 отменены в части введения в отношении ООО ИК «Кьюбиэф» процедуры наблюдения и утверждения временного управляющего. ООО ИК «Кьюбиэф» признан несостоятельным (банкротом). В отношении ООО ИК «Кьюбиэф» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, по правилам параграфа 4 Главы IX «Банкротство финансовых организаций» Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.
19.08.2024 ООО ИК «КьюБиЭф», в лице конкурсного управляющего ФИО3, обратился в НКО АО НРД с запросом от 19.08.2024 о предоставлении сведений о возврате невостребованных и возвращенных различным эмитентам дивидендов.
В ответ на вышеуказанный запрос НКО АО НРД в письме №НРД-И-2024-10907 от 29.08.2024 представил информацию о возврате денежных средств эмитентам, а именно: НКО АО НРД осуществил возврат в адрес ПАО «ФосАгро» промежуточных дивидендов за 6 месяцев 2022 г. в размере 377 520 руб.(780 рублей на акцию).
Платежным поручением №619 от 14.11.2022 НКО АО НРД осуществил возврат в адрес ПАО «ФосАгро» промежуточных дивидендов за 9 месяцев 2022 г. в размере 153 912 руб. (318 руб. на акцию).
Платежным поручением №1401 от 30.01.2023 НКО АО НРД осуществил возврат в адрес ПАО «ФосАгро» промежуточных дивидендов за 9 месяцев 2023 г. в размере 140 844 руб. (291 руб. на акцию).
Платежным поручением №320 от 16.02.2024 НКО АО НРД осуществил возврат в адрес ПАО «ФосАгро» дивидендов за 2023 г. в размере 142 296 руб. (294 руб. на акцию).
Платежным поручением от 1051 от 16.08.2024 НКО АО НРД осуществил возврат в адрес ПАО «ФосАгро» промежуточных дивидендов за 3 месяца 2024 года в размере 7 260,00 рублей (15 рублей на акцию).
29.10.2024 ООО ИК «КьюБиЭф», в лице конкурсного управляющего ФИО3, обратилось к «ФосАгро» с заявлением о выплате невостребованных и возвращенных эмитенту дивидендов.
Отказ ответчика в перечислении в пользу истца спорных денежных средств явился основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.
Однако, суд первой инстанции не согласился с правовой позицией истца и отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку суд пришел к выводу, что истец не доказал наличие у него права на получение дивидендов по акциям ПАО «ФосАгро», поскольку его счёт депо в НКО АО НРД является счётом доверительного управляющего, а не счётом владельца акций, и следовательно истец не является акционером ответчика. Суд также указал, что с момента аннулирования у истца лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг он утратил право на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами и не мог требовать выплаты дивидендов по акциям, права на которые учитывались по счёту депо доверительного управляющего.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело с учетом доводов апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по настоящему делу, исходя при этом из следующего.
Так суд первой, инстанции установив, что истец не является владельцем ценных бумаг, в отношении которых заявлены требования по настоящему делу, пришел к правомерному выводу, об отсутствии у истца нарушенного права, подлежащего судебной защите, а в связи с чем, отказал в удовлетворении исковых требований.
Судом первой инстанции правильно установлено, что в соответствии с п. 7 ст. 8.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» по лицевому счёту (счёту депо) доверительного управляющего осуществляется учёт прав доверительного управляющего в отношении ценных бумаг, находящихся в доверительном управлении, при этом такая передача не влечёт перехода права собственности на ценные бумаги к доверительному управляющему (ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации). Истец не представил доказательств, подтверждающих, что его счёт депо является счётом владельца, а не счётом доверительного управляющего.
Довод апелляционной жалобы о том, что аннулирование лицензии не влечёт утраты права на получение дивидендов, судом апелляционной инстанции считается несостоятельным, поскольку после аннулирования лицензии на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами (20.01.2022) профессиональный участник обязан прекратить оказание соответствующих услуг и передать клиентам имущество в порядке, предусмотренном п.п. 1 и 5 ст. 185.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Из материалов дела следует, что истец таких действий не совершил и не передал ценные бумаги ни клиентам, ни в депозит нотариуса, что исключает возможность считать его владельцем спорных акций.
Довод о невозможности передачи ценных бумаг в депозит нотариуса по причине отсутствия сведений о клиентах также не влияет на оценку правового статуса истца. Суд апелляционной инстанции отмечает, что закон не связывает возможность получения дивидендов с добросовестностью или трудностями исполнения обязанностей конкурсного управляющего, а определяет её через наличие права собственности или иного вещного права на акции (п. 7 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах»).
Довод апелляционной жалобы о том, что иные эмитенты выплачивают доходы истцу, правового значения не имеет, поскольку по настоящему спору суд исходит из фактических обстоятельств, подтверждённых документами ПАО «ФосАгро» и НКО АО НРД, а не из практики взаимоотношений истца с другими эмитентами.
Суд апелляционной инстанции также считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ПАО «ФосАгро» надлежащим образом исполнило обязанность по выплате дивидендов, перечислив денежные средства депозитарию — НКО АО НРД, зарегистрированному в реестре владельцев ценных бумаг в качестве номинального держателя. С момента поступления денежных средств на счёт депозитария обязательство эмитента перед акционерами считается исполненным (п. 2 ст. 8.7 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
Таким образом, в рамках рассмотрения дела судом первой инстанции не было допущено нарушении норм материального и процессуального закона, которые могли бы являться основанием для отмены решения суда.
Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 266-268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2025 по делу № А40-40819/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: И.В. Худобко
Судьи: Б.С. Веклич
М.Е. Верстова