ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
20.03.2025
Дело № А40-298283/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2025
Полный текст постановления изготовлен 20.03.2025
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,
судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью «Равелин»: ФИО1 по доверенности от 08.09.2023
от Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве: Счастливая К.П. по доверенности от 29.08.2024 №07-28/043130
от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 10.10.2023
от ФИО4: не явился
от ФИО5: не явился
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2
на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А40-298283/2023
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Равелин»
к Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве
третьи лица: ФИО2, ФИО4, ФИО5
о признании недействительными решений.,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Равелин» (далее – ООО «Равелин», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее также - МИФНС России № 46 по г. Москве, инспекция, налоговый орган) от 27 октября 2023 г. № 428870А об отказе в государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи со сменой учредителя на основании договора купли-продажи долей в уставном капитале общества и № 450098А о государственной регистрации изменений в составе учредителей (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5, далее совместно – третьи лица).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 августа 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2024 г., заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела; по мнению заявителя, возникший спор подлежал разрешению посредством предъявления иска к ФИО2 о передаче зарегистрированной за ним доли в уставном капитале либо о признании сделки по переходу доли к ФИО2 незаконной; также полагает, что дела рассмотрено о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».
Определением Арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2025 г. судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 12 марта 2025 г.
Отводов составу суда не поступило.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО5, ООО «Равелин», ФИО4 поступили отзывы на кассационную жалобу, содержащие возражения относительно ее удовлетворения, которые приобщены к материалам дела в соответствии со ст. 279 АПК РФ.
Письменные пояснения, представленные ООО «Равелин», не приобщены судебной коллегией к материалам дела в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления копии данного документа участвующим в деле лицам. Поскольку указанный документ подан в электронном виде, то он не подлежит возвращению, остается в материалах дела, но учитываться судом не будет.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, представители общества и инспекции возражали против ее удовлетворения.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.
Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 07 октября 2023 г. общество обратилось в инспекцию с заявлением (входящий № 428870А) по форме Р13014 о государственной регистрации изменений содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО «Равелин», с комплектом необходимых документов, в том числе заключенного между ФИО5 и ФИО4 и нотариально удостоверенного договора от 07 октября 2023 г. купли-продажи 100 % долей в уставном капитале общества.
Согласно представленному заявлению по форме № 313014 пункт 3 листа «Г» страницы 2 (стр. 004) содержит сведения о документе, удостоверяющем личность ФИО4 (вид документа - 21, серия и номер документа - ** ** ******, дата выдачи - **.**.****, выдан - ГУ МВД России по Московской области).
По результатам рассмотрения названного заявления налоговым органом 13 октября 2023 г. вынесено решение о приостановлении государственной регистрации по мотиву установления несоответствия сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов Федеральной налоговой службы России (а именно: информационный ресурс - централизованный учет налогоплательщиков содержал сведения, свидетельствующие об ограничении в использовании паспорта ФИО4; сведения о серии и номере документа, удостоверяющим личность ФИО4, различны сведениям, содержащимся в информационном ресурсе), с указанием о проводимой проверке на предмет достоверности представленных в регистрирующий орган документов.
Как указал налоговый орган, в ответ на направленный в порядке межведомственного взаимодействия запрос 13 октября 2023 г. по результатам проверки ГУ МВД России по Московской области представлены сведения об ограничении в использовании паспорта ФИО4, сведения в котором содержались в заявлении о государственной регистрации.
Учитывая изложенное, налоговым органом сделан вывод о том, что представленное 07 октября 2023 г. заявление об изменениях, подлежащих внесению в реестр, содержало недостоверные сведения, что в силу подпункта «ч» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) является основанием для отказа в государственной регистрации.
В связи с чем 27 октября 2023 г. обществом получено решение № 428870А об отказе в государственной регистрации, с указанием, что на листе «Г» заявления в графе о гражданине ФИО4 содержатся недостоверные сведения о документе, удостоверяющем личность.
Кроме того, 27 октября 2023 г. инспекцией вынесено решение № 450098А о государственной регистрации изменений в составе учредителей.
Не согласившись с указанными решениями, ООО «Равелин» обратилось в суд с заявлением об их оспаривании.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и ЕГРИП, регулируются Законом № 129-ФЗ.
В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.
В силу пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в пункте 4.2 данной статьи.
Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий утверждены Приказом Федеральной налоговой службы России от 28 декабря 2022 г. № ЕД-7-14/1268@.
При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 198, 200, 201 АПК РФ, статей 1, 4, 5, 9, 17, 21, 23, 25 Закона № 129-ФЗ, статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.
Проанализировав представленные документы, а именно ответ на запрос ФИО4 в ГУ МВД России по Московской области относительно сведений о своем паспорте, согласно которому паспорт со спорными данными является действительным; сведения, подтверждающие исполнение нотариусом предусмотренных законом действий по установлению личности при удостоверении представленного ФИО5 и ФИО4 договора купли-продажи доли, суды признали, что в поданном в инспекцию заявлении на листе «Г» в графе о гражданине ФИО4 содержались достоверные сведения, в связи с чем пришли к выводу о незаконности решения инспекции № 428870А.
В отношении решения инспекции от 27 октября 2023 г. № 450098А судами установлено следующее.
Названное решение о государственной регистрации с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 27 октября 2023 г. за ГРН 2237710357333 принято инспекцией по результатам рассмотрения поданного 20 октября 2023 г. (вх. № 450098А) в регистрирующий орган нотариусом ФИО6 заявления по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения об ООО «Равелин».
Из представленного заявления следует, что причиной внесения сведений явилось изменение сведений об участнике ФИО5 и возникновением обязательственных прав у ФИО2 Доли в уставном капитале ООО «Равелин» распределены следующим образом: ФИО5 владеет долей в размере 65 % (номинальная стоимость доли 6 500 руб.), ФИО2 владеет долей в размере 35 % (номинальная стоимость доли 3 500 руб.).
Как указывал налоговый орган, для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице ООО «Равелин», содержащиеся в ЕГРЮЛ, были представлены все необходимые документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, соответствующие требованиям статьи 9 Закона № 129-ФЗ.
При этом в ответ на поступившие 27 октября 2023 г. от ФИО5 возражения по форме № Р38001 относительно предстоящей государственной регистрации названных изменений в отношении общества, 31 октября 2023 г. (исх. № 17-20/058080@) инспекцией сообщено о принятии решения о государственной регистрации 27 октября 2023 г. при отсутствии оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.
Установив, что названное заявление (вх. № 450098А) подано 20 октября 2023 г., то есть после заключения и нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Равелин» от 07 октября 2023 г., на основании которого ФИО4 купил долю в уставном капитале общества в размере 100 %, учитывая положения абзаца 3 пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ и приняв во внимание, что договор от 07 октября 2023 г. не был оспорен в судебном порядке, суды признали, что в связи с переходом доли к ФИО4 заявление ФИО2 № 450098А подано в отношении неуполномоченного лица.
Отклоняя доводы инспекции о том, что при проведении регистрационных действий налоговый орган не имеет права вмешиваться в финансово-хозяйственную деятельность общества и корпоративные взаимоотношения субъектов гражданских правоотношений, суды отметили, что в случае, если бы налоговым органом не было вынесено решение от 27 октября 2023 г. № 428870А об отказе во внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ФИО4 по неправомерным основаниям, инспекцией могло бы быть учтено, что ФИО2 является неуполномоченным лицом.
В связи с изложенным и учитывая факт взаимосвязи между собой решений инспекции от 27октября 2023 г. № 428870А и № 450098А, суды признали указанные решения незаконными и нарушающими права ООО «Равелин».
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.
В кассационной жалобе ФИО2 приводит перечень обстоятельств, которые, по его мнению, подлежат доказыванию по настоящему делу и указывает, что суды не исследовали все обстоятельства, которые третье лицо полагает существенными для правильного рассмотрения дела, также полагает, что защита прав общества возможна путем подачи иных исковых требований, а не рассмотрения настоящих.
Данный довод подлежит отклонению, так как в соответствии с частью 2 статьи 65 АПК суд самостоятельно и независимо определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, исходя из применимых норм материального права.
Согласно части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, рассматривает заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.
Также суд округа полагает необходимым отметить, что в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28 июня 2022 г. № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (абзацы первый - второй) разъяснено, что решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 АПК РФ, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов.
Поскольку корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ, в данном деле судами не исследовались правоотношения ФИО2 и общества, спор касался проверки полномочий и процедуры внесения изменений в ЕГРЮЛ по первоначальному заявлению, поступившему регистратору.
В данном случае, суды исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указали в судебных актах подробнейшие мотивы проверки доводов, аналогичных доводам кассатора.
Довод третьего лица о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в связи с непривлечением к участию в деле ФИО7 был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и мотивированно отклонен.
Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, по сути основаны на неверном толковании норм права, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в судах и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебных актах подробных мотивов их отклонения.
Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А40-298283/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий – судьяЗ.А. Аталикова
Судьи:С.В. Краснова
Л.В. Федулова