ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
11 июня 2025 года
Дело №А56-93908/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Н.Барминой,
судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.К.Сизовым,
при участии:
от истца представителя ФИО1 по доверенности от 26.12.2024
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6679/2025) Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия городского электрического транспорта на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2025 по делу № А56-93908/2024 (судья Киреев С.С.), принятое
по иску Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия городского электрического транспорта
к ФИО2
3-е лицо: ООО "Кондор"
о привлечении к субсидиарной ответственности,
установил:
Государственное унитарное предприятие городского электрического транспорта (далее – истец, СПб ГУП «Горэлектротранс») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Конкорд» (далее – ООО «Конкорд», Общество) задолженности в размере 30 528 963, 07 руб., процентов за пользование указанными денежными средствами с даты вступления в законную силу решения по день фактического исполнения основного требования, а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 175 645 руб.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2025 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению заявителя, обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм материального права, а также при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Доводы подателя жалобы сводятся к наличию оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Карелия от 03.03.2022 принято заявление ИП ФИО3 о признании ООО «Кондор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом), делу присвоен № А26-1352/2022.
Определением от 15.06.2022 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Кондор» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада». Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 107 от 18.06.2022.
Решением от 11.11.2022 ООО «Кондор» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО4
Определением от 23.01.2023 суд утвердил конкурсным управляющим ООО «Кондор» ФИО4
В рамках дела о банкротстве ООО «Кондор» в арбитражный суд 25.04.2023 поступило заявление СПб ГУП «Горэлектротранс» об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО «Кондор» требования в размере 30 354 192,07 руб. убытков, 274 771 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Определением от 24.07.2023 судом отказано в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока, заявление кредитора удовлетворено частично, требование СПб ГУП «Горэлектротранс» к ООО «Кондор» установлено в размере 13 129 820,44 руб. основного долга и 17 224 371,63 руб. упущенной выгоды, в остальной части производство по требованию прекращено.
При этом суд обязал конкурсного управляющего должником учитывать установленное требование как подлежащее удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов должника.
Определением от 29.08.2023 конкурсное производство по делу о банкротстве ООО «Кондор» завершено применительно к пункту 1 статьи 149 Закона о банкротстве.
СПб ГУП «Горэлектротранс», руководствуясь пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, полагая, что неудовлетворение требований кредитора в процедуре банкротства ООО «Кондор» создаёт основания для привлечения бывшего генерального директора должника (с 25.04.2013 по 16.01.2023) ФИО2 к субсидиарной ответственности по неисполненным перед кредитором обязательствам.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований для взыскания убытков не имеется, поскольку истцом не доказано наличие указанных в иске обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, противоправность поведения ответчика как причинителя вреда, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда, и отказал в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьями 10, 15, 48, 53.1, 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 61.11, 61.12, 61.14, 61.19, 125, 126, 147, 149 Закона о банкротстве.
В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) разъяснено, что после завершения конкурсного производства заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, чьи требования в деле о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункты 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 названного Закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 9 Закона о банкротстве, руководитель должника обязан подать заявление должника в суд при наличии одного из обстоятельств, указанных в данном пункте, а также в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, в кратчайший срок, но не позднее, чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств; неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены названной нормой, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд (пункт 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).
Указанные нормы касаются недобросовестных действий руководителя должника, который, не обращаясь в арбитражный суд с заявлением должника о его собственном банкротстве при наличии к тому оснований, фактически скрывает от кредиторов информацию о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица; подобное поведение руководителя влечет за собой принятие уже несостоятельным должником дополнительных долговых реестровых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, влечет заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты.
По смыслу пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, и разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума № 53, при исследовании совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной названной нормой, следует учитывать, что обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве. Для целей разрешения вопроса о привлечении бывшего руководителя к ответственности по этим основаниям установление момента подачи заявления о банкротстве должника имеет существенное значение, учитывая, что момент возникновения такой обязанности в каждом конкретном случае определяется моментом осознания руководителем критичности ситуации, очевидно свидетельствующей о невозможности продолжения нормального режима хозяйствования без негативных последствий для должника и его кредиторов.
Указанное основание субсидиарной ответственности имеет существенно отличающую его от иных оснований, закрепленных в статье 61.11 Закона о банкротстве, специфику, выражающуюся в том, что размер ответственности упомянутого руководителя ограничен объемом обязательств должника, возникших после истечения месячного срока, установленного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве (абзац 1 пункта 14 постановление Пленума № 53).
В рассматриваемом случае позиция истца по существу сводится к тому, что банкротство Общества вызвано недобросовестным поведением бывшего руководителя должника, выразившимся в оставлении ФИО2 данного юридического лица и открытии в своих интересах ИП с аналогичными видами экономической деятельности. Истец считает, что руководитель должника, действуя добросовестно, должен был предвидеть банкротство Общества и своевременно исполнить обязанность по подаче заявления о банкротстве должника в арбитражный суд. Притом, что Красносельским районным судом Санкт-Петербурга 12.11.2021 вынесены определения по гражданским делам №№ 2-3239/2021 и 2-5588/2021, в рамках которых заключены мировые соглашения, по условиям которых должник обязался производить выплаты потерпевшим лицам.
Заявитель настаивает на недобросовестности ФИО2, полагая, что он пренебрёг обязанностью по обращению с соответствующим заявлением, и его поведение было направлено на специальное введение Общества в фиктивное и преднамеренное банкротство.
Доводы истца о непринятии ответчиком мер по обращению в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) судом рассмотрены и обосновано отклонены, с учетом того, что истец не определил момент возникновения признаков объективного банкротства Общества, не указал дату, с которой ответчик должен был предпринять действия по обращению в суд с таким заявлением.
Сами по себе ссылки заявителя на наличие гражданских дел, в рамках которых утверждены мировые соглашения и должник обязался солидарно исполнить финансовые обязательства перед потерпевшими лицами не указывают на определённую истцом дату объективного банкротства, с которой Закон связывает обязанность руководителя обратиться с заявлением о банкротстве. Установление момента возникновения обязанности по обращению в суд с таким заявлением напрямую связано с определением размера субсидиарной ответственности руководителя, которая по общему правилу ограничивается объемом обязательств перед кредиторами, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
В то же время истцом не приведено доводов о наличии требований кредиторов возникших после момента, с которым истец отождествляет необходимость обращения с заявлением о несостоятельности притом, что требование самого истца в рамках дела о банкротстве основывалось на решении арбитражного суда от 22.12.2022 о взыскании убытков и упущенной выгоды, причиненных в результате ДТП 20.10.2019.
В рассматриваемом случае истец не привел достаточной совокупности доказательств, подтверждающих неразумность, недобросовестность ответчика, совершение им противоправных умышленных действий по уклонению от погашения долга перед заявителем. То обстоятельство, что ФИО2 в период исполнения обязанностей генерального директора должника также самостоятельно осуществлял аналогичную предпринимательскую деятельность перечисленных обстоятельств не подтверждает, равно как и того, что хозяйственная деятельность общества в указанный заявителем период (с 17.03.2021 по 24.11.2022) была прекращена.
Наличие непогашенной задолженности перед истцом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении. В деле отсутствуют доказательства того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) Общество уклонилось от погашения задолженности перед истцом, выводило активы, скрывало свое имущество, за счет которого могло произойти погашение долга. О невозможности представления (получения) таких доказательств истец не заявил.
Доводы истца о том, что достаточным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности является специальное доведение общества до фиктивного и преднамеренного банкротства несостоятельны, противоречат обстоятельствам, установленным в ходе процедуры банкротства Общества.
Так, конкурсный управляющий, ходатайствуя о завершении соответствующей процедуры, представил в суд отчет о своей деятельности с приложением подтверждающей документации, в том числе об отсутствии у должника признаков преднамеренного и фиктивного банкротства. Доказательств обратного при рассмотрении настоящего заявления истцом не представлено. Каких-либо иных причин, позволяющих сделать вывод о совершении ответчиком действий (бездействия), которые могли бы послужить основанием для его привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, истцом не приведено.
Таким образом, в связи с отсутствием доказательств, с достаточной степенью определенности и достоверности свидетельствующих о моменте возникновения у руководителя должника обязанности обратиться с заявлением о признании должника банкротом, отсутствием доказательств, объективно свидетельствующих о наступлении критического для должника финансового состояния, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.12 Закона о банкротстве не имеется.
Принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства совершения каких-либо сделок, направленных на вывод активов должника в ущерб интересам должника и кредиторов, а также признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства по вине руководителя данного общества, не доказан факт недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, а также отсутствует совокупность условий, необходимых для его привлечения к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.
Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчиком был осуществлен перевод деятельности (бизнеса) с Общества на осуществление деятельности к качестве индивидуального предпринимателя не состоятелен, поскольку материалами дела не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступлением банкротства Общества.
По своей правовой природе требование о привлечении к субсидиарной ответственности направлено на компенсацию последствий негативных действий контролирующих лиц по доведению должника до банкротства.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 N 20-П, субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.
Основным правовым основанием данного иска выступают положения статьи 1064 ГК РФ, поскольку конечная цель предъявления соответствующего требования заключается в необходимости возместить вред, причиненный кредиторам. Соответствующий подход нашел свое подтверждение в пунктах 2, 6, 15, 22 Постановления N 53.
Таким образом, ведение деятельности в качестве индивидуального предпринимателя, с тем же видом деятельности по ОКВЭД может признаваться переводом финансово-хозяйственной деятельности лишь в случае, если материальную, трудовую и коммерческую основу деятельность вновь созданного лица составляет база иного юридического лица.
Неправомерным перевод бизнеса (статья 10 ГК РФ) будет лишь в том случае, если посредством данных взаимосвязанных действий компания - донор лишается той имущественной базы, посредством которой могла погасить задолженность перед своими кредиторами.
В настоящем случае, истцом не доказано, передавалось ли какое-либо имущество, принадлежащее Обществу, без которого деятельность должника стала невозможной, либо передавались обязательства по сделкам с контрагентами, от которых должник получал стабильный доход, также не установлено и то, что ведение деятельности ответчиком в качестве индивидуального предпринимателя было обусловлено целью уклонения от уплаты должником кредиторской задолженности.
Таким образом, из имеющихся в материалах дела доказательств не усматривается, что невозможность погашения требований перед кредиторами обусловлена ведением деятельности ответчиком в качестве индивидуального предпринимателя.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.
По сути, доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, однако, оснований для такой переоценки судом не установлено.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 05.02.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Н. Бармина
Судьи
Ю.М. Корсакова
С.М. Кротов