Решение по делу № А19-25269/2024 от 16.06.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-25269/2024

«16» июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 02.06.2025. Полный текст решения изготовлен 16.06.2025.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЧС" (664540, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСКИЙ РАЙОН, ХОМУТОВО СЕЛО, ИРИНЫ РОГАЛЬ УЛИЦА, ДОМ 17А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ФИО1, третье лицо: ФИО2, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 - представитель по доверенности, удостоверение адвоката;

от ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности, паспорт;

от третьего лица: не явились; извещены;

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЧС" (далее – ООО «ИЧС», общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора займа №1026 от 31.07.2020, заключенного между ООО «ИЧС» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «ИЧС» денежных средств в размере 319 506 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший директор общества, заключивший сделку, ФИО2 (далее – ФИО2).

Истец заявленные требования поддержал, ссылаясь на притворность сделки, прикрывающей куплю-продажу доли в уставном капитале общества.

Ответчик иск оспорил, заявил о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо, надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уведомленное о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явилось, отзыв не представило.

Исследовав представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №А 19-22863/2023 от 23.01.2024 года с ООО «ИЧС» в пользу ИП ФИО5 взысканы основной долг в сумме 2 930 494 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 389 033 руб. 10 коп., проценты, начисленные на сумму 2 930 494 руб., исходя из учетной ставки, действующей в соответствующие периоды, начиная с 21.10.2023 по день фактической уплаты задолженности, расходы по уплате государственной пошлины в размере 35 509 руб. 13 коп. В рамках данного дела судом установлено, что 31.07.2020 между ИП ФИО1 (займодавец) и ООО "ИЧС" (заемщик) заключен договор займа №1026, во исполнение условий которого ФИО1 перечислил обществу денежные средства в сумме 3 250 000 руб. Заемные денежные средства обществом возвращены лишь частично в размере 319 506 руб.

Основанием для обращения с настоящим иском в суд явилась подача ФИО1 на основании вступившего в законную силу решения суда по делу №А 19-22863/2023 от 23.01.2024 года заявления о признании ООО «ИЧС» несостоятельным (банкротом) (дело №А19-8306/2024).

Заявляя о признании недействительной как притворной сделки - договора займа №1026 от 31.07.2020, истец указал, что данная сделка прикрывает договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИЧС».

В силу статей 166 (пунктов 1 и 2) и 167 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Оспаривая иск, ответчик заявил о применении срока исковой давности.

Рассмотрев данное заявление, суд пришел к следующему выводу.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года; если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ст. 196, п. 1 ст. 200 ГК РФ).

В статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка заключена 31.07.2020, в этот же день займодавец перечислил ООО «ИЧС» денежные средства в размере 2 000 000 руб. (платежное поручение от 31.07.2020 №208), с рассматриваемым иском ООО «ИЧС» обратилось 30.10.2024, то есть с пропуском срока исковой давности.

Оспаривая заявление о применении срока исковой давности, истец указал, что прежний директор и участник общества - ФИО2, а также вторая сторона сделки - ФИО1 до возникновения корпоративных споров не были заинтересованы в раскрытии информации об исполнении договора займа. ФИО2 до настоящего времени документы общества не переданы новому исполнительному органу, о чем имеется судебный акт по делу №А19-3141/2023; новое руководство ранее обращения ФИО1 с заявлением о признании ООО «ИЧС» несостоятельным (банкротом) не могло знать о заключении сделки.

Вместе с тем, в силу абзаца первого пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, суд отказывает в иске о признании недействительным договора займа №1026 от 31.07.2020 и применении последствий его недействительности.

При этом суд считает необходимым исследовать и дать правовую оценку всем обстоятельствам дела, что является правом суда.

Как было указано выше, заявляя о признании недействительной как притворной сделки - договора займа №1026 от 31.07.2020, истец ссылается на то, что данная сделка прикрывает договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИЧС».

С момента создания ООО «ИЧС» (10.04.2017г.) исполнительным органом общества являлся ФИО2, обладающий на тот момент 1/2 доли в уставном капитале. С 03.08.2020 в состав участников общества вошел ФИО1 с увеличением уставного капитала до 15 000 руб.

Из материалов проверки по заявлению гр.ФИО1 по факту возможных противоправных действий со стороны ФИО6 (КУСП № 13982 от 03.10.2022 года) следует, что ФИО1, обращаясь в правоохранительные органы указывал, что летом в 2020 г. ФИО2 предложил ему приобрести долю в его бизнесе по производству и продаже бытовой химии. Стоимость доли в размере 33.3% оценили в 12 млн. рублей. Условия сделки были следующие: получение 33.3% доли в организациях ООО «ИЧС» (ИНН <***>) и ООО «Индустрия Чистоты Сибирь» (ИНН <***>) и имуществе. Из пояснений ФИО7 следует, что оплаты за вхождение в бизнес он должен был завести на организацию и наличными на периодические текущие расходы в течение 6-12 месяцев. В августе 2020 года ФИО7 стал учредителем в обоих организациях с размером долей 33.3 % в каждой.

Из вышеприведенных пояснений ФИО7, по мнению истца, следует, что заключенные договоры займа и последующий за этим перевод денежных средств являлся ни чем иным как оплата участия в уставном капитале ООО «ИЧС» и ООО «Индустрия Чистоты Сибирь».

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки (ст. 65 АПК РФ).

Как следует из представленных в материалы настоящего дела МИФНС №17 по Иркутской области документов, 03.08.2020 внеочередным общим собранием участников ООО «ИЧС» принято решение об увеличении уставного капитала общества до 15 000 руб. путем включения в состав участников ФИО1 с долей 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб. Данная доля оплачена 17.08.2020 в полном объеме, о чем в регистрирующий орган представлена квитанция №581253 от 17.08.2020.

Доказательств, свидетельствующих об установлении доли ФИО1 в большем размере, в дело не представлено. Ссылки истца на объяснения ФИО8 в рамках доследственной проверки судом отклоняются, поскольку данные объявления не являются показаниями свидетелей, данными в рамках предварительного расследования с предупреждением их об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, как следствие, не соответствуют требованиям, предъявляемым главой 7 АПК РФ к доказательствам и доказыванию в арбитражном процессе.

При этом суд учитывает, что само по себе наличие между сторонами договоренностей о предоставлении лицом денежных средств обществу как условия для его включения в состав участников не свидетельствует о том, что такие денежные средства будут предоставлены на безвозвратной основе и являются оплатой доли в уставном капитале.

Из содержания пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. По основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались ее исполнить.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества; договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, по договору займа обязанностью займодавца является предоставление заемщику денежных средств или других вещей, определенных родовыми признаками на условиях и в размере, установленных договором. Встречной обязанностью заемщика является возврат всех полученных денежных средств или вещей того же рода и качества. Следовательно, правовыми последствиями заключения договора займа является предоставление денежных средств или вещей в собственность заемщика, который вправе распоряжаться ими по своему усмотрению.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-22863/2023 от 23.01.2024 года установлено, что оспариваемая сделка исполнена сторонами: ФИО1 после заключения договора перечислил на счет ООО «ИЧС» денежные средства, часть денежных средств возвращена займодавцу, по истечении срока возврата денежных средств в установленном порядке ФИО1 направил претензию с просьбой вернуть заем, неудовлетворение претензионного требования явилось основанием для обращения в суд.

Нетипичность поведения сторон при заключении и исполнении сделки (отсутствие процентов по займу, непоследовательность платежей по его возврату), на которую ссылается истец в обоснование ее притворности, не свидетельствует о наличии у сторон воли на возникновение иных правовых последствий, вытекающих не из заключенной сделки, а иной прикрываемой сделки.

В данном случае между сторонами заключены две сделки - договор займа №1026 от 31.07.2020 и сделка по увеличению уставного капитала ООО «ИЧС» путем включения в состав участников ФИО1, которые исполнены сторонами и до обращения ФИО1 с заявлением о признании ООО «ИЧС» несостоятельным (банкротом) не оспорены.

По мнению суда, подача настоящего иска направлена на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по делу №А19-22863/2023, что не допускается действующим процессуальным законодательством.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективной и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связи доказательств в их совокупности.

Доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом при заключении сделки (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в материалы дела не представлено.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд пришел к выводу о недоказанности наличия вышеперечисленных оснований для признания договора займа №1026 от 31.07.2020 недействительным и, как следствие, применения последствий недействительности сделки, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные истцом при обращении, относятся на него как проигравшую сторону в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В.Рыкова