ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
01.09.2025
Дело № А40-187163/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2025
Полный текст постановления изготовлен 01.09.2025
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,
судей Лазаревой И.В., Немтиновой Е.В.,
при участии в судебном заседании:
от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.08.2024);
от общества с ограниченной ответственностью «Ортизей» – ФИО3 (доверенность от 05.08.2024);
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.03.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 по делу №А40-187163/2024
по иску ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «Ортизей»
о признании решения общего собрания участников недействительным,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ортизей» (далее – ООО «Ортизей», общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ортизей», оформленного протоколом №3 от 04.07.2024.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025, в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против удовлетворения жалобы.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является участником ООО «Ортизей» с долей участия в уставном капитале 25%, остальные 75% уставного капитала принадлежат ФИО4
24.05.2024 истец направил в общество требование о созыве очередного общего собрания участников по результатам деятельности общества за 2023 год.
30.05.2024 истец получил от общества уведомление о проведении очередного (годового) общего собрания участников общества.
В соответствии с уведомлением очередное общее собрание участников общества проводится в форме заочного голосования. Дата и время окончания приема бюллетеней для голосования: 28.06.2024 в 15:00 по московскому времени. Бюллетень для голосования также направлен истцу в качестве приложения к уведомлению.
27.06.2024 истец направил в адрес общества письмо, в котором указал на необходимость предоставления ему документов о деятельности общества, которые ранее неоднократно запрашивались истцом. В письме истец указал, что в отсутствие запрошенных документов не имеет возможности проголосовать «за» по вопросам повестки дня очередного общего собрания участников общества. К письму приложен надлежащим образом заполненный бюллетень. Письмо с бюллетенем направлено в адрес общества почтовым отправлением. Также в адрес общества посредством электронной почты направлена скан-копия письма с бюллетенем.
В ответ на электронное сообщение истца с приложением письма с бюллетенем генеральный директор общества ответным сообщением подтвердил получение скан-копии письма с бюллетенем от истца, однако отметил, что бюллетень оформлен ненадлежащим образом и должен быть заверен нотариально.
Аналогичным образом в ответе на письмо истца, направленном обществом 11.07.2024 почтовым отправлением, общество ссылается на ненадлежащее оформление бюллетеня и отсутствие его нотариального удостоверения.
28.06.2024 в обществе проведено очередное (годовое) общее собрание участников, на котором голос истца не был учтен.
Ссылаясь на то, что общество не утверждало внутреннего документа, регулирующего порядок проведения общего собрания участников посредством заочного голосования, в связи с чем, по мнению истца, не имело правовой возможности проводить собрание участников посредством заочного голосования и равным образом требовать нотариального удостоверения бюллетеня для голосования, истец обратился в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 3 статьи 67.1, пунктом 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями статей 36 - 38, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ), а также разъяснениями, данными в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Как установлено судами, согласно п. 8.6 Устава ООО «Ортизей» решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Аналогичные положения изложены в пункте 1 статьи 38 Закона № 14-ФЗ.
Проведение обществом заочного голосования, вопреки доводам истца, предусмотрено уставом ООО «Ортизей».
В соответствии с пунктом 8.2 Устава ООО «Ортизей» решения общего собрания участников по всем вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, за исключением случаев изменения Устава общества (принимаются большинством в 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества), и утверждения ликвидационной комиссии (принимаются единогласно).
Судами приняты во внимание доводы общества о том, что наличие требования о нотариальном заверении волеизъявления участника путем удостоверения его подписи на бюллетени для голосования продиктовано необходимостью дополнительно гарантировать однозначность волеизъявления участников ООО «Ортизей» относительно поставленных на голосование вопросов в условиях корпоративного конфликта.
При этом ФИО5, имеющий 75% доли уставного капитала общества, проголосовал «ЗА» по всем вопросам повестки дня очередного общего собрания участников ООО «Доппио Прайм», оформленного протоколом №3 от 04.07.2024.
Суды исходили из разъяснений, данных в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Поскольку оспариваемое истцом собрание участников общества проведено в соответствии с уставом общества; возможность принятия решения общего собрания участников путем проведения заочного голосования предусмотрена положениями устава ООО «Ортизей»; о необходимости нотариального удостоверения бюллетени в условиях корпоративного конфликта истец уведомлен; решения по вопросам повестки дня приняты большинством голосов - 75 процентов, что соответствует положениям пункта 8.2 устава общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что голосование истца не могло повлиять на принятие решений, вместе с тем, принятые решения не повлекли существенных неблагоприятных последствий для истца, ввиду чего основания для признания решения общего собрания участников общества недействительным отсутствуют.
Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.
Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.03.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 по делу №А40-187163/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий-судья Л.В. Федулова
Судьи: И.В. Лазарева
Е.В. Немтинова