АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082
http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А43-28063/2023
07 февраля 2025 года
Резолютивная часть объявлена 06.02.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.
при участии представителя
от ФИО1:
ФИО2 (доверенность от 09.12.2024)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
ФИО1
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.02.2024 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024
по делу № А43-28063/2023
по иску ФИО3
к ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью «Прайд» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности
и
установил :
ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью «Прайд» (далее - ООО «Прайд», Общество) о признании недействительным договора займа от 19.06.2023 и о применении последствий недействительности данной сделки.
Исковые требования основаны на статьях 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что оспоренная сделка совершена с заинтересованностью в ущерб интересам Общества или его участников.
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 05.02.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024, удовлетворил исковые требования.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие неправильного применения норм материального права.
Заявитель жалобы считает, что в материалы дела не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам Общества и ФИО3
Временный управляющий ООО «Прайд» в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ООО «Прайд» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2008.
С 10.02.2021 участниками Общества являются ФИО3, обладающая долей в уставном капитале в размере 70 процентов, и ФИО1, обладающий долей в уставном капитале в размере 30 процентов.
Директором Общества назначен ФИО1
ФИО3 14.06.2023 обратилась к ФИО1 с требованием о проведении общего собрания и назначении нового директора Общества.
ООО «Прайд» (заимодавец) в лице директора ФИО1 и ФИО1 (заемщик) заключили договор от 19.06.2023 займа на сумму 3 000 000 рублей под 8,5 процента годовых для личных целей, сроком на два года (до 18.06.2025) без поручительства и залога имущества.
По платежному поручению от 22.06.2023 № 449 денежные средства в размере 3 000 000 рублей перечислены ФИО1
Решением общего собрания участников Общества от 22.06.2023 прекращены полномочия директора ФИО1
ООО «Прайд» получило 28.09.2023 нотариально удостоверенное заявление ФИО1 о выходе из Общества.
Посчитав, что договор займа от 19.06.2023 является сделкой с заинтересованностью, совершенной без надлежащего одобрения общего собрания и причинившей ущерб Обществу, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В пунктах 1 - 3 и 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ определено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если оно являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке; занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке.
Данное лицо должно доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску участника, обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в пункте 27 разъяснил следующее.
Презумпция ущерба подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Применительно к сделкам с заинтересованностью следует исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в пункте 93 также разъяснил следующее.
Сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.
Суды верно исходили из того, что оспариваемый договор займа от 19.06.2023 является для Общества сделкой с заинтересованностью по признаку наличия заинтересованности действующего в момент ее совершения единоличного исполнительного органа и участника - ФИО1 Доказательств соблюдения процедуры одобрения договора от 19.06.2023 суду не представлено. По спорной сделке участник и директор Общества ФИО1 единолично устанавливал и одобрял себе заем. Договор займа от 19.06.2023 является сделкой с заинтересованностью, о чем ФИО1 знал. Фактически через получение денежных средств по договору займа распределен доход хозяйствующего субъекта в пользу одного из участников (ФИО1) в обход порядка, установленного положениями законодательства. Доказательств того, что оспоренная сделка при наличии у юридического лица неисполненных кредитных обязательств перед банками со ставками 10,75 - 15,43 процента годовых, совершенная на условиях единовременного возврата физическим лицом займа и процентов через два года без предоставления поручительства и залога, не причинила ущерб имуществу юридического лица, являлась разумно необходимой для хозяйствующего субъекта либо была совершена в условиях обычной хозяйственной деятельности Общества, суду не представлено.
Несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущение судебной ошибки.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку исследованных судами доказательств, установленных фактических обстоятельств, и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.02.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2024 по делу № А43-28063/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.Ю. Павлов
Судьи
С.В. Бабаев
Е.Г. Кислицын