АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
16 января 2025 года № Ф03-5865/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 января 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Сецко А.Ю.
судей Кучеренко С.О., Чумакова Е.С.
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью «Бетта» – ФИО1, директор согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.01.2025
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бетта»
на решение от 07.05.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024
по делу № А73-17405/2023
Арбитражного суда Хабаровского края
по иску общества с ограниченной ответственностью «Бетта» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 681010, Хабаровский край, г.о. Город Комсомольск-на-Амуре, <...>, помещ. 18)
к ФИО2
третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Гарантия права» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 681017, <...>), ФИО4 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, дата прекращения деятельности в качестве индивидуального предпринимателя: 08.04.2024)
о взыскании убытков
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Бетта» (далее – ООО «Бетта», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 314 300 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальные предприниматели ФИО3 (далее – ИП ФИО3), ФИО4, общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Гарантия права» (далее – ООО ЮК «Гарантия права»).
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.05.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024, в иске отказано.
В кассационной жалобе ООО «Бетта» просит решение суда от 07.05.2024, апелляционное постановление от 25.09.2024 отменить, заявленное требование удовлетворить. Приводит доводы о необоснованности вывода судов о недоказанности факта причинения ответчиком убытков обществу. Указывает, что в период исполнения ФИО2 обязанностей директора ООО «Бетта» со счетов общества безосновательно выведены денежные средства в отсутствие судебных споров, оправдательных документов и целесообразности получения юридических услуг.
В материалы дела поступил отзыв ФИО2 на кассационную жалобу с ходатайством о рассмотрении дела в ее отсутствие.
В судебном заседании директор ООО «Бетта» просил кассационную жалобу удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Бетта» зарегистрировано 21.03.2014, с 19.04.2023 его единственным участником, а с 25.04.2023 – директором является ФИО1; ранее единственным участником (с 12.10.2018) и директором (с 14.03.2022) являлась ФИО2
Как указывал истец, директором ФИО1 выявлено, что обществом в период руководства ФИО2 с июля 2022 года по апрель 2023 года произведены перечисления денежных средств ИП ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4, ООО ЮК «Гарантия права» на общую сумму 314 300 руб. с назначением платежей: оказание юридических услуг, фактическая консультация юриста.
Полагая, что директором ФИО2 совершены действия по нецелевому расходованию денежных средств ООО «Бетта», которые повлекли причинение последнему убытков в размере 314 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для обществаи причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями), при наличии которых у ответчика могла возникнуть обязанность по возмещению убытков, а также об отсутствии оснований для признания действий ответчика, выразившихся в совершении платежей от имени общества, недобросовестными и неразумными, свидетельствующими о причинении последнему убытков.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ГК РФ и иными законами, к числу которых отнесено и возмещение убытков.
Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.
Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления № 62, недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления № 62).
При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Ответчиком в ходе рассмотрения спора даны пояснения о необходимости обращения за юридической помощью в рамках осуществления обществом своей хозяйственной деятельности в отсутствие в штате юриста.
ИП ФИО3 в материалы дела представлены акт выполненных работ (услуг) от 17.10.2022 № 1 – устная консультация юриста на сумму 7 000 руб. и соответствующий счет от 14.10.2022 № 1, а также пояснения о фактическом проведении юридической консультации.
ФИО4 представлены акт от 30.08.2022 № 20 – юридические услуги на сумму 60 000 руб. и соответствующий счет на оплату от 30.08.2022 № 20, нотариальный протокол осмотра доказательств от 28.03.2024 с приложениями скриншота электронной почты о направлении этих документов в адрес общества, а также пояснения о фактическом оказании консультационных юридических услуг.
В суд апелляционной инстанции ФИО4 представлены дополнительные пояснения о том, что с середины 2021 года услуги оказывались дистанционно, посредством переписки и телефонных звонков, в том числе по электронной почте. В период с марта по май 2022 года после смены исполнительного органа ООО «Бетта» оказаны юридические услуги по оформлению документов с целью внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц; оформлению кадровых документов; взаимодействию с налоговым органом по вопросу исполнения его требования по представлению пояснений о причинах отсутствия в штате общества работников.
ООО ЮК «Гарантия права» в материалы дела представлены договор на оказание юридических услуг от 01.05.2022 № 32, акты за период с 31.05.2022 по 31.03.2023 №№ 1-11 – оказание юридических услуг на сумму 3 000 руб. каждый, уведомление о расторжении договора с 01.04.2023, акт сверки, а также пояснения о том, что оказывало юридические услуги ООО «Бетта» в виде осуществления проверки платежеспособности заемщиков, составления договоров займа, требований о выплате просроченных задолженностей, исков (заявлений), а также совершения иных юридических действий и выполнения поручений.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к верному выводу о недоказанности истцом, что денежные средства выбыли из общества в отсутствие оснований для их перечисления третьим лицам, оказывающим юридические услуги, и об отсутствии в действиях ответчика состава гражданского правонарушения для применения ответственности в виде взыскания убытков.
Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
В рассматриваемом случае истцом не представлены доказательства, подтверждающие совершение спорных платежей за пределами хозяйственной деятельности общества.
Доводы кассационной жалобы рассмотрены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, которым дана соответствующая оценка, и по существу основаны на несогласии с данной оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.
При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 07.05.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по делу № А73-17405/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Ю. Сецко
Судьи С.О. Кучеренко
Е.С. Чумаков