АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-1102/2023
г. Казань Дело № А55-19761/2019
09 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,
судей Советовой В.Ф., Третьякова Н.А.,
при участии:
арбитражного управляющего ФИО1, лично,
представителя конкурсного управляющего акционерным обществом «АктивКапитал Банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО2, доверенность от 02.04.2025,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «АктивКапитал Банк»
на определение Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025
по делу № А55-19761/2019
по заявлению акционерного общества «АктивКапитал Банк» о взыскании убытков с конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Самара» ФИО1, с участием третьих лиц – Управления Росреестра по Самарской области, САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих», общества с ограниченной ответственностью «Международная страховая группа», общества с ограниченной ответственностью «Британский Страховой Дом», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агро-Самара», ИНН <***>,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АгроСамара» (далее – должник).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2024 конкурсное производство в отношении должника завершено.
Акционерное общество «АктивКапитал Банк» (далее – Банк) 19.04.2024 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего ФИО1, выразившегося в непринятии мер по оспариванию сделок должника и в непредъявлении к третьим лицам требований о взыскании дебиторской задолженности, а также о взыскании с конкурсного управляющего в пользу конкурсной массы должника убытков в размере 90 123 097,21 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Самарской области, САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих», ООО «Международная страховая группа», ООО «Британский Страховой Дом».
Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025, в удовлетворении заявленных Банком требований отказано.
В кассационной жалобе Банк просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, указывая, что конкурсным управляющим произведены не все мероприятия, направленные на пополнение конкурсной массы должника в целях погашения требований кредиторов.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.
Заявленные Банком требования мотивированы тем, что согласно бухгалтерскому балансу должника по состоянию на 2019 год размер финансовых и других оборотных активов (дебиторская задолженность, финансовые вложения) составлял 23 005 000 руб., однако конкурсный управляющий не провел мероприятия по взысканию дебиторской задолженности должника.
Также Банк указал, что согласно банковским выпискам должник вел хозяйственную деятельность: на счет должника поступали денежные средства от ФИО4, ФИО5 с назначением платежа «торговая выручка от реализации с/з продукции/торговая выручка»; должник вёл деятельность по сдаче в аренду имущества, что подтверждается выпиской с расчетного счета, открытого в Банке; должник выдавал займы ФИО4, но конкурсным управляющим не проанализированы сделки на предмет наличия либо отсутствия оснований для признания их недействительными, а также не проводились мероприятия по истребованию документов, направлению запросов в адрес дебиторов, проведения сверки расчетов наличия/отсутствия задолженности.
Полагая, что неправомерное поведение конкурсного управляющего причинило убытки в размере 90 123 097,21 руб., Банк обратился с настоящим заявлением в суд.
При разрешении спора суд первой инстанции установил, что в период ведения деятельности должником (2016 – 2018 годы) было заключено множество договоров аренды недвижимого имущества, датированных 2013 – 2016 годами, арендаторы постоянно менялись, и согласно выпискам банков от арендаторов по этим договорам поступали регулярные платежи; договоры аренды, заключенные с ФИО4, ФИО5, в числе переданных конкурсному управляющему документов отсутствуют, как отсутствуют и платежи по таким основаниям с данными лицами.
Суд первой инстанции принял во внимание, что возможность определить наличие дебиторской задолженности на момент введения конкурсного производства (24.07.2020) отсутствовала из-за фактического прекращения деятельности должника с 2018 года ввиду банкротства единственного учредителя и директора должника ФИО6
Судом установлено, что на дату открытия конкурсного производства оставался только один действующий договор с арендатором – ООО «Девелоперская компания «Феникс», которым дебиторская задолженность выплачена в полном объеме.
Судом первой инстанции учтено, что согласно выпискам из ЕГРН, с 19.08.2016 не производилось никаких операций по перерегистрации прав собственности в отношении объектов недвижимости должника, а только производились (изменялись) записи о наличии обременения (залоге); имущество должника, выявленное в результате проведения процедур банкротства – склад (здание), Литера АА1А2, площадью 1200,2 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: г. Самара, Промышленный район, ул. Кабельная, д. 34а, кадастровый (или условный) номер 63:01:0739001:969, реализовано, а прочее имущество, согласно ответам регистрирующих органов отсутствует; сделки по отчуждению имущества должником, согласно ответам регистрирующих органов, за три года до подачи заявления о несостоятельности (банкротстве) не производились.
Суд первой инстанции указал, что согласно бухгалтерской отчетности и финансовому анализу дебиторская задолженность в размере свыше 19 млн сохраняется с 2016 года, что говорит о невозможности ее взыскания ввиду истечения срока исковой давности.
Также суд первой инстанции установил, что согласно выписке с расчетного счета за период 2015 – 2017 годы ФИО4 вносились средства на расчетный счет должника с указанием источника взноса «Торговая выручка», на общую сумму 10 350 000 руб., и в то же время за период 2015 – 2018 годы с расчетного счета должника в пользу ФИО4 производились платежи, с указанием назначения платежа «зар.плата», «хоз. расходы», «перечисление займа», «погашение займа», в связи с чем суд пришел к выводу о том, что займы ФИО4 выдавались на приобретение товаров, после реализации которых в рамках предпринимательской деятельности он перечислял на счет должника торговую выручку; полную информацию мог бы предоставить ФИО4, однако он умер 08.05.2022.
Кроме того, судом первой инстанции установлена задолженность должника перед ФИО4 и ФИО5 по договорам займа, требования которых определениями Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2019, от 22.11.2019 (требование ФИО4 по договорам займа в размере 11 560 000 руб. и в размере 16 060 000 руб.), от 26.02.2020 (требования ФИО5 по договорам займа в общем размере 12 410 285 руб.) включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Принимая во внимание отсутствие документов, подтверждающих основания для взыскания дебиторской задолженности, непредставление Банком доказательств существования дебиторской задолженности и возможности реального пополнения конкурсной массы за счет ее взыскания, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания убытков с конкурсного управляющего.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив, что Банк не указал, какая именно дебиторская задолженность не взыскана конкурсным управляющим и не привел доводов о ее размере и ликвидности, а также, заявляя в качестве убытков сумму своих требований к должнику в размере 90 123 097,21 руб., не представил доказательства того, что конкурсная масса должника могла быть пополнена на указанную сумму, и именно из-за действий конкурсного управляющего такая возможность была утрачена; не представил доказательств, свидетельствующих о наличии у конкретных сделок должника признаков недействительности, установленных в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам.
В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Конкурсный управляющий в силу абзаца пятого пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве наделен правом подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, о применении последствий недействительности ничтожных сделок и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
Арбитражный управляющий осуществляет действия, направленные на формирование конкурсной массы, в том числе анализирует сведения о должнике, выявляет имущество должника, в том числе находящееся у третьих лиц, обращается с исками о признании недействительными подозрительных сделок и сделок с предпочтением по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, истребует задолженность третьих лиц перед должником.
Из смысла статьи 20.3, пункта 1 статьи 61.1, статьи 61.9 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что оспаривание сделок должника является полномочием конкурсного управляющего, которое подлежит реализации не в силу формального исполнения, а при наличии для этого правовых оснований, определенной судебной перспективы и при отсутствии для должника неблагоприятных финансовых последствий, ведущих к уменьшению конкурсной массы.
Деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.
Судебное взыскание денежных сумм является одним из механизмов пополнения конкурсной массы.
Однако не всякое взыскание может привести к положительному для конкурсной массы результату. Напротив, возбуждение по инициативе арбитражного управляющего судебных производств по заведомо бесперспективным требованиям может указывать либо на его непрофессионализм, либо на его недобросовестность, влекущие для конкурсной массы дополнительные издержки. Уменьшение конкурсной массы, вызванное подобными неправомерными действиями, может являться основанием для взыскания с арбитражного управляющего убытков (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779(1,2)).
Наличие сведений о дебиторской задолженности не свидетельствует о реальности ее взыскания. Формальная подача управляющим исков и заявлений, очевидно не имеющих перспективы пополнения конкурсной массы, влечет лишь увеличение расходов по делу о банкротстве, затягивает процедуры банкротства.
Закон о банкротстве не возлагает на управляющего обязанность взыскивать всю дебиторскую задолженность. Указанные процессуальные действия должны совершаться управляющим исходя из конкретных обстоятельств, с учетом имеющейся доказательственной базы и в целях реального пополнения конкурсной массы.
В спорном случае Банком документальных доказательств того, что именно в результате оспариваемого бездействия конкурсного управляющего была утрачена реальная возможность пополнения конкурсной массы, в материалы дела не представлено.
В соответствии с пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.
В абзаце 3 пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий (бездействия).
Ответственность арбитражного управляющего, установленная статьей 20.4 Закона о банкротстве, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию в соответствии со статьей 15 ГК РФ.
В пункте 3.2 постановления Конституционного суда Российской Федерации от 05.03.2019 № 14-П указано, что обязанность возместить причиненный вред - мера гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этим поведением и наступлением вреда, а также его вину (постановления от 15.07.2009 № 13-П, от 07.04.2015 № 7-П и от 08.12.2017 № 39-П; определения от 04.10.2012 № 1833-0, от 15.01.2016 № 4-0 и др.).
В силу разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий исключает возможность применения ответственности в виде убытков и влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований об их возмещении.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив недоказанность материалами дела наличия в данном случае необходимых и достаточных оснований для признания незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего, а также совокупности условий для привлечения его к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Изложенные в кассационной жалобе доводы о непринятии конкурсным управляющим мер по оспариванию сделок и по взысканию дебиторской задолженности, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора и сделанными выводами, переоценка которых не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.
Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А55-19761/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.В. Коноплёва
Судьи В.Ф. Советова
Н.А. Третьяков