АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 ноября 2023 года

Дело №

А56-76342/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 11.05.2022), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 15.10.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» ФИО4 (доверенность от 23.05.2023),

рассмотрев 02.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу № А56-76342/2021,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Перспектива», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Калинина, д. 57, лит. А, пом. 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

В свою очередь ФИО3 обратился в суд со встречным иском об исключении ФИО1 из состава участников Общества

Решением суда от 27.12.2022 первоначальный иск удовлетворен, ФИО3 исключен из Общества, во встречном иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.07.2023 названное решение в части удовлетворения первоначального иска отменено, в удовлетворении требований ФИО1 об исключении ФИО3 из числа участников Общества отказано. Суд распределил судебные расходы. В остальной части решение от 27.12.2022 оставил без изменения.

Не согласившись с обжалуемым постановлением, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, а также нарушения норм процессуального права. По мнению ФИО1, им доказано, что ФИО3 своими действиями (бездействием) причинил ущерб Обществу. Также заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции неправильно распределил бремя доказывания, оставил без внимания заявленные доводы ФИО1, в том числе о недобросовестном поведении ФИО3, неправомерно приобщил к материалам дела новые доказательства, приложенные к апелляционной жалобе. Помимо указанного, заявитель считает, что судебный акт по делу № А56-89588/2021 преюдициального значения в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не имеет. Подробно доводы заявителя изложены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО3 и Общества против ее удовлетворения возражала.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.02.2013, участниками которого являются ФИО3 и ФИО1 с долями в уставном капитале в размере 60% и 40% соответственно. Генеральным директором является ФИО3

ФИО3 и ФИО1, указывая на совершение друг другом противоправных действий, направленных на причинение Обществу ущерба и воспрепятствование его нормальной деятельности, обратились в арбитражный суд с первоначальным и встречным исками.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пунктом 4 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), признал обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования по первоначальному иску, в удовлетворении встречного иска отказал.

Апелляционная инстанция, не согласившись с выводами суда первой инстанции об удовлетворении первоначального иска, отменила решение в указанной части, отказала в иске ФИО1 В остальной части решение оставила без изменения.

Податель жалобы оспаривает выводы суда апелляционной инстанции только в части отказа в удовлетворении иска ФИО1

Поскольку судебные акты в остальной части сторонами не обжалуются, их правомерность в этой части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Из анализа приведенных норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ФИО1 не представил достаточных доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий, которые причинили Обществу значительный ущерб и (или) делают невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняют (наступление негативных последствий для Общества).

С учетом наличия иных способов защиты прав и интересов Общества, предусмотренных корпоративным законодательством, в том числе путем подачи иска о взыскании убытков в пользу Общества, приведенные в обоснование исковых требований обстоятельства не могут служить безусловным основанием для исключения ФИО3 из числа участников Общества.

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

С учетом изложенного апелляционный суд, не установив оснований для исключения ФИО3 из состава участников Общества, обоснованно отказал в удовлетворении первоначального иска.

Выводы суда подробно мотивированы, сделаны на основании оценки представленных доказательств и с учетом фактических обстоятельств данного дела, не противоречат действующему законодательству, регулирующему спорные правоотношения, и находятся в соответствии с арбитражной судебной практикой по данной категории споров.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления № 25, вопрос о степени нарушения участником своих обязанностей, в том числе при исполнении им функций единоличного исполнительного органа общества, о взаимосвязи между его действиями (бездействием) и наступлением (возможностью наступления) негативных для общества последствий имеет оценочный характер, разрешение данных вопросов связано с исследованием и оценкой доказательств, что входит в компетенцию судов первой и апелляционной инстанций при осуществлении ими своих дискреционных полномочий. По результатам разрешения данных вопросов суды определяют достаточность оснований для применения такого специального корпоративного способа защиты прав, как исключение участника из общества.

Арбитражный суд Северо-Западного округа исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, и сделанных судом выводов.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой доказательств, данной компетентным судом, не является основанием для отмены принятого судебного акта.

Из материалов дела следует, что апелляционный суд, приобщая дополнительные документы, представленные лицами, участвующими в деле, действовал в пределах полномочий, предоставленных ему статьей 268 АПК РФ, в целях наиболее полного исследования доказательств и правильного разрешения спора.

Таким образом, принятие судом документов направлено на всестороннее и полное исследование доказательств, установление фактических обстоятельств и правильное применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, во исполнение принципа состязательности судебного разбирательства (часть 3 статьи 9 АПК РФ).

В данной ситуации нельзя признать, что принятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств привело к принятию неправильного постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу частей 3 и 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не установил. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу № А56-76342/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина