ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
25 декабря 2025 года
Дело №А21-10373/2022-11
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Радченко А.В.,
судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.,
при участии:
от ООО «Балтийский угорь» представитель ФИО1 (по доверенности от 02.12.2024)
от ФИО2 представитель ФИО3 (по доверенности от 22.06.2024)
от ФИО4 представитель ФИО3 (по доверенности от 22.06.2024)
от ФИО5 представитель ФИО6 (по доверенности от 17.02.2025)
от ООО «МК-Балтика» представитель ФИО6 (по доверенности от 11.03.2025)
от ПАО НБ «Траст» представитель ФИО7 (по доверенности от 28.09.2023) посредством веб-конференции
от ООО «Гудфиш» представитель ФИО1 (по доверенности от 02.12.2024)
от ООО «Калининградский угорь» представитель ФИО8 (по доверенности от 02.12.2024)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23420/2025) ПАО НБ «Траст» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.07.2025 по делу № А21-10373/2022-11, принятое по заявлению ПАО НБ «Траст» о признании недействительной сделки, заключенной между Винокуровым Юрием Анатольевичем и Якушенко Ириной Евгеньевной и о применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Винокурова Юрия Анатольевича, третьи лица: ООО «Калининградский угорь», ООО «Балтийский угорь», ООО «Гудфиш», Ефимчук Владимир Иванович, ООО «МК-Балтика», Агентство по рыболовству Калининградской области,
установил:
в Арбитражный суд Калининградской области поступило заявление ФИО2 (далее – должник) о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 07.09.2022 заявление ФИО2 принято к производству арбитражного суда.
Решением суда от 11.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО9.
В арбитражный суд поступило заявление конкурсного кредитора ПАО НБ «Траст» о признании недействительной сделки, заключенной между ФИО2 и ФИО4 (далее – ответчик) по приобретению и держанию последней в номинальной собственности долей в уставных капиталах ООО «Калининградский угорь» (ранее ООО «Балтийский лосось») (ОГРН <***>), ООО «Гудфиш» (ОГРН <***>), ООО «Балтийский угорь» (ОГРН <***>) (далее – Общества), и применении последствий недействительности сделки в виде истребования в конкурсную массу должника 100% долей в уставном капитале ООО «Калининградский угорь», ООО «Гудфиш», ООО «Балтийский угорь».
Определением суда от 24.07.2025 требования ПАО НБ «Траст» оставлены без удовлетворения.
В апелляционной жалобе ПАО НБ «Траст», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 24.07.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Определением суда от 16.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В суд от ФИО5, ответчика и должника поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых стороны возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.
В ходе судебного заседания представитель ПАО НБ «Траст» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представители должника, ответчика и третьих лиц просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Как следует из материалов дела, на основании решений единственного учредителя ФИО4 были созданы ООО «Гудфиш» (ОГРН <***>, дата создания: 08.06.2020), ООО «Балтийский угорь» (ОГРН <***>, дана создания: 01.03.2023), ООО «Калининградский угорь» (ранее ООО «Балтийский лосось») (ОГРН <***>; дата создания: 19.10.2018), основная деятельность которых - рыбоводство пресноводное и переработка и консервирование рыбы.
Обращаясь в суд с настоящим заявлением ПАО НБ «Траст» полагал доказанными обстоятельства о заключении между должником и заинтересованным ответчиком соглашения о создании за счет ФИО2 и в его интересах ООО «Калининградский угорь» (ранее ООО «Балтийский лосось»), ООО «Гудфиш», ООО «Балтийский угорь», приобретении и держании ФИО4 в номинальной собственности долей в уставных капиталах данных организаций с целью сокрытия ликвидного имущества от кредиторов.
В связи с чем, по мнению кредитора, данная сделка подлежит признанию недействительной на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с применением последствий недействительности сделки в виде истребования в конкурсную массу должника 100% долей в уставном капитале ООО «Калининградский угорь», ООО «Гудфиш», ООО «Балтийский угорь».
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств позволяющих признать сделку недействительной.
Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела в связи со следующим.
Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно разъяснениям, данным в п. п. 4, 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»: в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу п. 1 ст. 61.1 данного Закона) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ); наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
В соответствии с разъяснениями, данными в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы, сделка по отчуждению имущества должника третьим лицам.
По смыслу ст. 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным ст. 153 ГК РФ.
К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами сделки за счет должника (пп. 1 и 2 постановления № 63); ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2008 г. № 10984/08) и проч. (абз. 11 п. 19 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021).
Разрешая вопрос о допустимости оспаривания сделки или действия соответствующего должника, необходимо определить, может ли такая сделка или такое действие негативно повлиять на конкурсную массу и, как следствие, на имущественные права кредиторов. Если такие сделка или действие объективно влияют на состояние конкурсной массы должника в ущерб интересам его кредиторов, то они могут быть оспорены по банкротным правилам (абз. 12 - 13 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2021)).
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики ВС РФ № 2, утвержденного Президиумом ВС РФ 26.06.2015, Определение ВС РФ от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).
При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (Постановление Президиума ВАС РФ 13.05.2014 № 17089/12, Определение ВС РФ от 15.06.2016 № 308- ЭС16-1475).
Как указано в Обзоре судебной практики ВС РФ № 1 (2014), утвержденном Президиумом ВС РФ 24.12.2014, а также определении ВС РФ от 12.08.2014 № 67-КГ14-5, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.
Согласно правовой позиции, приведенной в Определениях ВС РФ от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11 и Определении ВС РФ от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, в упомянутых выше разъяснениях пункта 4 постановления № 63 речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.
Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является разновидностью сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статья 10, 168 ГК РФ).
Пунктом 7 Постановления № 25 предусмотрено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной. К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.
Судом первой инстанции установлено, что с момента создания и до настоящего времени ФИО4 является единственным учредителем ООО «Калининградский угорь» (ранее ООО «Балтийский лосось»), ООО «Гудфиш, ООО «Балтийский угорь», осуществляла функции единоличного исполнительного органа, в том числе подписывала договоры и иные соглашения от имени Обществ, совершала иные юридически значимые действия, представляла финансовую и налоговую отчетность.
На ровне с этим ФИО2 участником (учредителем) Обществ никогда не являлся, каких-либо доказательств причастности последнего к ведению хозяйственной деятельности названных организаций материалы дела не содержат, публикации СМИ о ведении им проектов по разведению рыбной продукции также не свидетельствуют о наличии фактического контроля ФИО10 над Обществами и получении им какого-либо личного дохода. Об указанном также свидетельствует отсутствие сведений о каких-либо взаимных финансовых операциях между Обществами и должником, нацеленных развитие данного бизнеса, при наличии доказательств спонсирования деятельности ООО «Гудфиш», ООО «Балтийский угорь», ООО «Калининградский угорь» за счет государственной поддержки в форме субсидий и финансовой поддержки третьих лиц.
Наличие фактической аффилированности между должником и ответчиком, что участвующими в деле лицами не оспаривается, также не является безусловным основанием для признания ФИО4 номинальным учредителем Обществ.
Доводы о том, что ФИО4 является мнимым собственником, ввиду отсутствия сведений об осуществлении ответчиком ранее предпринимательской деятельности в сфере производства продуктов питания, в том числе рыбной промышленности, в условиях того, что одновременно с этим ФИО2 является предпринимателем, контролирующим крупную торгово-промышленную группу компаний, осуществляющих деятельность в сфере разведения, добычи, переработки рыбы и морепродуктов, не имеют правового значения, учитывая установленный выше обстоятельства об отсутствии какой-либо связи (экономической и т.д.) между названными лицами в рамках деятельности Обществ.
Доказательства недобросовестности ФИО4 в дело не представлены, в том числе свидетельствующие о ее намерении совершить с должником какие-либо совместные противоправные действия для целей причинения вреда кредиторам в виде вывода ликвидного имущества должника, равно как и не представлены доказательства номинальной деятельности ответчика, что позволило бы утверждать о фактическом нахождении данных Обществ во владении ФИО2
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
В данной связи у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.
Иная оценка подателем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.07.2025 по делу № А21-10373/2022-11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.В. Радченко
Судьи
Н.А. Морозова
М.В. Тарасова