АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владивосток Дело № А51-7964/2023

16 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 16 августа 2023 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Калешевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фокинская управляющая компания № 1» (ИНН <***>, адрес: 692880, <...>)

третье лицо: ООО «Фокинская управляющая компания № 1» (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО3, паспорт, доверенность от 11.04.2023 г., диплом от 19.06.2003 г.

установил:

ФИО1 (далее-истец; ФИО1) обратился в суд с иском к ФИО2 (далее- ответчик; ФИО2) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фокинская управляющая компания № 1».

Третье лицо, ответчик, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провёл судебное заседание в их отсутствие.

14.07.2023 г. от истца поступили дополнения к исковому заявлению.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что сделка купли-продажи доли, заключенная 29 мая 2019 года является недействительной, так как в рамках рассмотрения гражданского дела №2-192/2022 на основании заключения эксперта истец узнал о существовании на стороне ООО «Фокинская управляющая компания №1» значительной кредиторской задолженности, о наличии которой он не был осведомлён, заключая сделку.

Ответчик в материалы дела отзыв не представил.

Третье лицо ООО «Фокинская управляющая компания № 1» не возражало против удовлетворения заявленных требований, указало на то, что на момент заключения договора финансовое состояние компании было удовлетворительное, при подписании договора истец был ознакомлен с данными бухгалтерского баланса за 2018 год, согласно которому кредиторская задолженность перед третьими лицами, в том числе ресурсоснабжающими организациями составляла 2 523 000 рублей. Данную задолженность истец принял. В дальнейшем в результате предпринимательской деятельности директором компании предпринимались все возможные меры для стабилизации работы компании, что отслеживается по показателям бухгалтерского баланса в последующие периоды. Факт заключения сторонами договоров займа с целью финансирования деятельности общества, был известен ФИО2, который являлся единственным учредителем ООО «Фокинская управляющая компания №1».

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ООО «Фокинская управляющая компания №1» было зарегистрировано 27.10.2006 г. с присвоением ОГРН <***>.

29 мая 2019 года между ответчиком (продавец - ФИО2) и истцом (покупатель - ФИО1) был заключен договор купли-продажи доли, составляющей 33% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Фокинская управляющая компания №1».

Договор купли - продажи удостоверен нотариусом нотариального округа ЗАТО г.Фокино Приморского края ФИО4, запись в реестре №25/204-н/25-2019-1-841.

Согласно п. 1.1. договора продавец продает, а Покупатель покупает долю в размере 33 (тридцать три) %, номинальной стоимостью 13 200 (тринадцать тысяч двести) рублей (далее - Доля) на условиях настоящего Договора в Уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОКИНСКАЯ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ № 1" (далее - Общество), зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока с присвоением основного государственного регистрационного номера (ОГРН): <***>, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): <***>, код причины постановки на учет (КПП): 251201001, место нахождения: <...>, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица выдано Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Приморскому краю 27 октября 2006 года, Свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ выдано Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Приморскому краю 27 октября 2006 года, Устав утвержден Решением общего собрания учредителей (Протокол № 5 от 16.11.2009г.), зарегистрирован Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Приморскому краю 24 ноября 2009 года, ГРН: 2092503037955.

Пунктом 1.2. договора доля уставного капитала ООО "Фокинская управляющая компания № 1" (далее - Общество) в размере 100 %, принадлежит Продавцу на праве собственности, на основании Учредительного договора от 12.02.2008 г., Договора купли-продажи доли в уставном капитале, удостоверенного ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса Большекаменского нотариального округа Приморского края ФИО6 07,09.2011г., зарегистрирован в реестре за № 8635, Решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Фокинская управляющая компания № 1» от 14.05.2016 г. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-19-51409438 от 29.05.2019 г., сформированной в электронном виде, подписанная усиленной квалифицированной электронной подписью МИФНС России по ЦОД.

Согласно п. 1.4 договора доля в размере 33 % уставного капитала общества продана по согласованной сторонами цене в размере 13 200 (тринадцать тысяч двести) рублей.

Оплата Доли произведена Покупателем до подписания настоящего договора, путем передачи наличных денежных средств Продавцу, о чем стороны сообщили нотариусу при подписании настоящего договора. Подписание Сторонами настоящего договора означает, что Покупатель передал, а Продавец принял денежные средства в счет оплаты стоимости Доли.

Продавец подтверждает, что до заключения настоящего Договора указанная Доля не отчуждена, не заложена, в споре и под арестом не состоит и не обременена никакими другими обязательствами и правами третьих лиц (п.1.5 договора).

Пунктом 1.6 договора установлено, что к Покупателю Доли переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до удостоверения настоящего Договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, если такие имеются.

Согласно п. 2.5 договора общество не относится к обществам, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства. Покупатель ознакомлен с финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Как следует из искового заявления, из рассматриваемого в Фокинском городском суде Приморского края гражданского дела № 2-192/2022, истцу стало известно о том, что согласно поступившему в суд 30 декабря 2021 года исковому заявлению ФИО7 к Обществу с ограниченной ответственностью «Фокинская управляющая компания №1» о взыскании неустойки, о наличии договоров займа заключенных за период с 2013 по 2015 гг.

Согласно условиям договоров займа ООО «Фокинская управляющая компания №1» были переданы заемные денежные средства на определенный договором срок, в случае нарушения которого заемщик должен был уплатить ему пени в размере 2 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, договоры были одобрены ФИО2, который являлся на тот момент единственным учредителем ООО «Фокинская управляющая компания №1».

В связи с тем, что истец узнал после приобретения доли о наличии задолженности у ООО «Фокинская управляющая компания №1» по договорам займа за период с 2013 по 2015 гг., в рамках заявленных исковых требований истец просит признать договор купли-продажи доли от 29 мая 2019 в уставном капитале ООО «Фокинская управляющая компания № 1» недействительным.

Суд, рассмотрев заявленные требования, не находит правовых оснований для их удовлетворения.

Согласно статье 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 93 ГК РФ, пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества - третьим лицам.

Статьей 21 Закона об ООО предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Договор купли - продажи от 29 мая 2019 года был удостоверен нотариусом нотариального округа ЗАТО г.Фокино Приморского края ФИО4, запись в реестре №25/204-н/25-2019-1-841.

Каких-либо претензий у сторон на момент подписания договора не имелось.

Таким образом, оспариваемая сделка была заключена с соблюдением норм действующего законодательства, нотариально удостоверена.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктами 1, 2 и 3 статьи 178 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Также по иску потерпевшего может быть признана недействительной сделка, совершенная под влиянием обмана (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения или обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки и повлиявших на принятие решения о заключении сделки (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из условий договора купли-продажи, предмет сделки обозначен – продажа доли общества в размере 33 (тридцать три) %, номинальной стоимостью 13 200 (тринадцать тысяч двести) рублей (далее - Доля), на условиях настоящего Договора в Уставном капитале ООО «Фокинская управляющая компания №1».

При этом согласно условиям п. 2.5 договора, видно, что покупатель (истец по настоящему делу) ознакомлен с финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Доказательств того, что сторонами оговаривались иные параметры индивидуализации предмета договора купли-продажи, а также того, что договор купли-продажи содержит какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств в обществе, которые истец намеревался получить вместе с продаваемой долей в уставном капитале общества, суду не представлено.

При этом, исходя из решения Фокинского городского суда Приморского края по гражданскому делу № 2-192/2022 от 18.11.2022 г. и апелляционного определения от 15.02.2023 г. следует, что в рамках дела № 2-192/2022 была проведена судебная экспертиза, в рамках заключения эксперта № 069-07-2022/с от 29.09.2022 ООО «Дальневосточный центр экспертиз» были исследованы, в том числе и первичные бухгалтерские документы, а именно: кассы предприятия за 2013 год, 2013-2019 г.г., отчета кассира за 2013 год, выписок по счетам в ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» и Дальневосточный банк ПАО «Сбербанк». В ходе исследования были выявлены списания с расчетного счета ООО «Фокинская управляющая компания №1» в пользу ФИО7 с назначением платежа «оплата процентов за просрочку» на сумму 921.540 руб.: 29.12.2018 - 200.000 руб., 15.03.2019 - 50.000 руб., 18.12.2017 - 202.710 руб., 01.06.2018 - 200.000 руб.. 19.06.2018 - 68.830 руб., 13.07.2018 - 200.000 руб.

Таким образом, истец действуя разумно и добросовестно с учетом того, что в обществе имелись документы относительно заемных обязательств у общества с ФИО7 мог с ними ознакомиться перед заключением сделки, при этом, как было указано выше в спорном договоре прописано, что покупатель ознакомлен с финансово-хозяйственной деятельностью общества, таким образом, заблуждение истца при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала относительно наличия в обществе обязательств документально не подтверждено и опровергается фактическими обстоятельствами по делу.

Суд также установил, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ответчик при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Фокинская управляющая компания №1» намеренно и с умыслом умолчали о действительном финансовом положении данного общества, при этом истец при покупке доли также действуя разумно и добросовестно, должен был осознавать предпринимательские риски.

Доказательств того, что ФИО1 был ограничен во времени принять выверенное решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения договора при изложенных обстоятельствах, согласования его условий с продавцом, оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия материалы дела не содержат. При этом в случае недобросовестности действий ФИО2 по заключению договоров займа истец вправе оспорить его действия или привлечь к соответствующей ответственности в судебном порядке.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота; сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. Обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, российское законодательство предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий предполагается. В силу приведенной нормы закона предполагается, что ответчик при подписании договора купли-продажи доли уставного капитала действовал разумно и добросовестно. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Установленные неосмотрительность и недобросовестность истца являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил :

отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Клёмина Е.Г.