ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А53-44320/2024

19 мая 2025 года 15АП-4149/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей М.Г. Величко, И.Н. Мельситовой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Семичасновым И.В.,

при участии:

от истца - представителей не направил, извещен надлежащим образом,

от ответчика - представитель ФИО1 по доверенности № 140 от 01.11.2023 и представитель ФИО2 по доверенности № 181 от 11.12.2024,

от третьего лица - представителей не направил, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ТомскАгроИнвест» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2025 по делу № А53-44320/2024

по иску ООО «ТомскАгроИнвест»

к ответчику - ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси»

при участии третьего лица - Департамента по управлению государственной собственностью Томской области

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «ТомскАгроИнвест» (далее – истец, АО «ТомскАгроИнвест») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» (далее – ответчик, ООО «МЗ Юг Руси») о признании договора № ЮРА-15636 от 13.11.2023 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент по управлению государственной собственностью Томской области (далее – третье лицо, Департамент).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2025 отказано в удовлетворении ходатайства АО «ТомскАгроИнвест» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуры Томской области и отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание доводы о том, что спорная сделка выходит за пределы обычной деятельности АО «ТомскАгроИнвест», так же как и регион выращивания подсолнечника и его сбыта выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «ТомскАгроИнвест». Также судом первой инстанции не принят во внимание тот факт, что до оспариваемой сделки у АО «ТомскАгроИнвест» отсутствовали сделки по поставке подсолнечника. Кроме того, судом первой инстанции не принят во внимание довод о том, что ООО «МЗ Юг Руси» не проявил должнуюосмотрительность и не оценил риски при заключении сделки и спецификаций сАО «ТомскАгроИнвест». Для подтверждения соблюдения всех корпоративных процедур при заключении оспариваемой сделки и спецификаций ООО «МЗ Юг Руси» не получило от АО «ТомскАгроИнвест» подтверждающий документ о согласовании оспариваемой сделки с соответствующими органами. При подписании спецификаций к договору общая цена сделки составляла 458 975 000,00 руб., что является выше балансовой стоимости активов АО «ТомскАгроИнвест» по состоянию на 31.12.2023. Указание в сделке на то, что заключившее ее от имени АО «ТомскАгроИнвест» лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента. По мнению истца совершение бывшим генеральным директоров действий по заключению оспариваемой сделки, явно выходит за пределы его полномочий, которые повлекли существенное нарушение прав и законных интересов АО «ТомскАгроИнвест», директор действовал за пределами возложенных на него полномочий.

От ответчика и третьего лица в материалы дела поступили отзывы на апелляционную жалобу, от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание истец и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного заседания, мотивированное необходимостью ознакомления с отзывами ответчика и третьего лица на апелляционную жалобу, апелляционный суд оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отложения судебного заседания не установил, учитывая, что отзывы ответчика и третьего лица содержат позиции, которых стороны придерживались ранее в суде первой инстанции, новых доводов в отзывах не приведено. Более того, отзывы размещены в системе «Картотека арбитражных дел» и с учетом дат их подачи (22.04.2025 и 29.04.2025) у истца имелось достаточное количество времени для ознакомления ними до судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между АО «ТомскАгроИнвест» (далее – продавец) и ООО «МЗ Юг Руси» (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи № ЮРА-15636 от 13.11.2023 (далее – договор). От имени истца договор заключил ФИО3, который на тот момент являлся генеральным директором АО «ТомскАгроИнвест». При заключении договора у истца отсутствовали необходимые мощности или действующие договоры на обеспечение исполнения договора.

В соответствии со спецификациями к договору общая цена сделки составляет 459 250 000 руб., что является 130,66% балансовой стоимости активов истца по состоянию на 31.12.2023 (351 482 000 руб.), также данная сделка по договору выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности истца.

Согласно вышеперечисленным признакам данная сделка по договору считается крупной сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей. Данное согласие истец не получил.

Ссылаясь на заключение договора с нарушением, АО «ТомскАгроИнвест» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением о признании договора № ЮРА-15636 от 13.11.2023 недействительным.

Суд первой инстанции в решении правомерно исходил из следующего.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 78 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В пункте 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

В пункте 9 постановления № 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 18 постановления № 27 указано, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Из условий заключенного сторонами договора купли-продажи № ЮРА-15636 от 13.11.2023 следует, что продавец (АО «ТомскАгроИнвест) обязуется продать товар в собственность, а покупатель (ООО «МЗ Юг Руси») обязуется принять этот товар и оплатить его на условиях договора. Продавец гарантирует, что товар имеется в наличии, принадлежит ему на праве собственности и свободен от любых прав третьих лиц, не является предметом обязательства по любым другим договорам и с ним не связаны любые другие расходы, не находится под арестом.

Согласно пункту 2.1 договора наименование товара с указанием года урожая, количество, базисное качество и цена товара базисного качества, условия и сроки поставки, наименование и местонахождение грузополучателей/грузоотправителей указываются в спецификациях к договору, являющихся неотъемлемой его частью.

Таким образом, стороны заключили рамочный договор, в котором на момент его заключения не указана цена и количество поставляемого подсолнечника.

Далее, стороны заключили спецификации к договору: № 1 от 15.12.2023, № 3 от 19.12.2023, № 4 от 19.12.2023.

Также между сторонами 10.02.2024 и 19.02.2024 по инициативе истца заключены дополнительные соглашения к договору о снижении цены и изменении (увеличении) срока поставки.

Ответчик в суде первой инстанции и в отзыве на апелляционную жалобу указал, что в период с 26.01.2024 по 17.02.2024 истцом осуществлялись поставки подсолнечника по трем спецификациям (в Белгородскую область, Ростовскую область) на сумму 49 037 981,52 руб. Ответчиком в период с 15.01.2024 по 20.03.2024 осуществлена оплата за поставленный подсолнечник на сумму 49 037 981,52 руб. Указанные действия истца (взаимодействие по корректированию условий договора, поставка подсолнечника, принятие денежных средств за поставленную продукцию) после заключения договора давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

Суд первой инстанции верно указал, что истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о том, что сделка для общества являлась крупной, равно как и то, что сделка обществом совершена без наличия надлежащего согласия на ее совершение. Поведение ответчика при заключении договора соответствовало требованиям, которые предъявляются к поведению сторон исходя из принципов разумности и осмотрительности.

Вопреки доводам истца, изложенным в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе, суд первой инстанции правильно указал, что в рассматриваемом случае истец не представил суду достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности общества, то есть ее совершение привело к прекращению деятельности общества.

Согласно Уставу АО «ТомскАгроИнвест», сведениям из выписки из ЕГРЮЛ в отношении АО «ТомскАгроИнвест» основным видом деятельности истца является «46.2 Торговля оптовая сельскохозяйственным сырьем и живыми животными».

В обоснование своей позиции ответчик указал, что АО «ТомсАгроИнвест» является участником Хартии АПК в сфере оборота сельскохозяйственной продукции с профилем «трейдер» (https://хартияапк.радо.рус/uchastniki/31176-ao-tomskagroinvest).

Участие в Хартии, в Ассоциации добросовестных налогоплательщиков по противодействию незаконным действиям на рынке оборота сельскохозяйственной продукции является доказательством того, что сфера деятельности АО «ТомсАгроИнвест» находится в области оборота с/х продукции.

Заключение договора соответствует основному виду деятельности истца, не привело и не могло привести АО «ТомскАгроИнвест» к прекращению деятельности, изменению его вида, а равно и существенному изменению его масштабов, что не позволяет квалифицировать договор как крупную сделку. Спорная сделка не направлена на отчуждение какого-либо имущества истца, которое необходимо для осуществления финансово-хозяйственной деятельности.

Кроме того, предметом договора является поставка сельскохозяйственной продукции (подсолнечника), в соответствии с пунктом 2.12 договора стороны согласовали график поставок, согласно которому товар поставляется не единовременно, а ежедневно равномерными партиями в течение длительного периода (более 2-х месяцев), оплата товара согласно пункту 3.1 договора производится в течение 7 (семи) рабочих дней с момента поставки ежедневной партии товара.

Таким образом, АО «ТомскАгроИнвест» для выполнения договорных обязательств, как посреднику между производителем с/х продукции и ООО «МЗ Юг Руси» - переработчиком с/х продукции, не требовалось наличия 459 250 000 руб. как единовременной суммы.

Согласно информации, находящейся в общем доступе и размещенной на сайте АО «ТомскАгроИнвест» https://www.tomskagroinvest.ru/istoriya: АО «ТомскАгроИнвест» начиная с 2004 года выполняет связующую роль между местными производителями сельхозпродукции, переработчиками, продавцами и потребителями; АО «ТомскАгроИнвест» установлены прочные деловые связи с сельхозтоваропроизводителями, на рынке с/х продукции работает более 25 лет; тесно сотрудничает с фермерскими хозяйствами; осуществляет деятельность по организации закупки товаров, работ и услуг в соответствии с законодательством о закупках.

Согласно реестру договоров, заключенных заказчиками по результатам закупки ЕИС «Закупка», АО «ТомскАгроИнвест» совершено 590 сделок по закупке пшеницы, в 2024 году истцом посредством ЕИС «Закупка» совершено 6 (шесть) сделок по закупке подсолнечника, причем последний договор № 8 заключен 28.05.2024 ныне действующим единоличным исполнительным органом.

Таким образом, закупка сельскохозяйственной продукции является для истца обычной хозяйственной деятельностью, а утверждения истца о том, что он не заключал сделки купли-продажи подсолнечника не соответствует действительности.

Вопреки доводам истца, о выходе спорной сделки за пределы обычной для общества деятельности не может свидетельствовать тот факт, что регион выращивания подсолнечника и его сбыта выходит за пределы региона истца. Доказательств, которые бы подтверждали, что продажа подсолнечника повлекла прекращение обществом АО «ТомскАгроИнвест» его основной деятельности или существенно повлияло на масштабы такой деятельности, ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции в материалы дела не представлены.

Суд первой инстанции также правильно принял во внимание доводы ответчика о том, что согласно данным интернет ресурсов: Еженедельная бизнес-газета «АгроНовости» URL: http://agro-bursa.ru. (https://agro-bursa.ru/prices/sunflower/17-12-2023/) и данным Росстата РФ https://bi.gks.ru рыночная цена на подсолнечник в регионах исполнения поставок на даты заключения спецификаций была ниже цен, указанных в Спецификациях на 1-4 руб. за 1 кг.

Таким образом, АО «ТомскАгроИнвест» заключило спорный договор и спецификации на продажу подсолнечника по более высокой (выгодной) цене, чем ценой, которая сложилась на территориальных сельскохозяйственных рынках.

На основании изложенного судом первой инстанции сделан основанный на обстоятельствах дела вывод о том, что, при заключении спорного договора и спецификаций, основываясь на информации сайта АО «ТомскАгроИнвест», ранее совершенных заявителем аналогичных сделок на ЕИС «Закупка», на данных им заверениях в п. 5.2. Договора, ООО «МЗ Юг Руси» полагало, что для АО «ТомскАгроИнвест» спорный договор является сделкой, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности и не противоречит учредительным документам, при этом указанные выше существенные условия спорной сделки позволяют считать ее экономически оправданной, что исключает признание заключенного договора недействительной сделкой.

Доказательства недобросовестного сговора или иного согласованного поведения в ущерб интересам истца также не представлено.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований, в связи с чем в судом первой инстанции законно и обоснованно отказано в иске.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2025 по делу № А53-44320/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий П.В. Шапкин

Судьи М.Г. Величко

ФИО4