ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
12 мая 2025 года
Дело №А56-112112/2022/сд.1
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тарасовой М.В.,
судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.,
при участии:
от ПАО «Сбербанк России» - представителей ФИО1 (доверенность от 22.05.2024), ФИО2 (доверенность от 07.10.2022),
от конкурсного управляющего – представителя ФИО3 (доверенность от 01.01.2025),
от ООО «Совкомбанк Факторинг» - представителя ФИО4 (доверенность от 07.11.2024),
от ПАО Банк ВТБ – представителя ФИО5 (доверенность от 23.11.2022, посредством системы веб-конференции),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Совкомбанк Факторинг» (регистрационный номер 13АП-5904/2025) и конкурсного управляющего ФИО6 (регистрационный номер 13АП-5903/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 по обособленному спору №А56-112112/2022/сд.1 (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО6 к ПАО «Сбербанк России» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат №1»,
установил:
ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат №1» (далее - ОАО «РОК-1», должник) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением от 11.11.2022 арбитражный суд принял заявление к производству, возбудил дело о банкротстве ОАО «РОК-1».
Определением от 02.03.2023 (резолютивная часть объявлена 15.02.2023) арбитражный суд признал заявление обоснованным, ввел в отношении ОАО «РОК-1» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника ФИО7 – члена ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.
Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 04.03.2023.
Решением от 18.08.2023 (резолютивная часть объявлена 16.08.2023) арбитражный суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО6 – члена союза арбитражных управляющих «Континент» (саморегулируемая организация).
Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 26.08.2023.
В арбитражный суд 15.08.2024 обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании следующих договоров, заключенных между ПАО «Сбербанк России» (далее – Банк, ответчик) и должником, недействительными сделками:
- договор поручительства от 06.06.2022 №ДП02_55B005Q0, в том числе дополнительное соглашение от 27.06.2022 №1, договор поручительства от 11.07.2022 №ДП02_550B00755;
- договоры ипотеки от 27.06.2022 №550B005Q0/И01, от 27.06.2022 №550B005Q0/И02, от 27.06.2022 №550B005Q0/И03, от 27.06.2022 №550B005Q0/И04, договоры последующей ипотеки от 27.06.2022 №55/9055/0003/1/1/009/21/И02_MF,от 27.06.2022 №55/9055/0003/1/1/009/21/И03_MF;
- договоры залога исключительного права на товарный знак от 27.06.2022 №550B005Q0/ТЗ01, от 27.06.2022 ТЗ №550B005Q0/ТЗ02, договоры залога от 27.06.2022 №550B005Q0/З02, договоры последующего залога от 27.06.2022 №55/9055/0003/1/1/009/21/304_MF, от 27.06.2022 №550B005Q0/З03;
- дополнительные соглашения от 27.06.2022 №2 к договору от 18.03.2021 №55/9055/0003/1/1/009/21/302_MF, от 27.06.2022 №2 к договору от 18.03.2021 №55/9055/0003/1/1/009/21/И01_MF, №5 к договору ВКЛ №55/9055/0003/1/1/009/21 _MF от 19.02.2021.
В качестве применения последствий их недействительности управляющий просил внести в Единый государственный реестр недвижимости (далее – ЕГРН) записи о снятии обременения в отношении переданных в ипотеку объектов недвижимости, а именно:
? административный корпус с проходным пунктом (нежилое здание) площадью 1432,1 кв.м., кад.номер: 47:12:0201004:209, расположенное по адресу: <...>.
? производственный корпус (нежилое здание) площадью 2260,6 кв.м, кадастровый номер 47:12:0203002:51, расположенное по адресу: <...>;
? система очистки производственной канализации (нежилое здание) площадью 7,1 кв.м, кадастровый номер 47:12:0203002:50, расположенная по адресу: <...>;
? здание напольного склада №11 (нежилое), площадью 84,1 кв.м, кадастровый номер 47:03:1304001:281, расположенное по адресу: Ленинградская область, Приозерский р-н, д. Удальцово, д. б/н
? здание напольного склада №12 (нежилое), площадью 41,7 кв.м, кадастровый номер 47:03:1304001:384, расположенное по адресу: Ленинградская область, Приозерский р-н, д. Удальцово, д. б/н.
Определением от 28.01.2025 арбитражный суд отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Совкомбанк Факторинг» и конкурсный управляющий обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 28.01.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.
ООО «Совкомбанк Факторинг» обращает внимание на то, что между должником и Банком заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 19.02.2021 №55/9055/0003/1/1/009/21_MF, который не предусматривает заключение договоров ипотеки, что не учтено судом первой инстанции. Предусмотренное договором от 06.06.2022 №550В005Q0 об открытии кредитной линии обеспечение не может являться основанием для признания договоров ипотеки, заключенных одновременно с основным обязательством, так как невозможно установить идентифицирующие признаки предметов залога, а также его стоимость. Спорные сделки привели к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, поскольку залог изменил очередность удовлетворения требований Банка, возникшего из договора от 19.02.2021 №55/9055/0003/1/1/009/21_MF и договора от 06.06.2022 №550В005Q0, то есть до совершения действий по передаче залога Банку. Став залоговым кредиторов, Банк получил приоритет в удовлетворении требований относительно иных кредиторов третьей очереди. Доказательств осведомленности Банка о неплатежеспособности ОАО «РОК-1» на момент заключения договоров залога не требуется.
Конкурсный управляющий настаивает на том, что суд первой инстанции ошибочно посчитал, что условие о предоставлении в залог имущества должника изначально содержалось в кредитных договорах. В договоре от 19.02.2021 №55/9055/0003/1/1/009/21_MF был согласован конкретный перечень имущества, передаваемого в залог (предоставление кредита уже было обеспеченным). Имущество, переданное в залог 27.06.2022, в перечень по договору не входило. Управляющий не согласен и с тем, что в отношении договоров от 06.06.2022 №55B005Q0 (с ООО «Нептун»), от 11.07.2022 №550B00755 (с ООО «Морская планета») заключение договора залога изначально являлось необходимым условием при совершении основной (обеспечиваемой) сделки. Согласно выписке по договору №55B005Q0 предоставление денежных средств осуществлялось 09.06.2022 в размере 45 816 662,69 рублей, 10.06.2022 в размере 35 000 000 рублей, 14.06.2022 в размере 9 998 850,90 рублей, 22.06.2022 в размере 47 500 000 рублей, 23.06.2022 в размере 5 000 000 рублей Таким образом, предоставление денежных средств по кредитной линии не было поставлено под условие предоставления обеспечения по договору. По мнению управляющего, доказывание осведомленности Банка о неплатежеспособности должника не требовалось. При этом управляющий все же настаивает на том, что Банк располагал всей информацией о финансовом положении должника, кредитуя его с 2006 года, то есть основания для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) наличествуют в полном объеме.
В отзыве Банк возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, а ПАО Банк ВТБ – поддерживает доводы апеллянтов.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали свои доводы; представители Банка-ответчика и ПАО Банк ВТБ – изложили позиции, приведенные в письменных отзывах.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, должник, ООО «Нептун» и ООО «Морская планета» являются аффилированными лицами, поскольку входят в единую группу компаний – ГК РОК, осуществляющую совместную хозяйственную деятельность в создании рыбной продукции на разных стадиях. Единственным участником ООО «Нептун» и ООО «Морская планета» является ОАО «РОК-1».
Конкурсным управляющим установлен факт заключения обеспечительных договоров – залога и поручительства ОАО «РОК-1» с Банком за исполнение самим должником, ООО «Нептун» и ООО «Морская планета» обязательств по кредитным договорам.
Поскольку названные обеспечительные договоры заключены в пределах шестимесячного срока до даты возбуждения дела о банкротстве, управляющий заявил о недействительности сделок по пункту 3 статьи 61.3, пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагая, что Банку оказано предпочтение перед другими кредиторами, к которым относятся АО «Юникредит Банк» (кредитная линия от 17.02.2022), ПАО Банк ВТБ (договор от 31.03.2021), АО СМП Банк, АО «Кредит Европа Банк».
Получив в залог почти все имущество ОАО «РОК-1», как полагает конкурсный управляющий, Банк искусственно «повысил» очередность удовлетворения его требований.
Суд первой инстанции с доводами управляющего не согласился, признав, что выдача поручительства и залога между участниками группы компаний является стандартной практикой, т.е. обычной хозяйственной деятельностью, выгоду от которой получают все участники группы; кредитные договоры, заключенные задолго до возбуждения дела о банкротстве ОАО «РОК-1», изначально предполагали передачу имущества должника в залог и его поручительство (необходимое условие кредитования).
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию Банка и Банк ВТБ (ПАО) в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции, между Банком и должником заключены следующие договоры:
1) в обеспечение обязательств ОАО «РОК-1» по договору от 19.02.2021 №55/9055/0003/1/1/009/21_MF (далее - договор ВКЛ):
- договор последующей ипотеки №55/9055/0003/1/1/009/21/И02_MF от 27.06.2022 («право аренды з/у дер. Удальцово»),
- договор последующей ипотеки №55/9055/0003/1/1/009/21/И03_MF от 27.06.2022 («здания дер. Удальцово»),
- договор последующего залога №55/9055/0003/1/1/009/21/304_MF от 27.06.2022 («оборудование Угольная Гавань»),
2) в обеспечение обязательств ООО «Нептун» от 06.06.2022 по договору НКЛ №550B005Q0 (далее - договор НКЛ-1):
- договор поручительства № ДП02_550В005Q0 от 06.06.2022,
- договор ипотеки №550B005Q0/И01 от 27.06.2022 («право аренды з/у дер. Удальцово»),
- договор ипотеки №550B005Q0/И02 от 27.06.2022 («здания дер. Удальцово»),
- договор залога №550B005Q0/З02 от 27.06.2022 («оборудование Угольная Гавань»),
- договор ипотеки №550B005Q0/И03 от 27.06.2022 («здания г. Волхов»),
- договор ипотеки №550B005Q0/И04 от 27.06.2022 («право аренды з/у г.Волхов»),
- договор залога № 550B005Q0/З03 от 27.06.2022 («оборудование г. Волхов»),
- договор последующего залога исключительного права на товарный знак №550B005Q0/TЗ02 от 27.06.2022 («товарный знак №№ 660523, 464790»),
- договор залога исключительного права на товарный знак № 550B0O5Q0/TЗ01 от 27.06.2022 («товарный знак №№ 837258, 735279, 737633, 767056, 701409, 488034 от 28.05.2013, 488035, 767335, 767336, 477497»).
3) в обеспечение обязательств ООО «Морская планета» по договору от 11.07.2022 НКЛ №550В00755 (далее - Договор НКЛ-2):
- договор поручительства от 11.07.2022 № ДП02_550В00755
Помимо указанных договоров сторонами заключены дополнительные соглашения от 27.06.2022 к договору ВКЛ, договорам залога от 18.03.2021 №55/9055/0003/1/1/009/21/И01_МF, №55/9055/0003/1/1/009/21/З02_MF.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Наличие внутригрупповых корпоративных взаимоотношений обуславливает специфику осуществления экономической деятельности организаций, входящих в группу, как единой структуры, преследующей общие экономические цели. Такая специфика выражается в поддержании и обеспечении интересов одной из компаний, входящих в группу, другими участниками внутригрупповых корпоративных отношений.
Суд первой инстанции обосновано не усмотрел в действиях должника и Банка по заключению обеспечительных сделок, гарантирующих исполнение обязательств по кредитным договорам от 19.02.2021, от 06.06.2022 и от 11.07.2022, цели причинения вреда кредиторам (один из ключевых элементов недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 №14510/13)
В условиях недоказанной недобросовестности действия банка по выдаче кредита и одновременному получению обеспечения от аффилированного с должником лица, находящегося в неустойчивом финансовом положении, сами по себе не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда кредиторам лица, предоставляющего обеспечение. При ином подходе следовало бы признать принципиальную недопустимость кредитования банками предприятий, функционирующих в кризисной ситуации.
Сделки поручительства и залога обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу гарантирующего лица (поручителя или залогодателя). Поэтому не имелось повода ожидать, что банк должен был заботиться о выгодности спорных сделок для поручителя (залогодателя).
Данные выводы соответствуют правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.06.2016 N308-ЭС16-1475 по делу №А53-885/2014.
Исходя из содержания апелляционных жалоб, их податели не согласны только с выводом суда об отсутствии оснований для признания сделок недействительными в соответствии с положениями абзацев второго и третьего пункта 1 статьи 61.3. Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 настоящего закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63) к сделкам по принятию обязательств или обязанностей относятся, в частности, любые договоры, предусматривающие уплату должником денег, в том числе договоры купли-продажи (для покупателя), подряда (для заказчика), кредита (для заемщика), а также договоры поручительства, залога и т.п.
Как указано выше, выдача поручительства и залога участниками группы компаний является стандартной практикой, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ни Банка, ни должника.
Тем более, когда договор залога/поручительства заключен в обеспечение кредитного договора, в котором непосредственно содержится условие об обеспечении путем заключения договора залога/поручительства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.09.2021 №306-ЭС21-12508(2) по делу №А55-22274/2019).
Собранными по делу доказательствами подтверждается, что:
- по обязательствам ОАО «РОК-1», вытекающим из договора от 19.02.2021 ВКЛ, предоставлены поручительства ООО «Нептун» и ООО «Морская планета», а также иных лиц, входящих в ГК РОК;
- по обязательствам ООО «Нептун», вытекающим из договора от 06.06.2022 НКЛ-1, предоставлены залог/поручительство должника, ООО «Морская планета», а также иных лиц, входящих в ГК РОК;
- по обязательствам ООО «Морская планета», вытекающим из договора от 11.07.2022 НКЛ-2, предоставлено поручительство должника, ООО «Нептун», а также иных лиц, входящих в ГК РОК.
Балансовая стоимость активов ОАО «РОК-1» составляла 5 687 612 000 рублей - в 4 квартале 2021 года, 5 624 412 000 рублей - в 1 квартале 2022 года.
Соответственно, 1 % стоимости активов должника по смыслу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, составляет: 56 876 120 рублей - за 4 квартал 2021 года, 56 244 120 рублей - за 1 квартал 2022 года.
Стоимость каждой единицы залога (каждого предмета оборудования, каждого объекта недвижимости), заложенной по договорам залога/ипотеки не превышает один процент стоимости активов ОАО «РОК-1», что апеллянтами не опровергнуто.
Таким образом, оспариваемые договоры залога/ипотеки не могут быть признаны недействительными на основании статьи 61.3. Закона о банкротстве, в силу прямого указания закона (пункт 2 статьи 61.4. Закона о банкротстве)
Кроме того, выдача должником поручительства Банку не влечет за собой предпочтительного удовлетворения его требований и не изменяет порядок и очередность удовлетворения требований других кредиторов, в отличие от залога.
Квалифицирующим признаком, свидетельствующим о недействительности сделки на основании абзацев два и три пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве является оказание предпочтения в результате изменения очередности удовлетворения требований.
Согласно статье 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора.
В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 №26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» разъяснено, что заключение договора поручительства не приводит к преимущественному удовлетворению одного из кредиторов должника по основному обязательству, обеспеченному поручительством, в том смысле, в котором Закон о банкротстве определяет понятие сделки с предпочтением (статья 61.3).
Несмотря на то, что выдача поручительства является обеспечительной сделкой, сама по себе сделка не влечет за собой предпочтительного удовлетворения требований Банка перед требованиями других кредиторов и не изменяет порядок и очередность их удовлетворения, как в случае предоставления залога (определение Верховного Суда РФ от 11.02.2021 № 305-ЭС20-24091 по делу №А40-293239/2018).
Таким образом, к оспариваемым сделкам подлежат применению не абзац второй пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а абзац пятый указанной нормы.
Необходимым условием для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, является осведомленность контрагента о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать выводы о наличии таких признаков.
На момент совершения оспариваемых сделок, у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, о которых Банку было или должно было быть известно.
Соответственно, отсутствуют основания, предусмотренные статьей 61.3. Закона о банкротстве, для признания недействительными договоров поручительства №ДП02_550B005Q0 от 06.06.2022, №ДП02_550В00755 от 11.07.2022.
Кроме того, названные договоры поручительства заключены одновременно с договором от 06.06.2022 НКЛ-1 и договором от 11.07.2022 НКЛ-2 соответственно, что опровергает доводы апеллянтов, основанные на положениях абзаца второго пункта 1 статьи 61.3. Закона о банкротстве.
Заключение договоров поручительства/залога в обеспечение обязательств ООО «Нептун», ООО «Морская планета» по договорам НКЛ-1 и НКЛ-2 изначально являлось необходимым условием при совершении основной (обеспечиваемой) сделки, что исключает факт предпочтения, предусмотренный абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3. Закона о банкротстве (определение Верховного Суда РФ от 21.09.2021 №306-ЭС21-12508(2) по делу №А55-22274/2019; определение Верховного Суда РФ от 23.09.2020 №309-ЭС18-12649(4) по делу №А07-5498/2018)
Вопреки доводам конкурсного управляющего договоры НКЛ-1 и НКЛ-2 непосредственно содержат условия об обеспечении путем заключения всех оспариваемых договоров залога/поручительства: пункты 8.2.27, 9.1.1, 9.1.2, 9.1.3, 9.1.7, 9.1.19, 9.1.20 договора НКЛ-1; пункт 9.1.2 договора НКЛ-2.
Таким образом, правильным является аргумент Банка о том, что удовлетворение требований по договорам залога, заключенным с ОАО «РОК-1», не приведет к удовлетворению требований Банка как требований кредитора, возникшего до совершения оспариваемых сделок, так как уже в момент заключения договоров НКЛ-1 и НКЛ-2 предполагалось заключение договоров обеспечения, в том числе оспариваемых договоров залога.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что денежные средства выдавались заемщикам и без заключения договора залога, не учитывает, что с 27.06.2022 (включительно) Банком, ООО «Нептун» по договору НКЛ-1 и ООО «Морская планета» по договору НКЛ-2, предоставлены кредитные средства в общей сумме 246 643 403,56 рублей.
При этом, по условиям пунктов 7.1.7., 7.1.7.10 договора НКЛ-1, неисполнение заемщиком обязательств, в том числе по предоставлению оспариваемых договоров залога (пункт 8.2.27. и статья 9 договора НКЛ-1), являлось основанием для прекращения выдачи кредита, досрочного истребования кредита (в том числе от поручителей, в частности от должника). Более того, предъявление Банком требования о досрочном возврате кредита по договору НКЛ-1, неисполнение данного требования, исключало обстоятельства заключения договора НКЛ-2.
С учетом пункта 7.2.7 (в совокупности с пунктом 1.17 приложения «Обстоятельства, события, обязанности») договора ВКЛ (в редакции дополнительного соглашения от 29.11.2021 №4 к договору ВКЛ), предъявление Банком требования о досрочном возврате кредита по договору НКЛ-1, неисполнение данного требования, являлось основанием для досрочного истребования задолженности по договору ВКЛ.
Иными словами, неисполнение заемщиками своих обязательств по всем трем кредитным договорам являлось основанием для применения Банком права дефолта по всем обязательствам указанной группы компаний, и исключало возможность доступа данной группы к невыбранным кредитным средствам Банка.
Залог имущества по обязательствам ООО «Нептун», ООО «Морская планета» - первоначальный, а по обязательствам самого должника – последующий.
Ссылки конкурсного управляющего на то, что договор от 19.02.2021 с должником (договор ВКЛ) изначально не предполагал залога на то имущество, которое передано по оспариваемым договорам, не создают оснований для признания договоров последующего залога недействительными.
Так, с учетом размера требований Банка, подлежащих удовлетворению за счет заложенного имущества по договору ВКЛ, заключение последующих договоров залога по договору НКЛ-1 не повлекло за собой оказание предпочтения Банку перед другими кредиторами должника.
Имущество, заложенное по договору НКЛ-1 («здания г. Волхов», «право аренды з/у г. Волхов», «оборудование г. Волхов», «товарный знак №№ 660523, 464790»), одновременно является предметом залога, по договорам залога от 18.03.2021 №55/9055/0003/1/1/009/21/И01_MF, №55/9055/0003/1/1/009/21/З01_MF, №55/9055/0003/1/1/009/21/З02_MF, №55/9055/0003/1/1/009/21/ТЗ_MF, заключенным в обеспечение обязательств должника по договору ВКЛ.
При этом указанные договоры обеспечения от 18.03.2021 не оспариваются; право залога Банка по указанным договорам залога установлено в реестре требований кредиторов ОАО «РОК-1» определением суда от 17.05.2023; общая стоимость указанного залога (96 261 547 рублей) не превышает размер обеспечиваемого обязательства по договору ВКЛ: 735 138 794,87 рублей основного долга, что исключает обстоятельство предпочтения.
Аналогичным образом, с учетом размера требований Банка, подлежащих удовлетворению за счет заложенного имущества по договору НКЛ-1, заключение последующих договоров залога по договору ВКЛ также не повлекло за собой оказание предпочтения Банку перед другими кредиторами должника.
Имущество, заложенное по договору ВКЛ («право аренды з/у дер. Удальцово», «здания дер. Удальцово», «оборудование Угольная Гавань»), одновременно является предметом залога по договорам залога от 27.06.2022 №№550B005Q0/И01, 550B005Q0/И02, №550B005Q0/З02, заключенным в обеспечение обязательств ООО «Нептун» по договору НКЛ-1, и заключение которых изначально предусматривалось договором НКЛ-1.
При этом право залога Банка по указанным договорам залога установлено в реестре требований кредиторов ОАО «РОК-1» определением суда от 17.05.2023; общая стоимость указанного залога (58 444 131 рублей) не превышает размер обеспечиваемого обязательства по договору НКЛ-1: 264 861 205,13 рублей основного долга, что исключает обстоятельство предпочтения.
С учетом изложенного, апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания обеспечительных договоров недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2, пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, правильными, обособленный спор разрешен по существу верно.
Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не опровергают обстоятельств совершения сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности в отсутствие цели причинения вреда кредиторам, равно как и создания предпочтения в удовлетворении требований Банка.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.
Определение арбитражного суда от 28.01.2025 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 по обособленному спору № А56-112112/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
М.В. Тарасова
Судьи
Н.А. Морозова
А.В. Радченко