Арбитражный суд Чукотского автономного округа

улица Ленина, дом 9а, Анадырь, 689000,

www.chukotka.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Анадырь

24 ноября 2025 года Дело № А80-109/2025

Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2025 г. В полном объеме решение изготовлено 24 ноября 2025 г.

Арбитражный суд Чукотского автономного округа в составе судьи Кольцюка М.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Борисовой Е.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Восток» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (ИНН <***>),

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в арбитражный суд 04.02.2025 с исковым заявлением от 04.02.2025 к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Восток» (далее – ООО «Северо-Восток», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 500 000 руб. Исковые требования основаны на положении статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и на том обстоятельстве, что действительная стоимость доли в связи с выходом из ООО «Северо-Восток» ей не выплачена.

Определением суда от 03.03.2025 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – ФИО2).

ООО «Северо-Восток» и ФИО2 отзывы на исковое заявление не представили.

В судебном заседание лица, участвующие в деле, не явились, считаются извещенными надлежащим образом о судебном заседании. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Из материалов дела следует, что ООО «Северо-Восток» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 30.03.2006 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно пунктам 2.1-2.3 устава ООО «Северо-Восток», утвержденного собранием учредителей 30.11.2009 (далее – Устав), Общество создается с целью насыщения рынка товарами и услугами, предоставления услуг гражданам и юридическим лицам как российским, так и иностранным. Основной целью Общества является получение прибыли в интересах Участников и обеспечение стабильности Общества. Общество осуществляет следующие виды деятельности: розничная торговля; деятельность баров, ресторанов.

Согласно пунктам 4.1-4.3 Устава уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, составляется из номинальной стоимости долей его участников, составляет 1 000 000 руб.

Оплата долей может быть: деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права либо иные права имеющие денежную оценку (пункт 4.4 Устава).

Стоимость чистых активов Общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 4.29 Устава).

В соответствии с пунктами 4.39, 4.40 Устава участник Общества вправе выйти из состава Общества в любое время независимо от согласия других его участников. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо, с согласия участника, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В силу пункта 5.1 Устава участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.

Участники Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников (подпункт 5 пункта 5.5 Устава).

Согласно пунктам 12.1, 12.4 Устава Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчётность в порядке, установленном нормативными правовыми актами Российской Федерации. Итоги деятельности Общества отражаются в бухгалтерском балансе, отчете о прибылях и убытках, годовом отчете Общества.

Общим собранием учредителей ООО «Северо-Восток» (протокол от 16.06.2021 № 1) принят в новой редакции пункт 7.3 Устава, согласно которому уставной капитал разделен на доли: ФИО3 - 350 000 руб. (35% капитала); ФИО1 - 500 000 руб. (50% капитала); ФИО2 - 150 000 руб. (15% капитала).

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «Северо-Восток» от 06.02.2024 № 1-24 общим собранием продлен срок полномочий генерального директора Общества ФИО2 до 05.02.2029, утверждены изменения Устава (лист изменений № 1 у Уставу), в отношении пунктов 5.1.1, 7.3 Устава, а именно определено, что участниками Общества являются 2 физических лица: ФИО2 и ФИО1, уставной капитал Общества разделен на доли: ФИО2 – 500 000 руб. (50% капитала), ФИО1 – 500 000 руб. (50% капитала).

Согласно листу записи Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 10.07.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2248700008412 о прекращении у участника, ФИО1, обязательственных прав в отношении юридического лица на основании её заявления от 03.07.2024.

30.07.2024 ФИО1 направила Обществу заявление от 30.07.2024 о выходе её из состава участников ООО «Северо-Восток» и выплате её в течение 3 месяцев с даты получения заявления 500 000 руб. (50% доли в уставном капитале Общества).

Заявление ФИО1 получено Обществом 29.08.2024.

Поскольку заявление оставлено без удовлетворения, ФИО1 04.02.2025 обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника выйти из ООО «Северо-Восток» предусмотрено также пунктом 4.39 Устава.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Аналогичные положения содержатся в пункте 4.40 Устава.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «"О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

В ходе судебного разбирательства суд неоднократно предлагал лицам, участвующим в деле, представить бухгалтерскую отчетность за 2023, 2024 годы.

Лицами, участвующими в деле, предложение суда проигнорировано.

Протокольным определением от 20.10.2025 суд истребовал в Управлении Федеральной налоговой службы по Чукотскому автономному округу бухгалтерскую отчетность, представленную ООО «Северо-Восток» за период с 2021-2024 годы.

Письмом от 23.10.2025 № 10-03/0353 Управление Федеральной налоговой службы по Чукотскому автономному округу представило суду упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2021 год, представленную в налоговый орган Обществом, при этом сообщило, что бухгалтерская отчетность за 2002-2024 года налогоплательщиком не представлялась.

При таких обстоятельствах с учетом даты создания Общества и даты выхода истца из участников, в отсутствие иных данных, для определения размера действительной доли суд принимает бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2021 год, из которой, в свою очередь, следует, что стоимость чистых активов Общества превышала 1 000 000 руб., в связи с чем определение истцом размера своей доли (50%) в размере 500 000 руб. является правомерным.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В ходе рассмотрения спора суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о необоснованности заявленных истцом требований, мотивированных возражений ответчиком в ходе рассмотрения дела не представлено. Достоверность данных, отраженных в представленных в дело доказательствах, не оспорена.

Поскольку у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу, доказательств её выплаты полностью либо частично в дело не представлено, исковые требования подлежат удовлетворению в заявленном размере.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб., подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северо-Восток» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 500 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб., а всего 530 000 руб. (Пятьсот тридцать тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 181, статьей 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Жалоба на решение суда подается через Арбитражный суд Чукотского автономного округа.

Судья М.А. Кольцюк