СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А03-1637/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05.05.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.05.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой Е.А. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Солоновка» (№ 07АП-1349/2025) на решение от 20.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-1637/2024 (судья Ситникова И.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Солоновка» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 630105, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Трансавто» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 659624, <...> двлд. 29) о признании недействительной сделкой договор купли продажи от 25.11.2019, заключенный между ООО «Солоновка» и ООО «Трансавто»; о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Солоновка» на комбайн зерноуборочный РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793.; о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Солоновка» на оборудование, идущее в комплекте к комбайну зерноуборочному РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793: 1) Агрегат молотильный к комбайну РСМ-142 «ACROS 550» с навешенным измельчителем-разбрасывателем, редуктором, воздушным компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом; 2) Жатка РСМ-081.27. 7,0 м унифицированная Ш, ЕГР; 3) Подборщик МСМ 10.08.07.000-03 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. Жатками; 4)Платформа 081.08.01.000 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. жатками; 5) Тележка для транспортировки жаток 5,0м, 6,0м, 7,0м.; о применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Трансавто» возвратить ООО «Солоновка» комбайн зерноуборочный РСМ142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793; о применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Трансавто» возвратить ООО «Солоновка» оборудование, идущее в комплекте к комбайну зерноуборочному РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793: 1) Агрегат молотильный к комбайну РСМ-142 «ACROS 550» с навешенным измельчителем-разбрасывателем, редуктором, воздушным компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом; 2) Жатка РСМ-081.27. 7,0 м унифицированная Ш, ЕГР; 3) Подборщик МСМ 10.08.07.000-03 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. Жатками; 4)Платформа 081.08.01.000 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. жатками; 5) Тележка для транспортировки жаток 5,0м, 6,0м, 7,0м.; о взыскании в случае неисполнения обязанности возвратить комбайн зерноуборочный РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793 неустойку за неисполнение судебного акта в размере 20 000 рублей за каждый день просрочки, начиная с 11 рабочего дня после вступления решения суда в законную силу; о взыскании в случае неисполнения обязанности возвратить оборудование, идущее в комплекте к комбайну зерноуборочному РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793 неустойку за неисполнение судебного акта, начиная с 11 рабочего дня после вступления решения суда в законную силу: 1) За агрегат молотильный к комбайну РСМ-142 «ACROS 550» с навешенным измельчителем-разбрасывателем, редуктором, воздушным компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом – 1500 рублей за каждый день просрочки; 2) За жатку РСМ-081.27. 7,0 м унифицированная Ш, ЕГР - 1500 рублей за каждый день просрочки; 3) За подборщик МСМ 10.08.07.000-03 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. Жатками - 1500 рублей за каждый день просрочки; 4) За платформу 081.08.01.000 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. жатками - 1500 рублей за каждый день просрочки; 5) За тележку для транспортировки жаток 5,0м, 6,0м, 7,0м. - 1500 рублей за каждый день просрочки, к рассмотрению, приобщает документы к материалам дела,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, Алтайский край, г. Белокуриха; ФИО5, НСО г. Новосибирск, финансового управляющего ФИО5 – ФИО6 (123458, <...>); ФИО7 (Алтайский край г. Белокуриха),

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО8, паспорт, диплом, доверенность;

от ответчика: ФИО9, паспорт, диплом, доверенность;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Солоновка» (далее – ООО «Солоновка») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Трансавто» (далее – ООО «Трансавто») о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 25.11.2019, заключенный между ООО «Солоновка» и ООО «Трансавто»; о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Солоновка» на комбайн зерноуборочный РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793.; о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Солоновка» на оборудование, идущее в комплекте к комбайну зерноуборочному РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793: 1) Агрегат молотильный к комбайну РСМ-142 «ACROS 550» с навешенным измельчителем-разбрасывателем, редуктором, воздушным компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом; 2) Жатка РСМ-081.27. 7,0 м унифицированная Ш, ЕГР; 3) Подборщик МСМ 10.08.07.000- 03 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. Жатками; 4) Платформа 081.08.01.000 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. жатками; 5) Тележка для транспортировки жаток 5,0м, 6,0м, 7,0м.; о применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Трансавто» возвратить ООО «Солоновка» комбайн зерноуборочный РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793; о применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Трансавто» возвратить ООО «Солоновка» оборудование, идущее в комплекте к комбайну зерноуборочному РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793: 1) Агрегат молотильный к комбайну РСМ142 «ACROS 550» с навешенным измельчителем-разбрасывателем, редуктором, воздушным компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом; 2) Жатка РСМ-081.27. 7,0 м унифицированная Ш, ЕГР; 3) Подборщик МСМ 10.08.07.000- 03 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. Жатками; 4)Платформа 081.08.01.000 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. жатками; 5) Тележка для транспортировки жаток 5,0м, 6,0м, 7,0м.; о взыскании в случае неисполнения обязанности возвратить комбайн зерноуборочный РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793 неустойку за неисполнение судебного акта в размере 20 000 рублей за каждый день просрочки, начиная с 11 рабочего дня после вступления решения суда в законную силу; о взыскании в случае неисполнения обязанности возвратить оборудование, идущее в комплекте к комбайну зерноуборочному РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793 неустойку за неисполнение судебного акта, начиная с 11 рабочего дня после вступления решения суда в законную силу: 1) За агрегат молотильный к комбайну РСМ-142 «ACROS 550» с навешенным измельчителем-разбрасывателем, редуктором, воздушным компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом - 1500 рублей за каждый день просрочки; 2) За жатку РСМ-081.27. 7,0 м унифицированная Ш, ЕГР - 1500 рублей за каждый день просрочки; 3) За подборщик МСМ 10.08.07.000-03 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. Жатками - 1500 рублей за каждый день просрочки; 4) За платформу 081.08.01.000 к комбайнам «VECTOR», «ACROS-530» с униф. жатками - 1500 рублей за каждый день просрочки; 5)3а тележку для транспортировки жаток 5,0м, 6,0м, 7,0м. - 1500 рублей за каждый день просрочки.

20.08.2024 истец изменил основание иска, дополнительно указав на притворность оспариваемой сделки по части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и злоупотребление правом со стороны ответчика при ее совершении.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, привлечены: ФИО4; ФИО5, НСО г. Новосибирск, финансовый управляющий ФИО5 – ФИО6, ФИО7.

Решением от 20.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Солоновка», ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы (с учетом дополнений) апеллянт указывает, что суд не выяснил обстоятельства расходования денежных средств с корпоративной карты без оправдательных документов, расходование денежных средств ФИО4 на собственные нужды; судом неверно распределено бремя доказывания; отраженная в экспертном заключении стоимость не в полной мере отражает рыночную стоимость комбайна; судом не выяснено наличие заинтересованности, согласия на совершение сделки; отсутствие ущерба является не доказанным обстоятельством; ФИО4 и ФИО5 до сегодняшнего дня препятствуют в получении документации общества, что не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Ответчик в отзыве просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители сторон в судебном заседании поддержали каждый свои доводы, изложенные письменно.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 25.11.2019 между ООО «Солоновка» (продавец) и ООО «ТрансАвто» (покупатель) был заключен договор купли-продажи.

Согласно условиям договора продавец (ООО «Солоновка») обязуется продать, а покупатель (ООО «ТрансАвто») обязуется принять и оплатить зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793. Наименование комбайна, его стоимость в размере 1 235 000 рублей являются существенными условиями договора (пункты 1.1 - 2.1 договора).

По договору купли-продажи от 25.11.2019 продан комбайн зерноуборочный РСМ-142 «ACROS-550» 2015 г.в. за 1 235 000 рублей.

ООО «ТрансАвто» оплатило стоимость комбайна в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями с назначениями платежей «Оплата по договору купли-продажи комбайна зерноуборочного от 25.11.2019 года»: от 02.12.2019 №59 на сумму 300 000 рублей; от 02.12.2019 №62 на сумму 100 000 рублей; от 03.12.2019 №64 на сумму 160 000 рублей; от 04.12.2019 №65 на сумму 85 000 рублей; от 05.12.2019 №66 на сумму 100 000 рублей; от 11.12.2019 №76 на сумму 200 000 рублей; от 12.12.2019 №80 на сумму 150 000 рублей; от 16.12.2019 №85 на сумму 100 000 рублей; от 16.12.2019 №88 на сумму 40 000 рублей.

Предмет договора был передан по акту приема-передачи.

Со стороны ООО «Солоновка» договор подписан ФИО4, со стороны ООО «Трансавто» ФИО7

Истец полагает, что договор купли-продажи от 25.11.2019 является ничтожным, поскольку совершен с целью прикрытия двух сделок: дарение комбайна между ООО «Солоновка» и ООО «Трансавто» дарение ООО «Трансавто» денежных средств в размере 1 235 000 участнику ООО «Трансавто» ФИО4 под видом платежей за комбайн.

ООО «Солоновка» было учреждено 28.03.2014, на момент учреждения участниками являлись ФИО5 с долей 75 %, номинальной стоимостью 7 500 рублей и ООО «Промагроснаб» с долей 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей, директором являлся ФИО5.

С 21.02.2017 директором общества назначен ФИО4; с 09.08.2022 директором назначен ФИО8.

24.11.2017 уставный капитал увеличен до 30 000 рублей, изменилось соотношение долей – доля ООО «Промагроснаб» стала составлять 75%, номинальной стоимостью 22 500 рублей, доля ФИО5 стала составлять 25%, номинальной стоимостью 7 500 рублей;

С 15.01.2020 уставный капитал уменьшен до 10 000 рублей. Доля ФИО5 равна 75 %, номинальной стоимостью 7 500 рублей, доля ООО «Промагроснаб» равна 25 % номинальной стоимостью 2 500 рублей; с 10.05.2023 доля ООО «Промагронсаб» составляет 100 %, номинальной стоимостью 10 000 рублей, ФИО5 не является участником.

ООО «Трансавто» было учреждено 05.12.2017, на момент учреждения его участником с долей в размере 100 %, номинальной стоимостью 10 000 рублей являлся ФИО4, он же являлся директором.

С 05.09.2019 директором назначена ФИО7; с 28.04.2023 директором является ФИО5.

17.08.2023 уставный капитал общества увеличен до 250 000 рублей. Участником с долей 4%, номинальной стоимостью 10 000 рублей является ФИО4, участником с долей 96%, номинальной стоимостью 240 000 рублей является ФИО10

С 08.09.2023 ФИО4 не является участником, его доля перешла обществу. Участником с долей 96%, номинальной стоимостью 240 000 рублей является ФИО10

На момент совершения сделки по отчуждению комбайна 25.11.2019 ФИО5 являлся участником с долей 25%, у ООО «Проагроснаб» была доля в размере 75%, ФИО4 был директором ООО «Солоновка», в свою очередь, в ООО «Трансавто» участником был ФИО4 с долей 100 %, директором ФИО7, жена ФИО5

Исходя из данных судебной экспертизы стоимость комбайна составляет 2 998 000 руб.

По мнению истца, сделка является недействительной (ничтожной) на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершена по заниженной в два и более раза стоимости либо вообще безвозмездно, а полученные денежные средства выводились ФИО4 в свою пользу.

Указанные обстоятельства явились основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признания оспоримой сделки недействительной.

В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, по общему правилу сделка, не соответствующая требованиям закона, является оспоримой, ничтожной такая сделка является тогда, когда она посягает на публичные интересы (интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды, нарушен явно выраженный запрет, установленный законом) либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, заключенная с намерением прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Соответственно, особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки.

Мнимые и притворные сделки, как правило, являются сделками с пороком воли, основным условием для признания их недействительными является установление отличия истинной воли сторон от выраженной формально в сделке (пункты 86, 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

На основании части 1 части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В абзаце 3 пункта 1 Постановления № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и предоставляет доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (пункт 4 Постановления № 62).

При этом суд должен исследовать круг непосредственных обязанностей директора, обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица (пункт 5 Постановления № 62).

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Как следует из пунктов 1, 2 Постановления № 62 в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Применительно к настоящему случаю, истцом не доказана вся совокупность обстоятельств, свидетельствующих о том, что спорный договор купли-продажи от 25.11.2019 заключен на заведомо невыгодных условиях (по заниженной цене).

В частности судом первой инстанции принят во внимание отчет об оценке №27-19-11-03 от 11.11.2019, выполненный ООО «Специализированная фирма «РусЭксперТ» перед заключением оспариваемой сделки, из которого следует, что рыночная стоимость комбайна с учетом его технического состояния и износа была определена на дату оценки (11.11.2019) и составляла 1 232 102 руб.

Кроме того, определением от 18.06.2024 Арбитражного суда Алтайского края по ходатайству ООО «Солоновка» по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение корой поручено эксперту АО ФПГ «АРКОМ» ФИО11.

Согласно заключению эксперта от 22.07.2024 рыночная стоимость комбайна зерноуборочного РСМ142 «ACROS 550», год изготовления 2015, заводской номер R0ACR550013537, номер двигателя F0575793, на 25.112019 составляет: 2 998 000 руб.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд, оценив представленное в материалы дела экспертное заключение от 22.07.2024, пришел к выводу, что данное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В заключении отражены все, предусмотренные статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сведения, содержатся ответы на все поставленные вопросы, экспертное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют. Изложенные в заключении выводы эксперта не противоречат иным доказательствам, имеющим отношение к фактическим обстоятельствам дела.

Обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности представленного экспертного заключения, в данном случае не доказано. Экспертное заключение подготовлены лицом, обладающим соответствующей квалификацией для исследований подобного рода; процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена. Каких-либо аргументированных доводов, по которым непосредственно само заключение эксперта не отвечают требованиям закона или обязательным для данного вида экспертизы нормативным актам, правилам или стандартам, в том числе указания несоответствия заключения конкретным положениям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», сторонами не приведено.

При этом принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений предполагает его самостоятельность в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых, с его точки зрения, для разрешения поставленных вопросов. Надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертами методике исследования качества выполненных работ или неправильном ее применении, а также доказательств, свидетельствующих о том, что эксперты пришел к неправильным выводам, в материалах дела не имеется.

Таким образом, экспертное заключение от 22.07.2024 обоснованно принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что специалист ООО «РусЭксперт», подготовивший отчет об оценке № 27-19-03 от 11.11.2019 перед продажей комбайна, установил его стоимость после осмотра с учетом технического состояния, которое он определил, как «удовлетворительное». В экспертном заключении от 22.07.2024 АО ФПГ «АРКОМ» техническое состояние комбайна указано как «хорошее», что также привело к увеличению рыночной стоимости предмета спора. При этом, эксперт не проводил осмотра объекта экспертизы, документы о его техническом состоянии не запрашивал.

Таким образом, обстоятельства рассматриваемого дела не свидетельствуют о причинении обществу ущерба, влекущего или способного повлечь неблагоприятные для него последствия. Иные доказательства, подтверждающие наличие явного ущерба обществу совершением оспариваемой сделки не представлены.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено каких-либо относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о возможности реализации комбайна на иных, более выгодных для Общества условиях.

Довод истца о безвозмездном характере сделки противоречит материалам дела.

Доказательств прекращения деятельности ООО «Солоновка» в результате совершения оспариваемой сделки, невозможности дальнейшего продолжения деятельности общества в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом наличие у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), судом не установлено.

Доказательств, позволяющих сделать вывод о мнимом или притворном характере оспариваемой сделки, истец не представил.

Ответчиками при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.

С соответствие со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца-физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Аналогичная позиция Конституционного суда Российской Федерации изложена в определениях от 21.12.2006 № 576-О, от 19.06.2007 № 452-О-О, согласно которой истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

Согласно пункту 3 Постановления № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (часть 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, применительно к рассматриваемому спору срок исковой давности следует исчислять не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела следует, что, директор ФИО8, мог узнать и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемыми сделками в установленный законом срок, а именно не позднее 01.05.2020, т.е. по истечении года с момента, когда должно было быть проведено годовое общее собрание участников.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правомерно заключил о том, что истцом пропущен срок исковой давности с учетом обращения с иском в суд 31.01.2024.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, отсутствие доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов истца, а также пропуск им срока исковой давности суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» с 09.09.2024 вступили в силу изменения, внесенные в пункт 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, касающиеся размеров подлежащей уплате государственной пошлины.

Согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы размер госпошлины составляет:

- для физических лиц - 10 000 рублей;

- для организаций - 30 000 рублей.

В определении о принятии апелляционной жалобы к производству апелляционный суд предлагал подателю жалобы представить документ, подтверждающий уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 30 000 рублей.

Поскольку заявитель апелляционной жалобы определение суда не исполнил, в доход федерального бюджета с него подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-1637/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Солоновка» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3