Постановление по делу № Ф10-2839/2022 от 16.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

16 апреля 2025 года

Дело № А23-2936/2020

г.Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 16.04.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Антоновой О.П.

ФИО1

При участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель (дов. от 13.01.2025);

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Калужской области от 17.09.2024 и постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А23-2936/2020,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ФИО4 конкурсный кредитор - ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО6 01.04.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО4 и ФИО7 о признании перечисления в пользу ответчика денежных средств в сумме 28 000 000 руб. по договору дарения от 05.10.2016 № 1 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 28 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 11.04.2024 заявление принято к производству, к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица (ответчика) привлечена ФИО7

Кроме того финансовый управляющий ФИО4 ФИО8 08.04.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО7 о признании перечисления в пользу ответчика денежных средств в сумме 28 000 000 руб. по договору дарения от 05.10.2016 № 1 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в названной сумме.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 21.05.2024 объединено в одно производство для совместного рассмотрения обособленный спор по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО5 ФИО6 с обособленным спором по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО4 ФИО8 Этим же определением к участию в деле привлечена финансовый управляющий имуществом ФИО7 ФИО9.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 17.09.2024 (судья Сидорова О.А.) заявления финансового управляющего ФИО5 ФИО6 и финансового управляющего ФИО4 ФИО8 удовлетворены: признано недействительной сделкой перечисление от 22.05.2017 на основании договора дарения от 05.10.2016 № 1 денежных средств должника ФИО4 в размере 28 000 000 руб. со счета ООО «Организатор Электронных торгов» в пользу ФИО7. В качестве последствий недействительности сделки с ФИО7 в конкурсную массу ФИО4 взыскано 28 000 000 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 (судьи: Макосеев И.Н., Девонина И.В., Тучкова О.Г.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО7 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражным судом первой инстанции признана недействительной несуществующая сделка. Выводы суда первой инстанции в отношении признаков сделки, признанной недействительной, в том числе - даты ее совершения, не соответствуют обстоятельствам дела, а также сделаны при недоказанности соответствующих обстоятельств, которые суд первой инстанции посчитал установленными. Считает, что выводы арбитражного суда первой инстанции о совершении спорной сделки после наложения ареста на денежные средства Должника, а также об известности последнему и ответчику о принятии судом обеспечительных мер при заключении и исполнении договора дарения, не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению заявителя выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о том, что ответчику, на дату заключения договора дарения и совершения платежей, было известно об оценке арбитражными судами обстоятельств совершения должником сделок, признанных недействительными при рассмотрении обособленных споров в рамках дела № А56-89894/2015, не соответствуют обстоятельствам дела. Обращает внимание на неправильное применение арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов арбитражных судов в отношении соблюдения заявителями сроков исковой давности обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ФИО7 поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО6 обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4

Определением Арбитражного суда Калужской области 23.04.2020 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 15.11.2022 заявление ФИО5 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО8 Требование ФИО5 в размере 35 982 476,77 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4

Решением Арбитражного суда Калужской области от 12.04.2023 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО8

В обоснование рассматриваемых требований заявители ссылаются на следующие обстоятельства.

Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2013 и от 27.03.2014 в рамках дела № А56-71819/2012 о банкротстве ОАО «Доминанта-Энерджи» признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов требования ФИО5 в общем размере 519 551 641,32 руб.

Между ФИО5 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) 21.12.2014 заключен договор уступки права требования (цессии) в редакции дополнительного соглашения от 22.12.2014, в соответствии с которым от ФИО5 к ФИО4 в полном объеме перешло право требования к ОАО «Доминанта-Энерджи» в общей сумме 519 551 641,32 руб.

На основании названного договора определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2016 по делу № А56-71819/2012 произведена замена конкурсного кредитора ФИО5 на правопреемника - ФИО4 в реестре требований кредиторов ОАО «Доминанта-Энерджи».

В дальнейшем ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2016 № А56-89894/2015 заявление ФИО5 принято к производству, а решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2016 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена реализация имущества.

В рамках названного дела о банкротстве ФИО5 конкурсные кредиторы: ПАО «Банк «Зенит» и ПАО «Банк «Финансовая корпорация «Открытие» 25.01.2017 обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного 24.11.2014 между ФИО5 и ФИО4 договора, в соответствии с которым ФИО5 уступил ФИО4 право требования к ОАО «Доминанта-Энерджи».

По результатам рассмотрения обособленного спора определением арбитражного суда от 21.05.2018 договор уступки права требования (цессии) от 24.11.2014, заключенный ФИО5 с ФИО4, признан недействительной сделкой. При этом арбитражные суды констатировали, что договор уступки права требования от 24.11.2014 является недействительной (ничтожной) сделкой, так как цель его заключения - уменьшить конкурсную массу должника, причинить вред кредиторам должника, что является злоупотреблением правом и нарушает требования пункта 1 статьи 10 ГК РФ.

Признание недействительным договора уступки права требования (цессии) послужило основанием для пересмотра по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2016 по делу № А56-71819/2012, а определениями от 04.03.2019 по обособленным спорам в удовлетворении заявления ФИО4 о замене ФИО5 в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ОАО «Доминанта-Энерджи» отказано.

Вместе с тем, в период нахождения требования ФИО4 в реестре требований кредиторов ОАО «Доминанта-Энерджи» на основании сделки, признанной судом ничтожной конкурсным управляющим ОАО «Доминанта-Энерджи» в пользу ФИО4 совершен ряд платежей, а именно от 22.06.2016 в сумме 5 538 721,44 руб.; от 23.06.2016 в сумме 13 846 803,58 руб.; от 24.06.2016 в сумме 8 308 082,15 руб.; от 27.10.2016 в сумме 8 282 869,60 руб.; всего на общую сумму 35 976 476,77 руб.

Финансовый управляющий ФИО6 в рамках дела о банкротстве ФИО5 обратился в суд с заявлением о признании недействительными названных платежей.

Вступившим в силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020 по делу № А56-89894/2015, платежи, совершенные конкурсным управляющим ОАО «Доминанта-Энерджи» ФИО10 в пользу ФИО4 на общую сумму 35 976 476,77 руб., признаны недействительной сделкой.

Свой вывод арбитражный суд мотивировал ссылкой на то, что, денежные средства в размере 35 976 476,77 руб. перечислены ФИО4 из конкурсной массы ОАО «Доминанта-Энерджи» на расчетный счет ООО «Организатор Электронных торгов», где ФИО4 является единственным учредителем и генеральным директором. Получив удовлетворение по договору уступки прав по оспариваемым платежам, который является недействительной сделкой, и, не вернув денежные средства в конкурсную массу ФИО5, ФИО4 причинил явный вред имущественным правам кредиторов ФИО5

Также арбитражными судами установлено, что денежные средства в спорной сумме, перечисленные конкурсным управляющим ОАО «Доминанта-Энерджи» на указанный ФИО4 банковский счет, выплачены впоследствии, в том числе, ФИО7 по договору от 05.10.2016 № 1 (супруге ФИО4 по договору дарения, как пояснил ФИО4 в суде первой инстанции) в размере 28 000 000 руб.

Обращаясь с настоящим заявлением, финансовый управляющий ФИО5 ФИО6 указывает, что сделка по перечислению средств в пользу ФИО7 является мнимой, так как не была направлена на создание правовых последствий, и заключена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника ФИО5 и для достижения противоправных целей и сокрытия имущества без встречного исполнения.

Полагает, что имеются обстоятельства, указывающие на злоупотребление сторонами правом, направленности их действий на причинение вреда имущественным интересам кредиторов, их сговора для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц, что свидетельствует о необходимости применения к спорным правоотношениям положений статьи 10, 168, 170 ГК РФ.

Ссылаясь на те же обстоятельства, указывающие на злоупотребление сторонами правом, направленность действий сторон сделки на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, финансовый управляющий имуществом ФИО4 обратился в арбитражный суд с аналогичным заявлением о признании договора дарения от 05.10.2016 № 1, заключенного между должником (в качестве дарителя) и ФИО7 (в качестве одаряемого), недействительной (ничтожной) сделкой на основании пункта 1 статьи 10, статьи 168, статьи 170 ГК РФ и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ФИО7 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 28 000 000 руб.

От финансового управляющего ФИО7 ФИО9 17.07.2024 в суд поступил письменный отзыв с ходатайствами об оставлении заявления ФИО5 без рассмотрения, о применении срока исковой давности.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом суд первой инстанции исходил из того, что договор дарения от 05.10.2016 № 1 заключен за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: настоящее дело о банкротстве ФИО4 возбуждено определением суда от 23.04.2020.

Вместе с тем, установив, что фактически перевод денежных средств во исполнение договора дарения ФИО4 в пользу супруги ФИО7 (о возврате которых заявлено требование) осуществлен 22.05.2017, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорный платеж фактически совершен в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного названной нормой Закона о банкротстве.

В свою очередь, апелляционный суд установил, что фактически платежи по спорному договору дарения от 05.10.2016 № 1 в пользу ФИО7 совершены 05.10.2016 (два платежа по 14 000 000 руб. каждый), в подтверждение чего представлена выписка по расчетному счету, поэтому, и договор дарения и совершенные 05.10.2016 два платежа по нему в пользу ФИО7 на сумму 28 000 000 руб., не могут быть оспорены по специальным нормам Закона о банкротстве, в частности на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделки совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного указанной нормой.

Однако, по мнению апелляционного суда, указанный вывод арбитражного суда первой инстанции не привел к принятию неправильного судебного акта по существу спора, в связи с наличием оснований для признания спорной сделки недействительной на основании общих норм по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ.

Кроме того, арбитражными судами обеих инстанций отклонено ходатайство ответчика о пропуске заявителями срока исковой давности.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы являются преждевременными, не соответствует установленным арбитражными судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие - не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; обстоятельства, имеющие значение для верного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, согласно подлежащим применению норм материального права (части 1, 2 статьи 65, статья 71 часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Исходя из смысла и содержания названных норм, а также ст.170 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решения (определения) не должны содержать каких-либо противоречий.

Аналогичные требования предъявляются и к содержанию постановления суда апелляционной инстанции (пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Вместе с тем по результатам рассмотрения настоящего спора при отсутствии в материалах дела доказательств, которые бы подтверждали платеж должника в пользу ответчика от 22.05.2017, определением Арбитражного суда Калужской области от 17.09.2024 признано недействительной сделкой по правилам ст. 61.2 Закона о банкротстве перечисление денежных средств должника ФИО4 в размере 28 000 000 руб. со счета ООО «Организатор Электронных торгов» в пользу ФИО7, совершенное именно 22.05.2017 на основании договора дарения от 05.10.2016 № 1.

В свою очередь, апелляционный суд, установил, что платежи в пользу ФИО7 совершены не 22.05.2017, а 05.10.2016, и исходил из этого обстоятельства, квалифицировал спорные правоотношения по нормам ГК РФ, однако оставил определение арбитражного суда в силе, резолютивную часть судебного акта не изменил.

Таким образом, по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, не соответствующему материалам дела, а апелляционный суд, обосновав иную позицию, в итоге фактически согласился с выводом арбитражного суда первой инстанции о недействительности сделки, не совершенной сторонами спора.

Учитывая указанное, суд округа приходит к выводу о том, что арбитражными судами нарушены нормы процессуального права. При этом арбитражным судом первой инстанции неверно установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для рассматриваемого спора, а апелляционным судом допущенные нарушения надлежащим образом не устранены, поэтому судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Помимо изложенного в ходе нового рассмотрения спора арбитражному суду необходимо учесть следующее.

Разрешая настоящий спор, и суд первой инстанции и апелляционный суд исходили из того, что сделка от 05.10.2016 по выплате со счета ООО «Организатор Электронных торгов» ФИО4 в пользу супруги ФИО7 по договору дарения от 05.10.2016 № 1 денежных средств в сумме 28 000 000 руб., поступивших от ОАО «Доминанта-Энерджи» в пользу ФИО4, является завершающим звеном единой ничтожной сделки, направленной на вывод совместными действиями ФИО5 и ФИО4 активов, в целях причинения вреда кредиторам ФИО5

Между тем, из материалов обособленного спора следует, что перечисление денежных средств (безвозмездная сделка) произведено в интересах супруги должника (заинтересованное лицо в соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве). При этом доказательств, которые бы свидетельствовали о мнимости спорных перечислений заявителями не представлено, транзит денежных средств в пользу ФИО5 не подтвержден.

Спорные платежи признаны недействительными арбитражным судом первой инстанции по правилам ст. 61.2 Закона о банкротстве, а апелляционным судом на основании норм ГК РФ, с учетом преюдициального значения обстоятельств, установленных Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области при рассмотрении дел № А56-71819/2012 и № А56-89894/2015.

При этом, отклоняя жалобу ФИО7, апелляционный суд прямо указал на то, что обстоятельства, установленные судами при рассмотрении обособленных споров в рамках названных дел, имеют преюдициальное значение в части имевших место отношений между ФИО5 и ФИО4, поэтому они обоснованно учтены судом первой инстанций при вынесении обжалуемого судебного акта.

Вместе с тем, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, на которую сослались арбитражные суды обеих инстанций, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рассматриваемом же обособленном споре ответчиком выступает ФИО7, которая к участию в рассмотрении дел № А56-71819/2012 и № А56-89894/2015 не привлекалась, и только лишь в определении от 29.01.2020 по последнему из дел имеется упоминание ФИО7, как получателя денежных средств со счета ООО «Организатор Электронных Торгов».

Поэтому судебные акты, на которые сослались арбитражные суды первой и апелляционной инстанции, не имеют значения, придаваемого статьей 69 АПК РФ для рассмотрения настоящего спора, и не могут быть положены в основу принятых судебных актов в качестве преюдициального источника информации о существе спорных правоотношений.

Таким образом, обстоятельства, при которых произошли спорные перечисления денежных средств, должны являться предметом самостоятельной оценки арбитражного суда в рамках настоящего обособленного спора. В том числе надлежащими доказательствами должен быть обоснован и вывод о том, что спорные перечисления являются завершающим звеном единой ничтожной сделки, направленной на вывод совместными действиями ФИО4 и ФИО5 активов последнего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Из положений абзаца четвертого пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 и др.).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве

Таким образом, заявителями по настоящему спору должно быть надлежащим образом доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок и необходимости применения к спорным правоотношениям статей 10, 168, 170 ГК РФ.

В свою очередь, по результатам оценки представленных доказательств, арбитражному суду следует надлежащим образом квалифицировать спорные отношения и по результатам такой квалификации разрешить ходатайство ответчика о пропуске заявителями срока исковой давности.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы арбитражных судов являются преждевременными, сделаны без установления всех фактических обстоятельств дела и оценки всех доводов и доказательств, в связи с чем принятые по обособленному спору судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора арбитражному суду с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления надлежит устранить отмеченные недостатки, полно и всесторонне исследовать доводы и возражения участвующих в споре лиц и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, правильно определив предмет судебного исследования и распределив бремя доказывания между участниками спора, указать мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1 - 3 статьи 288, статьей 289, статьи 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 17.09.2024 и постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А23-2936/2020 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий А.В. Андреев

Судьи О.П. Антонова

ФИО1