Решение по делу № А56-100382/2024 от 06.05.2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

06 мая 2025 года Дело № А56-100382/2024

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 06 мая 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Телешовой Е.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ПРОПОЛИСПРОМ" (адрес: 197343, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛАНСКОЕ, Ш ЛАНСКОЕ, Д. 14, К. 1, ЛИТЕРА А, КВ. 755, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.01.2010, ИНН: <***>)

ответчик: ФИО1

о взыскании

при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 23.04.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПРОПОЛИСПРОМ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании 35 635 070 руб. убытков.

В судебном заседании 05.03.2025 суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточненные исковые требования о взыскании 25 344 764,20 руб. убытков.

В судебное заседание 16.04.2025 явился представитель Ответчика. Истец, извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, ходатайствовал об отложении судебного заседания в связи с болезнью представителя.

Принимая во внимание, что явка сторон судом не признавалась обязательной, предыдущее судебное заседание откладывалось исключительно с целью направления определения об истребовании доказательств у МИФНС №19 по Санкт-Петербургу, при этом, все правовые позиции и доказательства по делу были уже представлены в материалы дела и изучены судом с учетом позиций сторон, суд не находит оснований для отложения судебного заседания.

Представитель Ответчика относительно исковых требований возражает по доводам, изложенным в отзыве.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из искового заявления, общество с ограниченной ответственностью "ПРОПОЛИСПРОМ" (далее также - Истец/Общество/ООО "ПРОПОЛИСПРОМ") зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.01.2010.

В период с 13.11.2015 по 14.03.2021 функции единоличного исполнительного органа Общества осуществлял ФИО1 (далее также - Ответчик/ФИО1).

По итогам аудиторской проверки, проведенной в отношении ООО "ПРОПОЛИСПРОМ" 27.09.2021, установлено отсутствие товарно-материальных ценностей на сумму 39 700 000 руб.

Кроме того, по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020 в Обществе имеются запасы и иные активы на сумму 39 708 000 руб.; по данным бухгалтерского баланса за 2021 год недостача товарно-материальных ценностей составляет 35 635 070 руб.

Ссылаясь на то, что сумма убытков Общества, причиненных виновными действиями бывшего генерального директора ФИО1 составляет 35 635 070 руб., ООО "ПРОПОЛИСПРОМ" обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, оценив доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков необходимо совокупное наличие самого факта наличия убытков, виновного поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 15201/10 разъяснено, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 3 Постановления N 62, арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В пункте 5 Постановления N 62 разъяснено, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Согласно пункту 8 Постановления N 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Как указывалось ранее, в обоснование наличия убытков Истцом представлено экспертное заключение №15/2054 от 20.02.2025, из которого следует, что материальный ущерб от продажи по предоставленным накладным с изначально заниженной ценой за период 2019-2021 годы составил: 6 278 305,20 руб.; материальный ущерб от отсутствия на складах Общества на 15 марта 2021 года товарно-материальных ценностей на сумму 19 066 459 руб.

Ответчик обращает внимание на выводы сделанные экспертом в заключении №15/2054 от 20.02.2025, из которых следует, что в связи с отсутствием инвентарных ведомостей остатков по складам при подготовке информации для ежегодного баланса эксперт принимает, что на 01 число начала проверяемого периода (01 января 2019 года) на складах организации отсутствуют товары, материалы; Справочно: Инвентаризацию всех материалов и товаров на складах и в других местах хранения компании проводят ежегодно в рамках годовой инвентаризации. Однако есть и иные сроки. В частности, отдельные ТМЦ проверяют при смене материально ответственных лиц, а также при хищениях, пожарах, стихийных бедствиях и в других случаях. Таким образом, инвентаризация склада проводится как минимум раз в год до составления годовой бухгалтерской отчетности. Если не провести ревизию, компания не подтвердит остатки имущества. Значит, рискует составить недостоверную отчетность.

Таким образом, Ответчик указывает на то, что при смене руководителей общества инвентаризация товарно-материальных ценностей не проводилась.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) активы и обязательства подлежат инвентаризации. При инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов (часть 2 статьи 11 Закона о бухгалтерском учете).

Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств" (далее - Приказ Минфина N 49) утверждены Методические указания, устанавливающие порядок проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств организации и оформления ее результатов.

В силу п. 1.3. Методических указаний инвентаризации подлежит все имущество организации, независимо от его места нахождения, и все виды финансовых обязательств. При проведении инвентаризации устанавливается фактическое наличие имущества, оно сопоставляется с данными бухгалтерского учета, а также проверяется полнота отражения в учете обязательств организации. Фактическое наличие имущества при инвентаризации определяют путем обязательного подсчета, взвешивания, осмотра объектов, обмера.

Основными целями инвентаризации являются: выявление фактического наличия имущества; сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета; проверка полноты отражения в учете обязательств (п. 1.4 Методических указаний).

Так, пунктом 1.5 Приказа Минфина N 49 определено, что обязательная инвентаризация проводится в случаях смены материально ответственных лиц (на день приемки - передачи дел), а также перед составлением годовой бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о бухгалтерском учете для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Порядок и сроки проведения инвентаризации определяются руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно.

В соответствии с пунктом 2 этой же статьи проведение инвентаризации обязательно, в том числе, при смене материально ответственных лиц.

Пунктом 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Пунктом 26 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение), предусмотрено, что для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.

В соответствии с пунктом 2.4 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49, до начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств. В соответствии с пунктом 2.8 этих же Методических указаний проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Исходя из указанных выше норм права, следует, что руководство Общества обязано было осуществлять свои полномочия добросовестно и разумно, соблюдая установленное законодательство, в частности вести бухгалтерский учет и проводить ежегодную инвентаризацию имущества Общества.

Таким образом, именно ФИО3, вступившая в должность генерального директора Общества, должна быть заинтересована в том, что принять документы, товарно-материальные ценности по описи, а также имела полномочия и возможность создать комиссию и провести инвентаризацию как в период регистрации смены нового директора, так и в любое время после.

Поскольку на момент прекращения деятельности ФИО1 в качестве генерального директора Общества акт инвентаризации ТМЦ Обществом не составлялся, суд приходит к выводу, что Обществом не представлено допустимых доказательств, свидетельствующих о причинении убытков Обществу.

Кроме того, Ответчик обращает внимание на постановление о возбуждении уголовного дела №12301400005002455 от 15.09.2023, из которого следует, что неустановленные лица, не позднее 01.03.2021, действуя с умыслом, направленным на хищение чужого имущества, путем обмана, на основании подложных документов, находясь по адресу: <...>, совершили хищение имущества, принадлежащего ООО "ПРОПОЛИСПРОМ", на общую сумму свыше 1 000 000 руб.

При этом, как следует из ответа старшего следователя СУ УМВД России по Кировскому району г. Санкт-Петербурга, по вышеуказанному уголовному делу оснований для предъявления ФИО1 обвинения не имеется.

Таким образом, суд учитывает, что указанные доказательства свидетельствуют об отсутствии субъективной составляющей в действиях ФИО1 в виде умышленного поведения, направленного на причинение Истцу убытков.

Кроме того, в процессе рассмотрения дела Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с ч. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 10 Постановления N 62 арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица.

В абзаце втором указанного пункта Постановления N 62 разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Таким образом, поскольку требование о взыскании убытков подается самими Обществом, срок исковой давности исчисляется с момента, когда Общество, в лице нового директора, получило возможность узнать о нарушении своего права.

Истец полагает, что с момента составления экспертного заключения №01/09/2021-Э от 27.09.2021 надлежит исчислять срок исковой давности.

Между тем, суд принимает во внимание, что ФИО3, являясь до 27.05.2024 единственным участником Общества, в период вменяемых Ответчику убытков, в спорный период была наделена обширными корпоративными полномочиями, в том числе по образованию исполнительных органов Общества и досрочному прекращению их полномочий, при этом в указанном статусе могла использовать право участника Общества на получение информации и документов о деятельности Общества, право на обращение к исполнительному органу Общества с требованием о созыве общего собрания его участников, возможность самостоятельного инициирования проведения общего собрания участников, право на предъявление требования о проведении аудиторской проверки деятельности Общества.

Таким образом, суд делает заключение, что ФИО3 посредством реализации предоставленных ему Законом об обществах с ограниченной ответственностью прав имела реальную возможность узнать о деятельности Общества в более ранний период времени, с учетом той степени осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества.

В материалы дела не представлено доказательств, что новому директору чинились препятствия в реализации прав участника Общества.

ФИО3 не обращалась к генеральному директору Общества с целью получения информации о деятельности Общества или с требованием о проведении общего собрания участников Общества.

Уклонение от участия в делах Общества не может создавать для недобросовестного участника преимущество при определении начала течения срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах, суд полагает, что Общество, в лице генерального директора ФИО3, имело возможность узнать о нарушенных правах ранее 27.09.2021; с настоящим исковым заявлением обратились 24.09.2024, то есть с пропуском трехлетнего срока.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с тем, что Истцу при обращении в арбитражный суд с настоящим иском предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, сумма госпошлины подлежит взысканию с Истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПРОПОЛИСПРОМ" (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 478 448 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Е.В.Ким