АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-10759/2024
г. Казань Дело № А55-20267/2023
10 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Васильева П.П., Самсонова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),
при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:
финансового управляющего ФИО1, паспорт,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 - ФИО1
на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024
по делу № А55-20267/2023
по заявлению (вх.№389050 от 17.10.2023) финансового управляющего ФИО1 об оспаривании сделки должника с ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – ФИО2, должник) финансовый управляющий имуществом должника ФИО1 (далее – финансовый управляющий ФИО1) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 13.12.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик), применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу жилого помещения, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 23:43:0305055:260, и восстановления права собственности на имя ФИО2 на указанное жилое помещение.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024, заявление оставлено без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми по обособленному спору определением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, финансовый управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывает на отсутствие равноценного встречного исполнения по спорной сделке со стороны ответчика, поскольку цена отчуждения имущества ниже рыночной стоимости; экспертное заключение является недопустимым доказательством по делу, так как экспертиза проведена с существенными нарушениями.
От ответчика в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому просит отказать в ее удовлетворении, обжалованные судебные акты – оставить без изменений, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержала.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Проверив законность принятых по спору судебных актов, правильность применения судами норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия окружного суда не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, исходя из нижеследующего.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Из материалов обособленного спора следует, что 13.12.2022 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры, согласно которому продавец продал покупателю за 3 000 000 руб. квартиру общей площадью 36,8 кв.м, с кадастровым номером 23:43:0305055:260, расположенную по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Центральный внутригородской округ, ул. Товарная, д. 2, кв. 68.
Обращаясь в суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий сослался на то, что оспариваемая сделка заключена по заниженной стоимости с целью причинения вреда кредиторам должника путем вывода ликвидного имущества из конкурсной массы. Так, согласно отчету об оценке стоимость спорной квартиры составляет 4 950 000 руб., что на 39,4% больше, чем стоимость, указанная в оспариваемом договоре. На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором ФИО4 в размере 3 150 000 руб., возникшие из договора займа от 01.03.2022. Также, по мнению финансового управляющего, оспариваемый договор совершен при злоупотреблении правом.
ФИО3, возражая против заявленной финансовым управляющим рыночной стоимости, предоставила в материалы настоящего обособленного спора отчет №192/23 от 15.11.2023, в соответствии с которым рыночная стоимость спорной квартиры на дату заключения оспариваемого договора составляла 2 640 000 руб.
Согласно пояснениям ФИО3 спорная квартира ранее являлась помещением в бывшем общежитии, благодаря перепланировке появились кухня и санузел, что повлияло на итоговую цену, поскольку перепланировка не узаконена. Квартира была приобретена с целью переезда в г. Краснодар.
В обоснование наличия финансовой возможности для приобретения квартиры ФИО3 сослалась на договор целевого дарения денежных средств от 13.12.2022, заключенный с матерью - ФИО5, которая получила денежные средства от продажи своей квартиры по договору купли-продажи от 21.10.2022.
Также ответчиком представлены доказательства размещения объявления о продаже квартиры по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Центральный внутригородской округ, ул. Товарная, д. 2, кв. 68, стоимостью 3 000 000 руб.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствовался положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), и исходил из отсутствия совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.
Как установили суды, оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия определением суда от 28.06.2023 заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доказательствами, имеющимися в материалах настоящего обособленного спора, подтверждается получение должником денежных средств в размере, указанном в оспариваемом договоре.
Так, денежные средства в размере 50 000 руб. были переданы покупателем продавцу до подписания настоящего договора.
Остальную сумму покупатель оплатил безотзывным покрытым аккредитивом, открытым по поручению покупателя в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» (далее - ПАО Сбербанк, Банк), в пользу продавца на следующих условиях: плательщиком по аккредитиву является покупатель; наименование банка эмитента - Краснодарское отделение № 8619 ПАО Сбербанк; наименование исполняющего банка - Краснодарское отделение № 8619 ПАО Сбербанк; аккредитив выставляется на сумму 2 950 000 руб. (вид аккредитива - покрытый, безотзывный); для получения денежных средств по аккредитиву продавец либо покупатель предоставляет в Банк выписку из Единого государственного реестра с отметкой Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю о регистрации перехода права собственности к покупателю на квартиру, указанную в пункте 1 настоящего договора; документы должны быть представлены продавцом либо покупателем в Банк до истечения срока действия аккредитива; расходы по открытию аккредитива, авизо аккредитива, по приему и проверке документов Банком для получения денежных средств несет покупатель.
Стороны договорились, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ право залога у продавца на отчуждаемую квартиру не возникает. Днем исполнения покупателем обязательств по оплате стоимости квартиры считается дата поступления денежных средств в размере 2 950 000 руб. на расчетный счет продавца ФИО2, открытый в «Газпромбанк» (акционерное общество).
ФИО3 13.12.2022 были внесены на аккредитив денежные средства в размере 2 950 000 руб., что подтверждается банковским ордером №1819. Денежные средства в указанном размере поступили на счет ФИО2, что подтверждается банковской выпиской.
Согласно пояснениям финансового управляющего денежные средства в размере 3 000 000 руб. были получены ФИО2
Из содержания выписки из Единого государственного реестра недвижимости следует, что право собственности ФИО3 зарегистрировано 21.12.2022 в установленном законом порядке, о чем в Единый государственный реестр недвижимости об объекте недвижимости 21.12.2022 внесена запись регистрации №23:43:0305055:260-23/226/2022-4.
В целях определения рыночной стоимости спорного имущества на момент совершения сделки суд первой инстанции по ходатайству финансового управляющего назначил проведение судебной экспертизы, поручив ее проведение эксперту ООО «Региональный центр экспертизы и оценки» ФИО6.
Согласно заключению эксперта №664-Э от 27.04.2024 рыночная стоимость жилого помещения по адресу: <...>, кадастровый номер 23:43:0305055:260, на дату заключения договора купли-продажи от 13.12.2022 между ФИО3 и должником составляет 3 670 000 руб.
Суды сочли, что заключение эксперта №664-Э от 27.04.2024 является надлежащим доказательством по делу, выводы эксперта непротиворечивы, экспертное заключение является ясным и полным. Ходатайство о проведении повторной экспертизы не заявлено.
Оценив заключение судебной экспертизы наряду с другими доказательствами по делу, суды посчитали, что рыночная стоимость спорного имущества существенно не превышает фактическую цену реализации имущества.
При этом суды отметили, что при определении неравноценности встречного исполнения следует учитывать разъяснения, данные в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 2 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».
Как установили суды, доказательств несоответствия условий оспариваемой сделки фактическим рыночным условиям, имевшим место в период ее заключения, а также несоответствия указанных условий иным аналогичным сделкам, совершенным в спорный период при сравнимых обстоятельствах, финансовым управляющим не представлено.
В рассматриваемом случае процент отклонения оплаченной ответчиком цены спорного имущества от цены, указанной в заключении эксперта №664-Э от 27.04.2024, составляет 22,3%.
В этой связи довод финансового управляющего о реализации спорной квартиры по оспариваемой сделке по заведомо заниженной цене суды признали необоснованным.
При этом суды приняли во внимание, что иные доказательства, которые могли бы свидетельствовать о неравноценности оспариваемой сделки, в материалы не представлены.
Совершение сделки не привело к выводу активов должника без равноценного встречного предоставления со стороны покупателя.
Учитывая изложенное, суды при разрешении настоящего спора сделали выводы о том, что оснований для признании сделки недействительной применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.
Кроме того, судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказательства причинения вреда совершением сделки не представлены, наличие в действиях сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника не доказано.
Как отметили суды, факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.
Доказательства заинтересованности/осведомленности ответчика о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемой сделки управляющим не представлены.
Оснований для применения к спорной сделке положений статей 10, 168 ГК РФ суды не усмотрели, поскольку указанные финансовым управляющим обстоятельства не выходят за пределы диспозиции подозрительных сделок.
Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.
Установив, что представленные в материалы дела доказательства не свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку цена реализованного имущества, установленная оспариваемым договором, существенно, в худшую для должника сторону, не отличается от рыночной стоимости реализуемого имущества, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств аффилированности сторон сделки, а также осведомленности другой стороны сделки о наличии у должника признаков неплатежеспособности, что исключает наличие в действиях сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительным применительно к пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Также судами правомерно отклонены ссылки финансового управляющего на положения статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку указываемые финансовым управляющим пороки сделки не выходят за пределы диспозиции подозрительных сделок.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, не доказывают нарушения в применении судами норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых по делу судебных актов.
Указанный в жалобе довод о том, что экспертное заключение является недопустимым доказательством по делу подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует о нарушении судом норм права.
Само по себе несогласие стороны с выводами заключения эксперта, при соответствии его требованиям статьи 86 АПК РФ, не может являться основанием для признания заключения недопустимым доказательством по делу.
Заключение эксперта является одним из доказательств, которое согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (части 4 и 5 статьи 71 АПК РФ); суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ.
Учитывая, что жалоба финансового управляющего имуществом должника, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 20 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу № А55-20267/2023 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.А. Минеева
Судьи П.П. Васильев
В.А. Самсонов