Постановление по делу № 09АП-41281/2025 от 06.11.2025 | 9 арбитражный апелляционный суд

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-41281/2025

г. Москва Дело № А40-305985/2024

06 ноября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Верстовой М.Е.,

судей: Веклича Б.С., Худобко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чофурян М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2025 по делу №А40-305985/24

по иску ФИО2, действующего в интересах АО «Телеспорт Груп»

к ФИО3, ФИО1,

АО «Телеспорт Груп»

о признании договоров поручительства недействительными,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков: от ФИО1 – ФИО4 и ФИО5 – по доверенности от 05.06.2024,

от ФИО3 – не явился, извещен,

от АО «Телеспорт Груп» - ФИО6 по доверенности от 20.05.2025.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, действующий в интересах АО «Телеспорт Груп» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3, ФИО1 и Акционерному обществу «Телеспорт Груп» (далее – ответчик) о признании договоров поручительства недействительными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2025 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что договоры поручительства не подлежали прохождению корпоративного одобрения, так как пунктом 12.2 Устава определено, что положения главы XI Закона об АО об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, к Обществу не применяются.

Ссылается на то, что Устав АО «Телеспорт Груп» не содержит указание о передаче вопросов, отнесенных к сведению Совета директоров Общему собранию.

Обращает внимание на то, что судом первой инстанции не были применены нормы пункта 4 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах».

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель АО «Телеспорт Груп» возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец и ФИО3 в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и ФИО3.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

20.12.2023 между ФИО1 (Займодавец) и ФИО3 (Заемщик) был заключен Договор займа б/н (Договор займа 1), согласно условиям которого, Займодавец передал на условиях Договора займа 1 в собственность Заёмщику денежные средства в сумме 130 000 000 руб., а Заемщик обязался возвратить Займодавцу такую же сумму денежных средств (Сумму займа) в порядке и сроки, предусмотренные Договором займа 1.

Проценты за пользование Займом составили 0 (ноль) процентов годовых (п. 2.6).

Договором займа 1 (п. 5.2) предусмотрено, что сумма займа в размере 130 000 000 руб. на дату выдачи при курсе доллара США ЦБ РФ 90,0870 руб. за 1 доллар, эквивалентна 1 443 049,5 долларам США; в то же время, если при погашении курс доллара США ЦБ РФ будет выше курса доллара на дату выдачи более чем на 1 %, то рублевая сумма займа, подлежащая возврату, должна быть пересчитана по формуле: 1 443 049,5 долларов США, умноженная на курс доллара США ЦБ РФ за 1 доллар на дату возврата Суммы займа.

Срок возврата суммы займа был определен как 15.05.2024.

13.02.2024 между ФИО1 (Займодавец) и ФИО3 (Заемщик) был заключен Договор займа б/н (Договор займа 2), согласно условиям которого, Займодавец передал на условиях Договора займа 2 в собственность Заёмщику денежные средства в сумме 33 000 000 руб., а Заемщик обязался возвратить Займодавцу такую же сумму денежных средств (Сумму займа) в порядке и сроки, предусмотренные Договором займа 2.

Проценты за пользование Займом составили 0 (ноль) процентов годовых (п. 2.6). Договором займа 2 (п. 5.2) было предусмотрено, что сумма займа в размере 33 000 000 рублей на дату выдачи при курсе доллара США ЦБ РФ 91,0758 руб. за 1 доллар, эквивалентна 362 335,55 долларам США; в то же время, если при погашении курс доллара США ЦБ РФ будет выше курса доллара на дату выдачи более чем на 1 %, то рублевая сумма займа, подлежащая возврату, должна быть пересчитана по формуле: 362 335,55долларов США, умноженная на курс доллара США ЦБ РФ за 1 доллар на дату возврата Суммы займа.

Срок возврата суммы займа был определен как 15.03.2024.

Также, между ФИО1 и АО «Телеспорт груп» в период с 20.12.2023 по 13.02.2024 было заключено два договора поручительства, согласно которым, поручительство обеспечивало все денежные обязательства Заемщика перед Займодавцем.

ФИО2 указывает, что ему как акционеру АО «Телеспорт груп» о наличии оспариваемых договоров поручительства стало известно из материалов дела N 2-12301/2024 в Одинцовском городском суде, производство по которому было возбуждено на основании обращения ФИО1 от 13.06.2024 с требованием о взыскании солидарно с ФИО3 и АО «Телеспорт Груп» задолженности по Договору займа б/н от 20.12.2023 г. в размере 130 000 000 (Сто тридцать) миллионов рублей основного долга (а также суммы неустойки за период с 16.05.2024 г. по 11.06.2024 г. в размере 35 100 000 рублей; суммы неустойки из расчета 1 % за каждый день просрочки исполнения обязательства за период с 12.06.2024 г. до момента возврата суммы основного долга; суммы штрафа в размере 44 600 000 рублей) и по Договору займа б/н от 13.02.2024 г. в размере 33 000 000 (Тридцать три) миллиона рублей основного долга (а также суммы неустойки за период с 16.03.2024 г. по 11.06.2024 г. в размере 29 040 000 рублей; суммы неустойки из расчета 1 % за каждый день просрочки исполнения обязательства за период с 12.06.2024 г. до момента возврата суммы основного долга; суммы штрафа в размере 11 286 000 руб.

Полагая, что договоры поручительства являются недействительными сделками, совершенными в нарушение порядка одобрения сделок в соответствии с Уставом АО «Телеспорт груп» (п. 9.2.23, п. 9.2.27, п. 9.2.36 Устава) и требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», при использовании ФИО3 статуса единоличного исполнительного органа в личных целях, не связанных с деятельностью и интересами общества, Истец ФИО2 обратился в суд.

Согласно фактическим обстоятельствам дела и не оспаривается сторонами спора, Договор поручительства 1 и Договор поручительства 2 не прошли корпоративную процедуру получения согласия на совершение сделок. Доказательств обратного в материалах дела не имеется (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд пришел к выводу о том, что оба условия для признания сделки недействительной соблюдены с учетом фактических обстоятельств дела.

В первую очередь, Договор поручительства 1 и Договор поручительства 2 как сделки были совершены с нарушением ограничений, установленных учредительным документом.

Согласно пункту 8.1 Устава АО «Телеспорт груп» в редакции, действовавшей на момент заключения Договора поручительства 1 и Договора поручительства 2, органами управления АО «Телеспорт груп» являлись Общее собрание (подпункт (а)), Совет директоров (подпункт (b)), Единоличный исполнительный орган (подпункт (с)).

В соответствии с пунктом 8.2 Устава АО «Телеспорт груп», высшим органом управления Общества является Общее собрание, которое может быть очередным или внеочередным.

Согласно фактическим обстоятельствам дела и не оспаривается сторонами спора, на момент заключения Договора поручительства 1 и Договора поручительства 2 акционерами АО «Телеспорт груп» являлись ФИО3 (ФИО3, владея 990 шт. акций АО «Телеспорт Груп», являлся акционером 99% акций от общего количества акций АО «Телеспорт Груп») и ФИО2 (ФИО2, владея 10 шт. акций АО «Телеспорт Груп», являлся акционером 1% акций от общего количества акций АО «Телеспорт Груп»).

Пункт 8.5 Устава определяет вопросы компетенции Общего собрания (п. 8.5.1 – 8.5.25) и содержит указание на то, что к исключительной компетенции Общего собрания Общества относятся вопросы, указанные в подпунктах 8.5.1 – 8.5.22 пункта 8.5, а также иные вопросы, отнесенные в соответствии с Законом об АО к исключительной компетенции Общего собрания (долее Вопросы ОСА).

Положениями пункта 8.6 определено, что Решения по любому Вопросу ОСА принимаются всеми Акционерами единогласно, помимо вопросов, указанных в подпункте 8.6.1 (принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему, утверждение такой управляющей организации (управляющего) и принятие решение о досрочном прекращении полномочий такой управляющей организации (управляющего) – пункт 8.5.8 Устава; утверждение условий договора с управляющей организацией (управляющим) - пункт 8.5.9 Устава) и подпункте 8.6.2 (избрание членов Совета директоров), в каждом случае с учетом пункта 12.5. В силу пункта 10.1 Устава руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества, которым является Генеральный директор.

На момент заключения Договора поручительства 1 и Договора поручительства 2 генеральным директором АО «Телеспорт Групп» являлся ФИО3 (с 10.10.2017 по 25.07.2024).

В соответствии с пунктом 9.1 Устава АО «Телеспорт груп», Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом и Законом об АО к компетенции Общего собрания.

Согласно пункту 9.2 Устава на момент заключения Договора поручительства 1 и Договора поручительства 2 к компетенции относятся вопросы:

- одобрения сделок с заинтересованностью общества (пункт 9.2.23),

- предоставления согласия на предоставление обществом поручительства или выдачу независимой гарантии для обеспечения исполнения обязательств третьим лицом (пункт 9.2.27),

- предоставление согласия на совершение сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) (в том числе, односторонних), связанных с (i) приобретением, обременением, отчуждением или возможностью отчуждения или приобретения Обществом прямо или косвенно имущества, в случае если стоимость (балансовая или рыночная) такого имущества либо сумма оплаты по какой-либо из сделок, указанных выше, составляет более 100 000 000 руб. в ходе одной или нескольких взаимосвязанных сделок и/или (ii) оказанием услуг или выполнение работ в случае если цена сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), указанной выше, составляет более 100 000 000 рублей (пункт 9.2.36).

Поскольку с учетом диспозитивного характера отношений акционер и / или акционеры общества сами определяют критерии отнесения сделок к категории, требующей особой процедуры согласования (по основаниям пунктов 9.2.27 и 9.2.36 Устава), суд пришел к выводу о том, что подлежит отклонению довод Ответчика ФИО1 о том, что оспариваемые сделки не требовали специального одобрения в силу положений действующего корпоративного законодательства.

В силу пункта 9.3.2 Устава решения по вопросам, указанным в пункте 9.2.27 и пункте 9.2.36 Устава принимаются единогласным решением всех членов Совета директоров, что означает необходимость получения положительного решение не одного лица, а одновременно всех трех членов Совета директоров (пункт 9.4 Устава).

Тем не менее, в период заключения оспариваемых договоров решение об одобрении оспариваемых сделок Советом директоров АО «Телеспорт груп» не принималось, функционирующего Совета директоров в АО «Телеспорт Груп» не было. Доказательств обратного в материалах дела не имеется (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом суд не принял довод ФИО1 о том, что отсутствие функционирующего Совета директоров в АО «Телеспорт Груп» является основанием для исключения правил получения корпоративного одобрения.

В силу пункта 2 статьи 65 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которому вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, за исключением случая, установленного абзацем вторым пункта 1 статьи 64 ФЗ «Об акционерных обществах».

На момент совершения Договора поручительства 1 и Договора поручительства 2 совет директоров (наблюдательный совет) в АО «Телеспорт груп» не функционировал, данный факт не опровергается сторонами, таким образом, любая сделка, которая требовала согласия, подлежала одобрению общим собранием акционеров АО «Телеспорт груп».

С учетом положений пункта 8.6 Устава, оспариваемые сделки подлежали единогласно одобрению на уровне Общего собрания, что что прямо и однозначно указывает на то, что голосование акционера ФИО2 по вопросу о заключении или не заключении оспариваемых Договора поручительства 1 и Договора поручительства 2 имело бы определяющее значение - без его голосов такие договоры одобрены не были бы.

Однако вынесение вопроса об утверждении оспариваемых сделок на уровень Общего собрания не было произведено, решение об одобрении оспариваемых сделок общим собранием акционеров в АО «Телеспорт груп» не принималось.

Доказательств обратного в материалах дела не имеется (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также суд рассмотрел довод ФИО1 о том, что оспариваемые сделки не подлежали одобрению как сделки с заинтересованностью с учетом положений Устава АО «Телеспорт груп».

В соответствии с подпунктом «g» пункта 16.1 Устава Общества, сделка с заинтересованностью означает сделку Общества, в совершении которой имеется Заинтересованность Акционера, члена Совета директоров, Финансового директора и/или единоличного исполнительного органа (управляющей организации).

Учитывая, что ФИО3 являлся одновременно генеральным директором и участником АО «Телеспорт груп» (Поручителя) с одной стороны и выгодоприобретателем по сделкам займа с другой стороны, оспариваемые сделки являлись сделками с заинтересованностью, а также требовали одобрения по другим основаниям Устава как сделки по выдаче поручительства и совокупно превышающие 100 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 8 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» уставом непубличного общества может быть установлен отличный от установленного настоящей главой порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения главы XI настоящего Федерального закона не применяются к этому обществу.

В соответствии с пунктом 12.2 Устава Положения главы XI Закона об АО об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, к АО «Телеспорт груп» не применяются (при этом, данный пункт не исключает из компетенции общего собрания и/или совета директоров ни один из вопросов, которые входят в их компетенцию по иным основаниям, предусмотренным уставом, в том числе, одобрение сделок с заинтересованностью).

В то же время в пункте 12.4 Устава указано, что, если сделка является одновременно Сделкой с заинтересованностью (в значении Устава) и/или крупной сделкой (в значении Закона об АО) и сделкой, требующей одобрения по любому другому основанию, предусмотренному в Уставе, соответствующая сделка подлежит одобрению с соблюдением как правил о Сделках с заинтересованностью и/или крупных сделок (в значении Закона об АО), так и иных правил, применимых к соответствующей сделке.

Таким образом, положения пункта 12.4 Устава АО «Телеспорт груп» имеют признаки специальных по отношению к общим положениям пункта 12.2 Устава АО «Телеспорт груп», и, соответственно, поскольку ФИО3 выступал стороной Договоров займа (и выгодоприобретателем) и Договоров поручительства (подписантом в лице единоличного исполнительного органа), то сделка являлась для АО «Телеспорт груп» сделкой с заинтересованностью.

Изложенное означает, что помимо одобрения оспариваемых сделок по специальным основаниям, предусмотренными пунктами 9.2.27 и 9.2.36 Устава, оспариваемые сделки подлежали одобрению по правилам одобрения сделок с заинтересованностью, по пункту 9.2.23 Устава.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Договор поручительства 1 и Договор поручительства 2 как сделки были совершены с нарушением ограничений, установленных учредительным документом.

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что ФИО1 должен был знать о совершении оспариваемых сделок с нарушением условий осуществления полномочий.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, при рассмотрении споров о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 174 ГК РФ, следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25.

Как разъяснено в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьих лиц по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица; ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

При установлении обстоятельств, свидетельствующих о том, должно ли было быть ответчику ФИО1 известно о подписании со стороны ФИО3, действующего в качестве Генерального директора АО «Телеспорт груп» о подписании оспариваемых договоров поручительства с нарушением условий осуществления полномочий, суд принял во внимание два обстоятельства.

Проверка сделок на их соответствие уставным целям является стандартом поведения для любого контрагента при заключении сделок; в случае совершения сделки органом юридического лица это правило означает, что его контрагент должен убедиться в объеме полномочий такого органа, а тот, кто действует от имени юридического лица без доверенности, должен известить контрагента об уставном ограничении своих полномочий.

Судом установлено, что заключение АО «Телеспорт груп» Договора поручительства 1 и Договора поручительства 2 требовало получения предварительного одобрения в силу положений Устава.

Ответчик ФИО1 (несмотря на отсутствие у него соответствующей обязанности), действуя разумно и в своих интересах, мог ознакомиться с учредительными документами общества АО «Телеспорт груп».

При этом, ФИО1 несмотря на то, что осуществлял как физическое лицо выдачу займов ФИО3, является генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «8СВ», которое, в свою очередь, являлось контрагентом АО «Телеспорт груп».

Изложенное подтверждается заключением между ООО «8СВ» и АО «Телеспорт груп» Договора консультационных услуг по вопросам коммерческой деятельности № 1/2024 от 17.01.2024, что предполагает погружение в вопросы коммерческой деятельности ФИО1 как Генерального директора контрагента АО «Телеспорт груп».

В силу пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Суд согласился с доводом истца о негативных последствиях исполнения Договора поручительства 1 и Договора поручительства 2 для финансового положения АО «Телеспорт груп» и его кредиторов, с учетом того, что оспариваемые сделки были совершены в обход корпоративных процедур оценки и одобрения сделок в период и в момент, когда АО «Телеспорт груп» уже испытывало финансовые сложности, ввиду чего дополнительные финансовые обязательства представляли собой угрозу продолжения деятельности общества в случае предъявления по ним требований к исполнению.

Изложенное подтверждено представленным в материалы дела Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2024 года по делу №А40-236674/23-45-1690 (оставлено в силе Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 года, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.12.2024 года), где отражено, что по факту проверки доказательств, представленных в материалы дела, в результате недобросовестных и неразумных действий ФИО3 возник риск утраты АО «Телеспорт Груп» возможности осуществлять предпринимательскую деятельность в дальнейшем, и, как следствие, под угрозу поставлена сама возможность существования АО «Телеспорт Груп» (стр. 16 Решения Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2024 года по делу № А40-236674/23-45-1690), АО «Телеспорт Груп» отвечает признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества начиная с июля 2022 г.

Также суд принял во внимание, что сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Однако в материалы дела не представлены доказательства, что имелись обстоятельства, позволяющие считать сделки по выдаче поручительства экономически оправданными.

В материалы дела не представлены доказательства того, что денежные средства, полученные по займам, были направлены в Общество, в интересах Общества не расходовались.

Договоры займа являются нецелевыми и выданы лично ФИО3, отсутствует какая-либо иная информация о дальнейшей судьбе денежных средств.

Следовательно, Общество не получило никакого предоставления по договорам поручительства, а напротив приобрело только обязанность отвечать по личным долгам ФИО3

На основании изложенного, суд посчитал доказанным, что сделки по заключению Договора поручительства 1 и Договора поручительства 2 были совершены с заведомо осознаваемым нарушением Генеральным директором АО «Телеспорт груп» ФИО3 условий осуществления полномочий и интересов АО «Телеспорт груп», о чем Ответчик ФИО1 знал или должен был знать.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении иска.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что договоры поручительства не подлежали прохождению корпоративного одобрения, так как пунктом 12.2 Устава определено, что положения главы XI Закона об АО об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, к Обществу не применяются, отклоняется судом апелляционной инстанции.

При вынесении судебного решения, судом первой инстанции установлено, и не оспаривается сторонами спора, что Договора поручительства не прошли корпоративную процедуру получения согласия на совершение сделок, а также установил, что сделки были совершены с нарушением ограничений, установленных учредительным документом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения суды руководствуются пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 92 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной:

сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем,

и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Оба условия для признания сделки недействительной соблюдены с учетом фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств.

Уставом были определены специальные основания одобрения сделок в АО «Телеспорт груп», которые требовали предварительного согласия для заключения Договора поручительства.

Так, Устав является корпоративной сделкой (договором), определяющим критерии отнесения сделок к категории, требующей особой процедуры согласования.

Согласно пункту 9.2 Устава Договор поручительства требовал одобрения по нижеследующим основаниям:

- одобрения сделок с заинтересованностью общества (пункт 9.2.23),

- предоставление согласия на совершение сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) (в том числе, односторонних), связанных с (i) приобретением, обременением, отчуждением или возможностью отчуждения или приобретения АО «Телеспорт груп» прямо или косвенно имущества, в случае если стоимость (балансовая или рыночная) такого имущества либо сумма оплаты по какой-либо из сделок, указанных выше, составляет более 100 000 000 руб.. в ходе одной или нескольких взаимосвязанных сделок и/или (ii) оказанием услуг или выполнение работ в случае если цена сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), указанной выше, составляет более 100 000 000 руб. (пункт 9.2.36).

Применение пункта 9.2.36 к текущему спору обусловлено тем, что Договор поручительства был заключен в группе однородных сделок по выдаче в течение одного месяца поручительства в обеспечение личных займов ФИО3 общей суммой 163 000 000 руб.

Судом первой инстанции верно определено, что Договор поручительства подлежал одобрению помимо положений о заинтересованности, подлежал одобрению по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 9.2.27 и 9.2.36 Устава, которые; (i) представляют собой ограничения, определенные Уставом и (и) нарушение которых влечет последствия в виде Формирования состава для признания сделки недействительной.

Материалами дела подтверждено, что оба условия для признания сделки недействительной соблюдены.

Суд первой инстанции рассмотрел довод ФИО1 о том, что оспариваемые сделки не подлежали одобрению как сделки с заинтересованностью с учетом пункта 12.2 Устава АО «Телеспорт груп».

Пункт 12.2 Устава не исключает из компетенции общего собрания и/или совета директоров ни один из вопросов, которые входят в их компетенцию по иным основаниям, предусмотренным уставом, в том числе, одобрение сделок с заинтересованностью.

Так, в пункте 12.4 Устава указано, что, если сделка является одновременно Сделкой с заинтересованностью (в значении Устава) и/или крупной сделкой (в значении Закона об АО) и сделкой, требующей одобрения по любому другому основанию, предусмотренному в Уставе, соответствующая сделка подлежит одобрению с соблюдением как правил о Сделках с заинтересованностью и/или крупных сделок (в значении Закона об АО), так и иных правил, применимых к соответствующей сделке – то есть при заключении сделки в условиях совпадения критериев одобрения таких как заинтересованность с любым иным основанием, прямо указанным в Уставе, то правила об одобрении сделок не отменяются

Положения пункта 12.4 Устава АО «Телеспорт груп» имеют признаки специальных по отношению к общим положениям пункта 12.2 Устава АО «Телеспорт груп».

Поскольку ФИО3 выступал стороной Договоров займа (и получателем займа) и Договора поручительства (подписантом как Генеральным директоров), и поскольку Договор поручительства подлежал, помимо прочего, одобрению по основаниям пунктов 9.2.23 и 9.2.36 Устава АО «Телеспорт груп», то Договор поручительства являлся для АО «Телеспорт груп» сделкой с заинтересованностью, подлежащий одобрению по специальным основаниям, предусмотренным Уставом и правилам одобрения сделок с заинтересованностью, то есть были совершены с нарушением ограничений, установленных учредительным документом

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что Договоры поручительства подлежали обязательному одобрению по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 9.2.27 и 9.2.36 Устава, которые: (i) представляют собой ограничения., определенные Уставом и (и) нарушение которых влечет последствия в виде формирования состава для признания сделки недействительной.

Ссылка заявителя на то, что Устав АО «Телеспорт Груп» не содержит указание о передаче вопросов, отнесенных к сведению Совета директоров Общему собранию, не принимается судом апелляционной инстанции.

Управлением АО «Телеспорт груп» в силу пункта 8.1 Устава на момент заключения Договора поручительства 1 и 2 являлись: Общее собрание; Совет директоров Общества; Единоличный исполнительный орган Общества («Генеральный директор»).

Уставом был определен следующий статус и функционал органов управления АО «Телеспорт груп». Высшим органом управления АО «Телеспорт груп» являлось Общее собрание (пункт 8.2 Устава) с компетенцией, определенной подпунктами 8.5.1 - 8.5.25 (вопросы исключительной компетенции Общего собрания - вопросы в подпунктах 8.5.1 - 8.5.22, а также иные вопросы, отнесенные в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции Общего собрания («Вопросы ОСА»)).

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом и ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания (пункт 9.1 Устава), пунктом 9.2 определены вопросы компетенции Совета директоров.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества, которым является Генеральный директор (пункт 10.1 Устава).

Между тем, в момент заключения Договора поручительства Совет директоров в АО «Телеспорт Груп» в полном составе из трех директоров не функционировал, что не отменяет требований о необходимости предварительного получения согласия на совершении сделки, лишь ставит вопрос - какое лицо компетентно принять решение по вопросу.

Данный вопрос решается с учетом предусмотренных законом ограничения передачи полномочий органами управления.

В силу пункта 2 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах», вопросы, отнесенные ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы для решения единоличному исполнительному органу общества.

Согласно пункту 2 статьи 65 ФЗ «Об акционерных обществах», вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, за исключением случая, установленного абзацем вторым пункта 1 статьи 64 ФЗ «Об акционерных обществах».

Таким образом, действовавшим на момент заключения Договора поручительства законодательством запрещено передавать единоличному исполнительному органу вопросы предоставления согласий на одобрение сделок (в т.ч по специальным основаниям, предусмотренным уставом). Соответственно, любая сделка, которая требовала согласия, подлежала одобрению общим собранием акционеров АО «Телеспорт груп», как высшим органом управления Общества.

Согласно фактическим обстоятельствам дела на момент заключения договора поручительства акционерами АО «Телеспорт груп» являлись ФИО3 (ФИО3, владея 990 шт. акций АО «Телеспорт Груп», являлся акционером 99% акций от общего количества акций АО «Телеспорт Груп») и ФИО2 (ФИО2, владея 10 шт. акций АО «Телеспорт Груп», являлся акционером 1% акций от общего количества акций АО «Телеспорт Груп»).

В силу положений пункта 8.6.3 Устава АО «Телеспорт Груп», договор поручительства подлежал единогласному одобрению на уровне Общего собрания, а голосование акционера ФИО2 в части предоставления или отказа от предоставления согласия на заключение Договора имело бы определяющее значение - при голосовании ФИО2 против заключения договора поручительства, такой договор не мог быть заключен.

Более того, в соответствии с пунктом 2 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Непосредственно ФИО3 как заинтересованное лицо соответственно был не вправе голосовать по вопросу согласия на предоставление Обществом поручительства по договору поручительства. Голосовать по данному вопросу мог только другой акционер - ФИО2, который не был поставлен в известность о заключенной сделки.

Доказательств того, что ФИО3 известил или пытался известить Общество или другого акционера об оспариваемой сделке, в т.ч. после ее заключения не имеется.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Довод жалобы о том, что судом первой инстанции не были применены нормы пункта 4 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах», отклоняется судом апелляционной инстанции.

Факт того, что стоимость сделки не превышала 10% от балансовой стоимости активов, не имеет правового значения, поскольку Договор поручительства подлежал одобрению на уровне Общего собрания по специальным основаниям пунктов 9.2.23, 9.2.27, 9.2.36 Устава и требовал единогласного одобрения.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно не применил нормы пункта 4 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах», а применил пункт 2 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отношении довода ФИО1 об отсутствии причиненных убытков Обществу и осведомленности совершения недействительных сделок, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Тем не менее, Договор поручительства нельзя считать сделкой, не нарушающей интересы АО «Телеспорт груп» и его кредиторов по следующим обстоятельствам.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам) (пункт 93 Постановления № 25).

Договор поручительства не может быть квалифицирован как сделка, совершенная в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку имеет признаки нарушения интересов АО «Телеспорт груп» и причинения ущерба его кредиторам; кроме того, в материалы дела не представлены доказательства, что имелись обстоятельства, позволяющие считать сделку по выдаче поручительства экономически оправданной.

В материалы дела не представлены доказательства того, что денежные средства, полученные по займам, были направлены в АО «Телеспорт груп».

Изложенное, с учетом видов деятельности АО «ТСГ» (рекламная деятельность; деятельность в области спорта; деятельность спортивных объектов; деятельность учреждений культуры и искусства; деятельность по предоставлению вспомогательных услуг для бизнеса; организация Интернет-трансляций спортивных мероприятий) не позволяет считать Договор поручительства сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности АО «Телеспорт груп».

Кроме того, Договор поручительства имел негативные последствия для финансового положения АО «Телеспорт груп» и его кредиторов, поскольку был заключен во время, когда АО «Телеспорт груп» уже испытывало финансовые сложности, ввиду чего дополнительные финансовые обязательства представляли собой угрозу продолжения деятельности общества в случае предъявления по ним требований к исполнению.

Факт финансовых сложностей АО «Телеспорт груп» на момент заключения сделки был подробно описан на стр. 4-5 искового заявления ФИО2, с которым согласился и суд первой инстанции.

Довод ФИО1 о том, что АО «Телеспорт Груп» не доказано причинение убытков Обществу в результате заключения договора поручительства, основывается на том, что заявитель указывает, что полученные денежные средства направлялись в адрес аффилированных ФИО3 и АО «Телеспорт Груп».

Вместе с тем, указанный довод не нашел своего подтверждения и опровергается материалов дела, соответственно подлежит отклонению.

При этом, суд обращает внимание на то, что согласно пунктам 2.3 АО «Телеспорт груп» обязалось отвечать за исполнение обязательств ФИО3 как заемщика также в случае изменений/дополнений условий договора займа и заранее согласилось на изменения/дополнения условий займа, в том числе, на изменение размера неустойки/штрафа; на взыскание, в т.ч. досрочное, всей суммы займа, неустойки, иных платежей, предусмотренных договорами займа, в соответствии с условиями договоров займа, как с заемщика, так и с поручителя; а также на любые другие изменения условий займов, в т.ч. влекущие увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

Заключенные договоры займа и договоры поручительства не содержали взаимосвязи получения денежных средств ФИО3 как физическим лицом с эффектом для АО «Телеспорт груп» от заключаемых сделок или основанием участия АО «Телеспорт груп» как коммерческого юридического лица с займами физического лица.

Кроме того, суд обращает внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие поступление в АО «Телеспорт груп» денежных средств от указанных займов в размере 163 000 000 руб. и их расходование на хозяйственную деятельность АО «Телеспорт груп».

Представленная в материалы дела выписка по банковскому счету ФИО3 не подтверждает перечисления денежных средств, полученных в рамках договора займа, поручителем по которому выступает Общество, в рамках хозяйственной деятельности в АО «Телеспорт Груп».

Материалами дела не подтверждено, что имеются поступления на счета АО «Телеспорт Груп» денежных средств, предоставленных ФИО3 по Договорам займа б/н от 20.12.2023 и 13.02.2024, заключенных с ФИО1

Касаемо довода ФИО1 о том, что денежные средства, полученные по договору займа, расходовались в интересах АО «Телеспорт Груп», поскольку они вносились на счет ООО «Телеспорт Медиа», где АО «Телеспорт Груп» имеет 15% доли в уставном капитале, необходимо отметить, что по данной операции, указанной в пункте 2 Выписки ФИО3 не вносил денежные средства на счета ООО «Телеспорт Медиа» для осуществления хозяйственной деятельности общества, а возвращал свой долг перед этим юридическим лицом (Частичный возврат займа по процентному Договору займа (9,5) NTCM-174/0622 от 23.06.2022).

Таким образом, получение денежных средств в целях частичного возврата займа ФИО3 могло быть исключительно в интересах самого ФИО3, но не АО «Телеспорт Груп».

ФИО1 знал или должен был знать о совершении оспариваемых сделок с нарушением условий осуществления полномочий со стороны ФИО3 как генерального директора АО «Телеспорт груп».

Как следует из пункта 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 Постановления № 25.

В соответствии с пунктом 22 Постановления № 25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, суд первой инстанции верно применил пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации где не требуется доказывания наступления последствий в случаях оспаривания сделки, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается совершено в отсутствии согласия, предусмотренного законом.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2025 по делу №А40-305985/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: М.Е. Верстова

Судьи: Б.С. Веклич

И.В. Худобко