АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области
443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
16 октября 2023 года
Дело №
А55-18347/2022
Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2023 года.
Решение в полном объеме изготовлено 16 октября 2023 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Агафонова В.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриной Т.В.
рассмотрев в судебном заседании 10 октября 2023 года дело по иску
ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Спец-Автопласт»
Обществу с ограниченной ответственностью "Трасса-Л"
о признании недействительным договора цессии от 24.01.2022
третье лицо Общество с ограниченной ответственностью «Спец-Автопласт»
при участии в заседании
от истца - не явился, извещен.от ООО Торговый Дом «Спец-Автопласт» - ФИО2 по доверенности от 11.01.2023, диплом.от ответчика - ФИО3 по доверенности от 23.11.2022, диплом.от третьего лица - не явился, извещен
Установил
ФИО1 обратилась в суд в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Спец-Автопласт» с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Трасса-Л» (ответчик) о признании недействительным договора цессии от 24.01.2022, заключенного Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Спец-Автопласт» с Обществом с ограниченной ответственностью «Трасса-Л».
Определением от 07.07.2023 в связи с отставкой судьи Бунеева Д.М. произведена замена судьи на судью Агафонова В.В.
Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства.
Представитель ООО Торговый Дом «Спец-Автопласт» возражал против удовлетворения исковых требований.
Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явилось, в отзыве на иск возражало против удовлетворения иска.
Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, ООО «Торговый Дом Спец-Автопласт» (далее - общество) зарегистрировано ИФНС по Красноглинистому району г. Самары 28.08.2018 года (ОГРН <***>).
Участником общества является ФИО1, владеющая долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей. Вторым участником общества является ФИО4, владеющий долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей.
Общество "Торговый Дом Спец-Автопласт" обращалось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Спец-Автопласт" задолженности по договору поставки №01 от 20.01.2020 в размере 18 249 119 руб.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2022 по делу А55-31955/2021 исковые требования удовлетворены полностью. На основании указанного решения был выдан на руки представителю истца исполнительный лист серия ФС № 037128129 от 08.04.2022.
03.06.2022 от ООО "ТАССА-Л" в Арбитражный суд Самарской области по делу А55-31955/2021 поступило заявление о замене истца - ООО "Торговый Дом Спец-Автопласт" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ТАССА-Л" (ИНН <***>), в связи с заключением договора цессии от 24.01.2022.
По мнению истца, договор цессии от 24.01.2022г. заключен от имени Общества не полномочным лицом является недействительной сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 53, пунктом 1 статьи 183 и статьёй 168 ГК РФ.
Также истец указывает, что ему стало известно, что в обществе (ООО «ТД Спец-Автопласт») был назначен новый директор ФИО5 в ноябре 2020 г. о чем в налоговый орган, исполняющий функции реестра поступило заявление и копия протокола общего собрания общества от 15.11.2020г.
На основании представленных в адрес Инспекции документов было принято решение о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена запись в отношении ООО «Торговый дом Спец-Автопласт» за ГРН 2206301461980 о единоличном исполнительном органе общества - директоре ФИО5
Учитывая, что собрание об избрании нового директора в обществе не созывалось и фактически не проводилось, а сам протокол, поступивший в ИФНС в качестве оснований для регистрации содержит поддельные подписи, истец по настоящему иску обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общества, оформленного протоколом от 15.11.2020г. в силу ничтожности, так как протокол оформлен с нарушениями норм права (делу № А55-33650/2021)
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Определением от 23.09.2023 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А55-33650/2021.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2022 по делу № А55-33650/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 решение суда первой инстанции от 22.09.2022 отменено. По делу принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Признано недействительным решение внеочередного общего собрания ООО «Торговый дом Спец-Автопласт», оформленное протоколом №03/20 от 15.11.2020, о прекращении полномочий ФИО6, как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «Торговый дом Спец-Автопласт», и о возложении полномочий директора на ФИО5
Применены последствия недействительности ничтожного решения, в виде признания недействительным решения МРИ ФНС России №20 по Самарской области в части внесения изменений в сведения о юридическом лице, запись в ЕГРЮЛ за номером ГРН 2206301461980 от 24.11. 2020.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.05.2023 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по делу № А55-33650/2021 оставлено без изменения.
Определением от 29.06.2023 производство по настоящему делу возобновлено, ввиду вступления в законную силу решения по делу №А55-33650/2021.
Между тем, по общим правилам законодательства о юридических лицах признание арбитражным судом недействительным общего собрания акционеров об избрании единоличного исполнительного органа управления само по себе не является основанием для признания недействительными сделок и действий, совершенных этим руководителем, до вступления в силу решения суда.
Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07, и указанный вывод соответствует сложившейся судебно-арбитражной практике (например, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.02.2019 N ФОб-42970/2019 по делу N А65-10926/2018).
Оспариваемый договор подписан от имени ответчика директором ФИО5, данные о котором были внесены в ЕГРЮЛ на момент совершения оспариваемой сделки.
Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.
Таким образом, заключение сделки неуполномоченным лицом само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.
Согласно п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
ООО «Торговый Дом Спец-Автопласт» в лице директора ФИО6. подтверждает (одобряет) совершение оспариваемой сделки - договора цессии № 01/22 от 24.01.2022, подписанного со стороны ООО «Торговый Дом Спец-Автопласт» директором ФИО5, что подтверждается письмом от 06.07.2023.
Таким образом, оспариваемый договор, во всяком случае, создает гражданские права и обязанности для всех его сторон, независимо от выводов, изложенных в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2022 года по делу № А55-33650/2021.
В этой связи суд отклоняет доводы искового заявления о том, что спорный договор подписан неуполномоченным лицом.
Также суд принимает во внимание и отсутствие доказательств того, что общество с ограниченной ответственностью "ТАССА-Л" знало или должно было знать об отсутствии у руководителя ООО «Торговый Дом Спец-Автопласт» полномочий на подписание спорного договора.
Доказательств наличия какой-либо аффилированности указанных лиц в материалах дела не имеется.
Также суд отклоняет доводы истца о том, что спорный договор причиняет ущерб ООО «Торговый Дом Спец-Автопласт».
В соответствии с п. 2.3. оспариваемого Договора оплата за уступаемое право требования установлена Сторонами в размере 6 000 000 руб., которую ООО «Торговый Дом Спец-Автопласт» получило в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
Как указывает ООО «Торговый Дом Спец-Автопласт», размер оплаты за уступаемое право требования в оспариваемом договоре определен с учетом того, что Должник - ООО «Спец-Автопласт» длительное время не исполняло свои обязательства даже после получения 05.10.2021 г. претензии, что установлено решением Арбитражного суда Самарской области от 25 февраля 2022 года по делу № А55-31955/2021.
Кроме того, определением Арбитражного суда Самарской области от 29 марта 2021 года по делу №А55-7913/2021 возбуждено дело о признании ООО «Спец-Автопласт» несостоятельным (банкротом), производство по которому в настоящее время продолжается.
Ответчик и ООО «Торговый Дом Спец-Автопласт» считают, что вероятность получения удовлетворения имущественных требований к должнику в ситуации его несостоятельности (банкротства) значительно ниже, чем при её отсутствии. При этом такая вероятность совсем не исключается.
Суд полагает, что указанные доводы корпорации и ответчика являются обоснованными, поскольку факт возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) является обстоятельством, которое правомерно учитывается сторонами договора уступки права требования к такому должнику в части определения размеры оплаты за уступаемое право требование в сторону его существенного снижения по отношению к размеру самого права требования (аналогичный подход отражен, в Определении Верховного Суда РФ от 02.10.2020 по делу № А40-157133/2019).
Таким образом, сторонами оспариваемого договора обоснованно с учетом конкретных обстоятельств, при которых заключалась оспариваемая сделка, был определен размер оплаты за уступаемое право требования; размер дисконта соответствует разумным и обоснованным рискам неполучения удовлетворения уступаемого права требования от должника.
Истец указывает, что по вопросу одобрения договора об уступке права требования обществом собрание не проводилось, согласия участников общества не давалось. Истец полагает, что спорный договор являются крупной сделкой, а также сделкой, совершенной в ущерб интересам общества и без встречного представления.
Данный довод истца судом не принимается, ввиду того, что а основании п. 1 ст. 46 ФЗ Об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Истцом не представлены доказательства того, что:
1) предметом оспариваемой сделки является имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов ООО «Торговый
Дом Спец-Автопласт», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Торговый Дом Спец-Автопласт», т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Более того, согласно п. 1.1. предметом оспариваемого Договора от 24 января 2022 г. является право требования ООО «Торговый Дом Спец-Автопласт» к ООО «Спец-Автопласт» в размере 18 249 119 руб., а в соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Торговый Дом Спец-Автопласт» на 31 декабря 2021 год балансовая стоимость активов составляет 605 081 000 руб.
Таким образом, количественный критерий, необходимый для признания оспариваемого договора крупной сделкой, не усматривается.
Совершение оспариваемой сделки не привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, т.е. отсутствует качественный критерий.
Доказательства обратного Истцом в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлены.
Таким образом, отсутствуют основания полагать, что оспариваемая сделка является крупной сделкой по смыслу п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а поэтому какого-либо одобрения участниками общества она не требовала.
На основании изложенного, у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине следует отнести на истца.
Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
В.В. Агафонов