АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-4657/25
Екатеринбург
09 декабря 2025 г.
Дело № А07-3575/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Кочетовой О.Г., Шершон Н.В.
при ведении протокола помощником судьи Луневой А.А. рассмотрел
в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2025 по делу № А07-3575/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 по тому
же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания
на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:
представитель ФИО2 – ФИО3
по доверенности от 29.03.2025 (паспорт);
представитель ФИО4 – ФИО5
по доверенности от 10.01.2025 (паспорт).
ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (далее – общество «Инженерный центр») о признании заявления о зачете недействительной сделкой.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2025 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительной сделкой заявление ФИО1, ФИО2 о зачете встречных однородных требований от 07.12.2022 в отношении общества «Инженерный центр».
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 23.07.2025 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2025 оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение суда от 04.04.2025 и постановление суда от 23.07.2025 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Заявители жалобы считают, что выводы судов о невозможности проведения зачета из-за отсутствия однородности требований противоречат ранее принятым судебным актам по делу о банкротстве общества, где действительность этого зачета уже была подтверждена. Это создает правовую неопределенность и противоречие между судебными актами. Кроме того, заявители утверждают, что суды ошибочно квалифицировали одностороннее заявление о зачете как сделку, требующую одобрения участников общества. Зачет является односторонней сделкой по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и для его совершения не требуется согласия общества или его участников. Ссылки судов на нарушение порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью несостоятельны.
Заявители также оспаривают вывод судов о том, что зачет является крупной сделкой; представляют расчеты, согласно которым стоимость имущества, фигурирующего в зачете, даже по экспертизе, назначенной судом, после корректировки на сумму НДС составляет менее 25% от балансовой стоимости активов общества, а значит, не попадает под критерий крупной сделки.
В отзыве общество «Инженерный центр» по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать.
Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, 23.01.2015, 10.11.2015 между обществом «Инженерный центр» и ФИО6 были заключены договоры купли-продажи следующего имущества:
– одноэтажное здание склада, общей площадью 587,6 кв. м, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:378, расположенное по адресу: <...>;
– нежилое здание, 1-этажное, общая площадь 104,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:463, адрес объекта: <...>;
– 4021/4777 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43;
– нежилое здание административное трехэтажное общей площадью 1791 кв. м, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:180, расположенное по адресу: <...>;
– 756/4777 доли в праве собственности на земельный участок, кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43.
В последующем 10.10.2017 между ФИО6 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи двух из указанных объектов недвижимого имущества (строение - административное, площадью 1791,5 кв.м, и 762/4777 доли в праве собственности на земельный участок). Указанная сделка признана недействительной определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.08.2019 в рамках дела № А07-6196/2018 о банкротстве Соболя М.Н., объекты возвращены в конкурсную массу Соболя Н.М.
Иные объекты недвижимости были отчуждены ФИО6 в пользу ФИО2 по договору купли-продажи от 20.02.2015.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2019 по делу № А07-1947/2019 общество «Инженерный центр» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
В рамках дела № А07-1947/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества «Инженерный центр» конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенных между обществом «Инженерный центр» и ФИО6, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Соболя М.Н. возвратить в конкурсную массу переданные объекты недвижимости.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2019 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 определение от 29.10.2019 и дополнительное определение от 05.11.2019 отменены; признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенные между обществом «Инженерный центр» и ФИО6; применены последствия недействительности сделки в виде:
– возложения обязанности на Соболя М.Н. возвратить в конкурсную массу общества «Инженерный центр» следующее имущество:
строение - административное, назначение: нежилое, 3-этажное, общая площадь 1791,5 кв. м, инв. № 80:401:002:000268300:0001:20000, Лит. А, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:0:8, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43;
762/4777 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес ориентира: Республики Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43;
– взыскания с Соболя М.Н. в пользу общества «Инженерный центр» стоимости имущества в размере 19 300 000 руб.
При этом, применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с Соболя М.Н. денежных средств, суд апелляционной инстанции исходил из того, что иное имущество (одноэтажное здание склада общей площадью 587,6 кв. м, нежилое здание общей площадью 104,2 кв. м, 4021/4777 доли в праве собственности на земельный участок) отчуждено в пользу ФИО2 по договорам купли-продажи от 20.02.2015, истребовать имущество в натуре невозможно.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2020 постановление суда апелляционной инстанции от 30.12.2019 отменено в части примененных последствий недействительности сделки по отчуждению имущества в пользу ФИО2 Обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Также в рамках дела № А07-1947/2019 о банкротстве общества «Инженерный центр» конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании акта зачета взаимных встречных требований от 10.11.2015, заключенного между должником и ФИО6, недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности в виде взыскания с Соболя М.Н. в конкурсную массу должника задолженности по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015 и от 10.11.2015 в сумме 11 700 000 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2021 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 определение суда первой инстанции от 12.03.2021 отменено, заявление конкурсного управляющего направлено на новое рассмотрение для совместного рассмотрения с заявлением о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенных между должником и ФИО6, недействительными и применении последствий их недействительности.
В последующем определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2021 по делу № А07-1947/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества «Инженерный центр» утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.
Определением суда от 18.01.2022 по делу № А07-1947/2019 объединено рассмотрение заявлений о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенных между обществом «Инженерный центр» и ФИО6, и применении последствий их недействительности в части примененных последствий недействительности сделки по отчуждению имущества в пользу ФИО2 и о признании недействительным акта зачета взаимных встречных требований от 10.11.2015, заключенного обществом «Инженерный центр» с ФИО6
Этим же определением производство по заявлениям прекращено в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Инженерный центр» и утверждением мирового соглашения определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2021 по делу № А07-1947/2019.
По условиям мирового соглашения по делу № А07-1947/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества «Инженерный центр» ФИО4 обязался погасить требования кредитора Управления земельных и имущественных отношений Администрации г. Уфы в сумме 496 627 руб. 95 коп. в течение 10 рабочих дней с даты утверждения соглашения; общество «Инженерный центр» обязалось погасить требования субординированного кредитора Балышева П.В. в сумме 12 204 595 руб. 46 коп. в течение 3 лет либо путем передачи доли в нежилом здании (кадастровый номер 02:55:020533:180); ФИО2 обязался передать обществу «Инженерный центр» часть складских помещений (кадастровый номер 02:55:020533:378) и долю в праве на земельный участок (кадастровый номер 02:55:020533:15) после межевания и раздела объектов - не позднее 20 календарных дней после госрегистрации.
Определением от 20.10.2022 по делу № А071947/2019 первоначальный кредитор Балышев П.В. заменен на ФИО1 с размером требований 12 204 595 руб. 46 коп.
Затем, 07.12.2022 ФИО1 и ФИО2 направили заявление о зачете встречных требований, по которому требования прекращены на сумму 9 868 000 руб.; задолженность общества перед ФИО1 уменьшилась до 2 336 955 руб. 46 коп.; обязательство ФИО2 перед обществом прекратилось.
ФИО4 обратился в суд с иском о признании зачета недействительной сделкой, ссылаясь на нарушение своих корпоративных прав. В обоснование он представил заключение общества с ограниченной ответственностью «Ребус» о рыночной стоимости имущества, переданного в рамках зачета, - 15 574 900 руб.
В ходе разбирательства эксперт общества с ограниченной ответственностью «Топограф» (заключение № СЭ/012024 от 18.01.2024) определил рыночную стоимость этого имущества на 07.12.2022 в размере 12 485 372 руб. 70 коп. (26% от балансовой стоимости активов общества за 2021 год). Специалист общества с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «ТерраНова» в рецензии указал на несоответствие экспертного заключения требованиям закона, что ставит под сомнение достоверность оценки.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.
Прекращение производства по делу по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возможно только тогда, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон, что направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных споров (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).
Тождественным является спор, в котором совпадают стороны, предмет и основание требований. Установление аналогичности (тождества) предмета и основания исков производится с учетом обстоятельств дела.
Суды первой и апелляционной инстанций, пришли к обоснованному выводу об отсутствии тождества между спором, разрешенным в рамках дела о банкротстве общества «Инженерный центр» (дело № А07-1947/2019), и настоящим иском участника общества ФИО4 о признании недействительной сделки – заявления о зачете от 07.12.2022.
Суды отметили, что предметом ранее утвержденного мирового соглашения было урегулирование обязательств в процедуре банкротства, в том числе установление обязанности ФИО2 передать обществу определенное недвижимое имущество и обязательство общества погасить денежное требование ФИО1 Указанное мировое соглашение является средством урегулирования корпоративного конфликта в обществе.
Предметом же настоящего спора является оспаривание одностороннего волеизъявления (заявления о зачете) как самостоятельной сделки, направленной на прекращение указанных обязательств иным, не предусмотренным мировым соглашением способом, что затрагивает корпоративные права истца как участника общества. Таким образом, оснований для вывода о повторном обращении в суд за защитой нарушенного права не имеется.
Суды правомерно установили, что оспариваемая сделка зачета, инициированная ФИО1 и ФИО2 в условиях длительного корпоративного конфликта с ФИО4, по своей правовой природе выходит за рамки простого одностороннего волеизъявления, предусмотренного статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Совершая зачет, ответчики не просто реализовали право на прекращение встречных обязательств, а фактически осуществили многостороннюю операцию по распоряжению имуществом и обязательствами общества вопреки условиям мирового соглашения и без участия и воли другого участника этого соглашения – ФИО4
Целью созданной ранее правовой конструкции, включающей соглашение от 17.08.2021 и мировое соглашение от 15.09.2021, было комплексное урегулирование корпоративного конфликта с установлением баланса интересов всех сторон. Зачет, произведенный в одностороннем порядке одним из участников конфликта (ФИО1) и аффилированным с ним лицом (ФИО2), нарушил этот баланс, освободив ФИО2 от обязанности по передаче имущества обществу и одновременно существенно уменьшив денежное обязательство общества перед ФИО1, что противоречит интересам общества и его участника ФИО4, рассчитывавшего на поступление указанного имущества в активы общества в рамках исполнения мирового соглашения.
Кроме того, обязательство ФИО2 по передаче недвижимого имущества обществу, вытекающее из мирового соглашения, и денежное обязательство общества перед ФИО1, также основанное на том же мировом соглашении, хотя и могут иметь условную денежную оценку, по своей юридической природе и цели не являются встречными и однородными. Их зачет является способом изменения условий утвержденного судом мирового соглашения без согласия всех его участников, что недопустимо.
На основании изложенного, а также учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2025 по делу № А07-3575/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Артемьева
Судьи О.Г. Кочетова
Н.В. Шершон