Решение по делу № А76-16175/2023 от 10.02.2025.

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск

10 февраля 2025 года Дело № А76-16175/2023

Резолютивная часть решения оглашена 28 января 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 февраля 2025 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Потехина Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Тлеулеевым С.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «АРТЕЛЬ-СЕВЕРНОЕ», с. Ларино Каслинского района Челябинской области, ИНН <***>, ОГРН: <***>,

при участии в судебном заседании:

- временного управляющего – ФИО1, служебное удостоверение;

- представителя временного управляющего – ФИО2, доверенность от 09.01.2025, паспорт;

- представителя кредиторов ИП ФИО3, ООО «УралАгроПроект», ООО «Нефтеоргсинтез» – ФИО4, доверенность от ИП ФИО3 от 20.12.2022г., доверенность от ООО «УралАгроПроект» от 18.04.2024г., доверенность от ООО «Нефтеоргсинтез» от 13.10.2023г., паспорт;

- представителя кредиторов ФИО5, ФИО6 – ФИО7, доверенность от ФИО5 от 16.04.2024г., доверенность от ФИО6 от 17.11.2023г., паспорт;

- представителя должника – ФИО8, доверенность от 13.05.2024г., паспорт;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2023 по заявлению уполномоченного органа возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «АРТЕЛЬ-СЕВЕРНОЕ» (далее – ООО «Артель-Северное», должник).

Общество с ограниченной ответственностью «Простор» 28.06.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании ООО «Артель-Северное» несостоятельным (банкротом). После оставления без движения, определением суда от 05.07.2023 заявление принято к производству суда как заявление о вступлении в дело о банкротстве №А76-16175/2023 на основании п. 8 ст. 42 Закона о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 17.08.2023 заявление уполномоченного органа признано необоснованным и оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления ООО «Простор» о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.11.2023 произведена замена кредитора - ООО «Простор» на ИП ФИО6, принят отказ ИП ФИО6 от заявления о признании несостоятельным (банкротом) ООО «АРТЕЛЬ-СЕВЕРНОЕ», производство по заявлению ИП ФИО6 прекращено.

ИП ФИО3 21.11.2023 через систему «Мой Арбитр» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Определением арбитражного суда от 29.11.2023 заявление ИП ФИО3 принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2024 (резолютивная часть от 03.04.2024) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №71 от 20.04.2024.

В арбитражный суд поступил отчет временного управляющего о проведении процедуры наблюдения с приложением документов, в том числе протокола собрания кредиторов, ходатайства об открытии в отношении должника конкурсного производства.

В судебном заседании 15.01.2025 объявлен перерыв до 28.01.2025.

Представитель должника в судебном заседании ходатайствовала об утверждении реабилитационного плана, отложении судебного заседания для проведения собрания кредиторов по вопросу утверждения мирового соглашения по делу.

Представитель кредиторов ФИО5, ФИО6 поддержала ходатайство об утверждении реабилитационного плана.

Временный управляющий, представитель кредиторов ИП ФИО3, ООО «УралАгроПроект», ООО «Нефтеоргсинтез» относительно утверждения реабилитационного плана возражали.

Иные лица, участвующие в рассмотрении дела, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания, а также об арбитражном процессе надлежащим образом по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в их отсутствие по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, суд полагает, что имеются основания для признания должника несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении него конкурсного производства.

В соответствии с п.1, 2 ст.70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) анализ финансового состояния должника проводится в целях определения стоимости принадлежащего должнику имущества для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены указанным Федеральным законом.

По результатам финансового анализа временным управляющим сделан вывод, что собственник Общества не имеет намерения продолжать хозяйственную деятельность, восстановить платежеспособность должника невозможно, принадлежащего должнику имущества достаточно для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, целесообразно открыть в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Из заключения временного управляющего по результатам наблюдения следует, что невозможно сделать вывод о наличии/отсутствии признаков преднамеренного банкротства, ввиду отсутствия всех необходимых документов для проверки, основания для проведения проверки на наличие/отсутствие признаков фиктивного банкротства отсутствовали.

Временным управляющим составлен реестр требований кредиторов должника, из которого следует, что во вторую очередь реестра требований кредиторов включено требование в размере 120 976,45 руб., в третью очередь включены требования в сумме 13 335 390,42 руб. Требования кредиторов, подлежащие удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, составили 3 754 471,93 руб.

По результатам первого собрания кредиторов должника от 16.12.2024 приняты следующие решения:

- обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства;

- утвердить конкурсным управляющим должника ФИО1;

- ведение реестра поручить конкурсному управляющему;

- определить местом проведения собрания кредиторов – <...>, определить срок проведения собраний: по необходимости, но не реже чем один раз в четыре месяца.

В силу п. 1 ст. 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных ст. 3 названного закона.

Представителем должника в материалы дела представлен реабилитационный план, который предусматривает погашение кредиторской задолженности в течение года за счет поступления выручки от реализации товаров (льна и пшеницы), имущества должника (транспортных средств и техники, отчужденных по договорам купли-продажи в 2022, 2023, 2024 году), дохода от сдачи в аренду имущества (земельного участка) и взыскания дебиторской задолженности.

Представитель кредитора ИП ФИО3 и временный управляющий в возражениях относительно введения реабилитационной процедуры указали следующее.

Должником не представлено доказательств наличия трудового коллектива, способного привести должника в работоспособное состояние, а поиск специалистов для реализации предложенной программы затруднителен и требует немедленных затрат при отсутствии соответствующего финансирования. Одно из оснований введения реабилитационной процедуры – сохранение трудового коллектива – отсутствует как таковое.

Раскрытая в Плане динамика активов за период с 31 декабря 2021 по 31 декабря 2022 года свидетельствует о снижении таковых в целом; положительная динамика активов присутствует только по строке «дебиторская задолженность», при этом подробное содержание указанного показателя должником не раскрывается, а с учетом двухлетнего перерыва в деятельности общества её возобновление представляется невозможным. Кроме того, руководителем должника временному управляющему не преданы сведения о состоянии имущества, входящего в состав основных средств, а также по иным активам Общества, что свидетельствует либо об его полной утрате, либо о состоянии, не пригодном для продолжения хозяйственной деятельности.

Основную часть активов, согласно плану реабилитации, составляет дебиторская задолженность, однако, состав и оценка её ликвидности не проводилась, сведений о состоянии дебиторской задолженности, а также документов, подтверждающих возникновение задолженности, со стороны ООО «Артель Северное» не представлено. Дебиторская задолженность (балансовая), с учетом ее показателей трехлетней давности, с высокой долей вероятности не подлежит взысканию в силу истечения срока исковой давности.

Показатели, приведенные в плане реабилитации должника, носят неактуальный характер, поскольку ни инвентаризация, ни переоценка имущества должника не производилась, доказательств проведения указанных мероприятий временному управляющему не представлено.

Структура заявленных требований кредиторов свидетельствует о продолжительном сроке задолженности, ведении хозяйственной деятельности в 2021 и 2022 годах со значительным привлечением заемных средств аффилированных кредиторов, неисполнением обязательств по соглашениям о наращивании посевных площадей, неисполнением условий договоров лизинга, отсутствием средств для приобретения новой сельскохозяйственной техники в течении как минимум пяти лет и семенного материала и гербицидов к посевному сезону 2022 года. Также должником не исполнялись обязательства, установленные мировым соглашением, заключенным с кредитором.

По мнению временного управляющего, доходная часть представленного плана не обоснована, ресурсы для проведения реабилитационных процедур отсутствуют либо их размер не соответствует заявленному.

Так, показатели выручки от реализации продукции в виде пшеницы и льна не могут быть оценены как объективные, поскольку не содержат информации об оценочных показателях расчета (период, локация), площадь посевов, не учитывают закупочных цен в предстоящих периодах, условий урожайности в предстоящем сезоне. Договор аренды земельного участка заключен с нарушением условия о сроке оплаты, срок аренды является существенным условием договора аренды, в связи с указанным договор аренды земельного участка с кадастровым № 74:09:1008004:104 является незаключенным.

В экономическом плане доход – 4 200 000 руб. - рассчитан неверно, поскольку не учитывает расчета издержек на выплату аренды ООО «Артель-Северное», кроме того аренда исключает часть посевных площадей для самого должника.

В состав выручки от реализации имущества включена стоимость имущества должника по договорам купли-продажи, заключенным с ООО «АгромаксУрала», а именно: колесный сельскохозяйственный трактор NEW HOLLAND Т8 390, 2012 г/в, заводской № машины (рамы) ZCRC62852, двигатель № 11Н00021136, и комбайн самоходный зерноуборочный NEW HOLLAND модели СХ 6090, категория ТС F, 2014 г/в, № двигателя Е030-39926.

В настоящее время Арбитражным судом Челябинской области рассматривается дело А76-8467/2024, в рамках которого ООО «АгромаксУрала» представило документы в подтверждение расчета с должником по указанным сделкам, а именно оплату в пользу третьего лица – аффилированного кредитора ИП ФИО5 и заявление о зачете встречных требований.

Договоры купли-продажи автомобилей Toyota Camry и Лада Ларгус на общую сумму 3 050 000 руб. заключены с нарушением условия о сроке оплаты, кроме того, директор должника передал имущество ООО «Артель-Северное» третьим лицам с нарушением требований пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, данные сделки, по мнению временного управляющего, являются взаимосвязанными.

Таким образом, указанная дебиторская задолженность является спорной.

Реализация дебиторской задолженности в размере 13 787 801,02 руб., присужденной по делу №А76-17923/2022, не представляется возможной поскольку, во-первых, противоречит сложившейся практики реализации долга с дисконтом, который, как правило, напрямую зависти от платежеспособности должника. При этом должник – ИП КФХ ФИО9 испытывает явные финансовые затруднения. Согласно сведениям, имеющимся в открытых источниках, помимо задолженности перед ООО «Артель-Северное», с указанного лица в 2024 году взыскано 884 862 руб. и заявлено требований на сумму 77 854 826,84 руб.

Также должник не раскрывает стоимости закупаемых товаров: ГСМ, семена растений, гербициды и т.д., размера заработной платы конкретным специалистам, а также не учитывает задолженности по исполнительным производствам и требования Челябинсккстата, Министерства сельского хозяйства Челябинской области, требований кредитора второй очереди МИФНС №32 по Челябинской области в сумме 120 976,45 руб. и судебные издержки, связанные с процедурой банкротства.

Временный управляющий также подчеркивает, что в течение длительного времени должником не предпринималось никаких действий для расчета с кредиторами, то есть предложенный план реабилитации не был реализован ранее – в преддверие банкротства, когда вероятность его выполнения была наиболее вероятна, что ставит под сомнение его реализацию с учетом перечисленных замечаний.

Суд, проанализировав представленный должником план, материалы дела и проведенный временным управляющим финансовый анализ должника, соглашается с возражениями временного управляющего относительно реальности исполнения представленного плана.

Представители должника к первому собранию кредиторов с ходатайством об утверждении плана реабилитации, мирового соглашения, введении финансового оздоровления не обратились, план реабилитации с доказательствами наличия обеспечения этого плана не представили.

В отсутствие доказательств реальности исполнения плана, в том числе по причине непредставления должником сведений и документов об экономическом состоянии (деятельности) Общества «Артель-Северное» временному управляющему, оснований для утверждения плана реабилитации должника не имеется.

Учитывая наличие признаков банкротства, установленных при введении в отношении должника процедуры наблюдения, принимая во внимание отсутствие фактических оснований для введения финансового оздоровления или внешнего управления, должник подлежит признанию несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства.

При этом суд отмечает, что, несмотря на открытие в отношении должника процедуры конкурсного производства, в дальнейшем не исключена возможность восстановления платежеспособности должника и применения в отношении него реабилитационных процедур при наличии оснований, предусмотренных законодательством.

В соответствии с п.1 ст.127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

В соответствии с п.п. 2, 3, 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение конкурсному управляющему устанавливается в размере фиксированной суммы - 30 000 рублей за каждый месяц осуществления им своих полномочий и суммы процентов в зависимости от размера удовлетворенных требований кредиторов, и выплачивается за счет денежных средств должника.

Союзом «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» представлено заключение о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1 требованиям ст. 20 и ст. 20.2 Закона о банкротстве, указанная кандидатура подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего с установлением вознаграждения за каждый месяц осуществления полномочий в размере фиксированной суммы – 30 000 руб.

Государственная пошлина в размере 300 рублей, уплаченная заявителем по делу, в соответствии со ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пп. 5 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 59 Закона о банкротстве подлежит отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 53, 124, 127 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

решил:

1. Признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Артель-Северное», с. Ларино Каслинского района Челябинской области, ИНН <***>, ОГРН: <***>.

2. Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «АРТЕЛЬ-СЕВЕРНОЕ» конкурсное производство сроком на шесть месяцев – до 28 июля 2025 года.

3. Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Артель-Северное» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) арбитражного управляющего ФИО1, члена Союза «Уральская саморегулирусмая организация арбитражных управляющих»;

ИНН арбитражного управляющего: 741204544950, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих: 12113, почтовый адрес для направления корреспонденции: 454000, г. Челябинск, а/я 130.

Информацию о ходе арбитражного процесса по делу и о принятых судебных актах можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети «Интернет» http://chelarbitr.ru и в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru

4. После завершения мероприятий, выполняемых в ходе конкурсного производства, конкурсный управляющий обращается в арбитражный суд с ходатайством о завершении конкурсного производства и представляет отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Арбитражный суд вправе по своей инициативе назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о завершении конкурсного производства. Не позднее чем за пять дней до судебного заседания конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

5. Разъяснить, что с даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные ст. ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Артель-Северное» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>) 300 рублей государственной пошлины.

7. Решение подлежит немедленному исполнению с даты объявления резолютивной части и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.В. Потехина