АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-1534/25
г. Екатеринбург
26 мая 2025 г.
Дело № А07-33504/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего судьи Осипова А.А.,
судей Шавейниковой О.Э., Тихоновского Ф.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2024 по делу № А07-33504/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.
В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 17.12.2024).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2023 открытое акционерное общество «Уральский капитал» (далее – общество «Уральский капитал», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной системе отсутствующего должника, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3.
Общество с ограниченной ответственностью «Лека» (далее – общество «Лека», кредитор) 18.01.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества «Уральский капитал» требования в сумме 14 638 266,34 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2024 в порядке процессуального правопреемства произведена замена на стороне заявителя требований с общества «Лека» на нового кредитора ФИО1
Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2024 по настоящему делу требование ФИО1 в заявленном размере признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества общества «Уральский капитал», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, но приоритетно очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.
В кассационной жалобе ФИО1 просит определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2024, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 отменить, принять новый судебный акт о включении требования ФИО1 в сумме 14 638 266,34 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Уральский капитал».
В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 указывает, что с момента введения в отношении правообладателя изначального требования – общества «Лека» процедуры конкурсного производства, данное лицо утратило признаки подконтрольности в группе заинтересованных с должником лиц, поскольку на стороне общества «Лека» вместе с конкурсным управляющим выступало единое гражданско-правовое сообщество кредиторов. Считает, что если бы дело о банкротстве общества «Лека» не было бы завершено и право требование к обществу «Уральский капитал» не было бы передано по отступному, это право требования могло стать единственным источником пополнения конкурсной массы для общества «Лека», при этом большую часть требований в реестре требований кредиторов общества «Лека» представляла бы Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов». Считает, что правила о субординации требований кредиторов не должны, безусловно, распространяться на лиц, получивших право требования в ходе процедуры банкротства (путем проведения торгов или путем предоставления имущества в качестве отступного). В ходе процедуры банкротства общества «Лека» обязательства перед ФИО1 по уплате вознаграждения арбитражного управляющего не исполнены. Считает, что суды, субординировав требование ФИО1, который в деле о банкротстве общества «Лека» являлся текущим кредитором первой очереди, по сути, приравняли арбитражного управляющего, который выполнял возложенные на него Законом функции, к кредиторам, которые до банкротства осуществляли контроль над деятельностью общества «Лека». ФИО1 не согласен с выводами судов о том, что общество «Лека» предоставило должнику компенсационное финансирование в виде незатребования задолженности. Заключение дополнительных соглашений было сделано в период, когда у должника отсутствовали признаки имущественного кризиса. Отсутствие обращения за взысканием объясняется наличием дополнительных соглашений, согласно которым срок возврата займа установлен до 31.12.2019. Кассатор полагает что, несмотря на наличие признаков аффилированности должника и кредитора, само по себе предоставление таких займов нельзя автоматически считать предоставлением компенсационного финансирования.
Поступивший посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от конкурсного кредитора ФИО4 отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела. В отзыве на кассационную жалобу кредитор просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы ФИО1
Поступивший посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего должника ФИО3 отзыв на кассационную жалобу не приобщен к материалам дела ввиду несвоевременного направления его лицам, участвующим в деле.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2020 по делу № А07-9363/2020 удовлетворены исковые требования общества «Лека» о взыскании в его пользу с общества «Уральский капитал» задолженности по договору займа от 17.12.2015 № 2/з в сумме 8 396 709,21 руб. и задолженности по договору займа от 04.10.2017 № 3/з в сумме 6 241 557,13 руб. Данное решение вступило в законную силу.
Из содержания решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2020 по делу № А07-9363/2020 установлено следующее.
По условиям договора от 17.12.2015 № 2/3 обществу «Уральский капитал» предоставлен заем в сумме 50 000 000 руб. со сроком возврата до 30.11.2016, а по условиям договора от 04.10.2017 № 3/з – в сумме 100 000 000 руб. со сроком возврата до 04.10.2018.
В рамках договора от 17.12.2015 № 2/3 должнику фактически предоставлен заем на сумму 35 500 000 руб., из которых возвращены 30 115 508,23 руб. с выплатой процентов по займу на сумму 6 366 419,98 руб.; в рамках договора от 04.10.2017 № 3/з должнику фактически предоставлен займ на сумму 73 343 000 руб., из которых возвращены 70 915 027,40 руб. с выплатой процентов по займу на сумму 2 383 417,31 руб.
Вместе с тем посредством подписания дополнительных соглашений от 30.11.2016 № 2 и от 01.2018 № 3 к договору займа № 2/з его стороны продляли срок возврата займа до 31.12.2017 и до 31.12.2019 соответственно и аналогичным образом продлен срок возврата займа по договору от 04.10.2017 № 3/з согласно дополнительному соглашению к нему от 05.10.2018 № 2 до 31.12.2019.
Иск о взыскании долга, рассмотренный в рамках дела № А07-9363/2020, подан в мае 2020 года, после возбуждения производства по делу № А07-6511/2020 о банкротстве общества «Лека» по заявлению общества с ограниченной ответственностью «УралКапиталБанк» (далее – общество «УралКапиталБанк») в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», поданному в марте 2020 года.
Ссылаясь на наличие подтвержденной решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2020 по делу № А07-9363/2020 непогашенной задолженности в общей сумме 14 638 266,34 руб., в том числе: 7 812 464,37 руб. основного долга, 5 903 931,17 руб. процентов и 921 870,80 руб. пеней, общество «Лека» обратилось в рамках дела о банкротстве общества «Уральский капитал» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.
В ходе рассмотрения поданного заявления определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2024 произведена замена на стороне заявителя требований с общества «Лека» на нового кредитора ФИО1
Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о доказанности наличия долга перед кредитором в указанном размере, однако, признал при этом соответствующие требования подлежащими удовлетворению в очередности, после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, но приоритетно очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, с учетом фактической аффилированности компаний и предоставления должнику компенсационного финансирования в условиях имущественного кризиса.
При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.
Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе процедуры конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Закона.
Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что кредиторы вправе предъявлять свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства, направив свои требования в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.
Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), а иные участники процесса при этом при наличии возражений также обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству и т.п.).
В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Установленная достоверность, реальность договорных отношений и наличие задолженности между должником и аффилированным с ним должником в случае банкротства последнего не всегда влечет погашение данного долга наравне с требованиями независимых кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2020 № 309-ЭС20-6158).
В частности, требование подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса (пункт 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020)).
В пункте 3.1 того же Обзора разъяснено, что при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов – оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты) и само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования, что следует из пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве.
Как указано также в пункте 3.2 Обзора от 29.01.2020, разновидностью компенсационного финансирования является непринятие мер к истребованию долга непосредственно после наступления согласованного в договоре срока возврата займа, равно как и подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу.
В деле о банкротстве доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).
Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды установили, что заявленная ко включению в реестр требований кредиторов общества «Уральский капитал» задолженность взыскана вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2020 по делу № А07 -9363/2020, из содержания которого следует, что, действительно, общество «Лека» предоставило должнику заем в рамках заключенных между ними договоров от 17.12.2015 № 2/3 и от 04.10.2017 № 3/з. Доказательства, свидетельствующие о погашении соответствующей задолженности, в материалах дела отсутствуют. Общество «Лека» в рамках дела о банкротстве общества «Уральский капитал» обратилось с заявлением о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов должника. Впоследствии произведена замена на стороне заявителя требований с общества «Лека» на нового кредитора ФИО1
Суды, учитывая представленные доказательства в подтверждении задолженности общества «Уральский капитал» перед кредитором – обществом «Лека», правомерно пришли к выводу о доказанности наличия долга перед кредитором в сумме – 14 638 266,34 руб. и необходимости установления требования кредитора ФИО1
Относительно понижения очередности удовлетворения данного требования кредитора суды обоснованно исходили из того, что поведение кредитора по выдаче нового многомиллионного займа без какого-либо обеспечения до возврата предыдущего с предоставлением последующей длительной отсрочки исполнения обязательств, путем заключения дополнительных соглашений об изменении срока возврата займов, невостребовании долга при том, что последние платежи обществом «Уральский капитал» совершены в феврале 2018 года, очевидно, свидетельствуют о предоставлении должнику компенсационного финансирования в условиях имущественного кризиса.
Кроме того, судами во внимание приняты показатели финансовой деятельности должника в период предоставления займов и последующей отсрочки возврата оставшейся суммы займа. Так в 2013 году кредиторская задолженность составляла 925 724 000 руб., в 2014 году – 1 млрд. 546 млн. 650 тыс. руб., в 2015 году – 4 млрд. 3 млн. 970 тыс. руб., в 2016 году – 6 млрд. 755 млн. 190 тыс. руб. Показатели деятельности должника в 2013 году чистая прибыль составила 573 620 000 руб., в 2014 году убыток составил 17 672 000 руб., в 2015 году убыток составил 43 105 000 руб., в 2016 прибыль составила 10 140 000 руб., в 2017 году снова убыток 2 765 000 руб., в 2018 году убыток 84 934 000 руб.
Делая выводы о наличии признаков аффилированности должника – общества «Уральский капитал» и кредитора – общества «Лека», суды исходили из того, что в рамках дела о банкротстве общества «УралКапиталБанк» вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022 по делу № А07-6555/2018 о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности установлено, что связь указанных лиц прослеживается через участие руководителя и совладельца общества «Лека» ФИО5 в ревизионной комиссии общества «УралКапиталБанк». В свою очередь, бенефициаром обществ «УралКапиталБанк» и «Уральский капитал» является ФИО6, что образует презумпцию нахождения обществ «Лека» и «Уральский капитал» по контролем данного лица. Указанное обстоятельство со стороны кредитора в рамках рассмотренного обособленного спора опровергнуто не было. Кроме того, все три общества находились по одному юридическому адресу.
Таким образом, суды констатировали, что обязательства по договорам займа возникли между сторонами до возбуждения дела о банкротстве должника, взыскание оставшейся суммы долга по ним вплоть до возбуждения дела о банкротстве общества «Лека» последним не осуществлялось, напротив, обществу «Уральский капитал» предоставлялась отсрочка их исполнения путем заключения дополнительных соглашений.
Суды, учитывая совокупность данных обстоятельств и положения Обзора от 29.01.2020, в такой ситуации пришли к правомерному выводу о наличии компенсационного финансирования со стороны общества «Лека» в пользу должника, что влечет понижение очередности удовлетворения требования кредитора за счет имущества общества «Уральский капитал», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, но приоритетно очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Довод кассационной жалобы о том, что требования ФИО1 основаны на переходе к нему соответствующего права требования в качестве отступного в счет погашения долга по выплате вознаграждения конкурсного управляющего имуществом общества «Лека», что влечет признание такого требования независимым отклоняется судом округа, поскольку первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем сам имеет (абзац 2 пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»). Следовательно, если требование общества «Лека» подлежали понижению в очередности, то и требование правопреемника ФИО1 также подлежит понижению в очередности, личность правопреемника не может служить основанием для конвалидации требования от признаков компенсационного финансирования.
Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит ещё раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2024 по делу № А07-33504/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.А. Осипов
Судьи О.Э. Шавейникова
Ф.И. Тихоновский