АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Новосибирск Дело № А45-11574/2023
07 августа 2023 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск
к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Авалон» (ОГРН <***>), г. Новосибирск;
2. ФИО2, г. Новосибирск
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, об аннулировании записи в ЕГРН,
при участии представителей:
истца: ФИО3, доверенность от 07.12.2020, паспорт;
ответчиков: 1. ФИО4, лично, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт;
2. ФИО5, доверенность от 02.06.2023, паспорт;
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Авалон» (далее – ООО «Авалон», ответчик 1), ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик 2) о признании соглашения о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 20.02.2023, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Авалон», недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности общества с ограниченной ответственностью «Авалон» на земельный участок с кадастровым номером 54:35:091000:603; об обязании Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области аннулировать запись о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Авалон» номер 54:35:091000:603-54/163/2023-34 в едином государственном реестре недвижимости.
В судебном заседании ответчики признали заявленные исковые требования в полном объеме.
Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы, изложенные в исковом заявлении, сопоставив их с нормами действующего законодательства, Арбитражный суд Новосибирской области находит требования истца подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.
Как следует из материалов дела, ФИО1 является единственным учредителем ООО «Авалон». Уставной капитал общества составляет 5026000 рублей.
В 2020 году между ООО «Авалон», в лице его директора ФИО4, и ФИО2 был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 54:35:091000:603, расположенного по адресному ориентиру <...>.
Стоимость участка была согласована сторонами в размере 5 000 000 рублей.
Как указывает истец, на момент продажи указанный участок являлся единственным значимым активом общества, в связи с чем данная сделка являлась для общества крупной сделкой в понимании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью". В этой связи договор купли-продажи земельного участка был заключен с согласия учредителя ФИО1
Согласно договору покупатель ФИО2 должен был выплатить 5 000 000 рублей в течение 30 дней с момента государственной регистрации договора.
Как указывает истец, свою обязанность выплатить указанную в договоре сумму в установленный срок покупатель в полном объеме не выполнил.
В связи с чем, по инициативе директора ООО «Авалон» ФИО4 договор купли-продажи земельного участка от 2020 года расторгнут сторонами в феврале 2023 года соглашением сторон.
При этом согласия учредителя ФИО1 на заключение соглашения о расторжении договора получено не было.
Между тем, как ссылается истец, соглашение о расторжении договора купли-продажи также является крупной сделкой для ООО «Авалон», поскольку, во-первых она расторгает договор, который в свою очередь является крупной сделкой для общества, а во-вторых в собственность ООО «Авалон» переходит земельный участок стоимостью пять миллионов рублей, превосходящий по стоимости все прочие активы общества и практически равный его уставному капиталу.
В силу части 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Согласно ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. При этом, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
Истец указывает, что покупатель ФИО2 заведомо знал, что соглашением расторгается договор купли-продажи земельного участка, являющийся крупной сделкой для ООО «Авалон», поскольку указанный договор был заключен с согласия учредителя ФИО1, с которым он был под подпись ознакомлен. При расторжении договора согласие учредителя предоставлено не было, соответственно, покупатель не мог не понимать, что совершает сделку по расторжению договора в отсутствие упомянутого согласия.
ФИО1 полагает, что в силу вышеизложенного, соглашение о расторжении договора является незаконным, кроме того, оно нарушает его права и интересы, поскольку налагает обязанности на ООО «Авалон» возвратить покупателю ФИО2 полученные от него по договору купли-продажи денежные средства.
В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений участвующих в деле лиц в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Ответчики в судебном заседании исковые требования признали в полном объеме.
В соответствии с частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.
Признание исковых требований ответчиками занесено в протокол судебного заседания.
Основания непринятия судом признания ответчиками исковых требований в порядке части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда отсутствуют.
Таким образом, учитывая, что исковые требования подтверждены документально, ответчиками признаны в полном объеме, Арбитражный суд Новосибирской области считает их обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчиков с учетом факта признания ими иска.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
признать соглашение о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 20.02.2023, заключенное между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Авалон», недействительным.
Применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности общества с ограниченной ответственностью «Авалон» на земельный участок с кадастровым номером 54:35:091000:603.
Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области аннулировать запись о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Авалон» номер 54:35:091000:603-54/163/2023-34 в едином государственном реестре недвижимости.
Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 4 200 рублей государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авалон» в пользу ФИО1 900 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 900 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.
Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
Судья М.И. Мартынова