АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-6938/23 (2)

Екатеринбург

28 апреля 2025 г.

Дело № А50-26360/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Морозова Д.Н.,

судей Плетневой В.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Эдванс» ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по делу № А50-26360/2022 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

конкурсный управляющий ФИО1, его представитель – ФИО2 по доверенности от 15.09.2021;

представитель ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 13.05.2024;

представитель общества с ограниченной ответственностью «Эн-Сервис» – ФИО5 по доверенности от 25.04.2024.

В связи с личной явкой лиц, заявивших ходатайства об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции, судебное заседание проводилось в обычном режиме – без ведения протокола.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «УТС Технониколь» (далее – общество «УТС Технониколь») о признании общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Эдванс» (далее – общество УК «Эдванс», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.01.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Армада» (далее – общество «Армада») о признании должника несостоятельным (банкротом) в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Определением суда от 27.02.2023 заявление общества «УТС Технониколь» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением суда от 15.09.2023 общество УК «Эдванс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.07.2021, заключенного между должником и ФИО3 (далее – ответчик), недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 2 000 000 руб. (c учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.09.2024 договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.07.2021 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу 2 000 000 руб. и восстановления его требования к должнику в сумме 324 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 21.01.2025 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 25.09.2024.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней управляющий ссылается на необоснованность вывода суда о том, что на июль 2021 г. у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Кассатор указывает на то, что на дату совершения сделки должник отвечал этим признакам, поскольку его обязательства перед обществом «Армада» возникли 01.12.2020, т.е. до совершения оспариваемой сделки.

Заявитель кассационной жалобы также отмечает, что факт заключения спорной сделки с аффилированным лицом и в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами в совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

В части выводов суда об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий выражает несогласие с оценкой судом доказательств, представленных ответчиком в обоснование произведенного взаимозачета. В данной части кассатор указывает на несоблюдение надлежащего оформления самого зачета этих требований.

Документы, приложенные к дополнениям к кассационной жалобе (анализ признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества), судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, однако возврату на материальном носителе указанные документы не подлежат, т.к. представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

В отзывах на кассационную жалобу ответчик – ФИО3 и кредитор – общество «Эн-Сервис» просят оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 284-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество УК «Эдванс» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.04.2013, присвоен ОГРН <***>; основной вид деятельности – строительство жилых и нежилых зданий. Учредителями общества УК «Эдванс» являются ФИО7 и ФИО3 с долями участия в уставном капитале по 50% у каждого (уставный капитал общества - 10 000 руб.). Руководителем общества до введения в отношении него процедуры конкурсного производства являлся ФИО3

Между обществом УК «Эдванс» в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор от 23.07.2021 купли-продажи, в соответствии с которым должник продал ответчику нежилое помещение площадью 71,5 кв.м, расположенное по адресу: <...> (далее – спорное имущество) по цене 324 000 руб. (государственная регистрация права собственности ФИО3 на приобретенный объект недвижимости произведена 04.08.2021). Расчеты по договору осуществлены двумя платежами: 29.07.2021 в сумме 160 000 руб. и 09.09.2021 в сумме 164 000 руб.

Через месяц, 03.09.2021, между ФИО3 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного имущества по цене 2 000 000 руб. (государственная регистрация права собственности ФИО8 произведена 10.09.2021). В последующем спорное имущество отчуждено ФИО8 в пользу ФИО9 также по цене 2 000 000 руб. (государственная регистрация произведена 12.04.2022).

Ссылаясь на то, что первая сделка по отчуждению нежилого помещения осуществлена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 23.07.2021 недействительным, применении последствий недействительности в виде взыскания с ответчика стоимости спорного имущества.

Возражая против заявленных требований, ФИО3 указал на отсутствие признаков неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемого договора. Кроме того, в обоснование отсутствия причинения вреда кредиторам должника ответчик пояснил, что занижение цены сделки в договоре производилось в целях сокращения суммы подлежащего уплате НДС, что обусловлено необходимостью сохранения денежных средств на выплату заработной платы работникам и закуп необходимых материалов. Бывший руководитель должника представил документы об исполнении обязательств по спорному договору путем составления сторонами дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 23.07.2021, согласно которому реальная цена недвижимого имущества составила 1 600 000 руб.; оставшаяся сумма покупной цены была зачтена в счет имеющейся задолженности общества УК «Эдванс» перед ФИО3 по договору аренды здания и земли от 12.11.2020 № 1 (т. 1, л.д. 121), согласно которому задолженность должника перед ИП ФИО3 по состоянию на 30.09.2021 (дата заключения соглашения о зачете встречных однородных требований) составляла 1 275 160,83 руб.

Исследовав и оценив вышеуказанные доказательства, суды разошлись в выводах относительно вредоносного характера спорной сделки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и при наличии обязательств перед кредиторами.

Суд принял во внимание, что определением Арбитражного суда Пермского края от 22.07.2020 по делу № А50-9492/2020 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществами «Армада» и УК «Эдванс», согласно условиям которого остаток задолженности должника перед кредитором по договору строительного субподряда от 01.07.2019 № 05-2019 составляет 2 051 494 руб. Определением суда от 21.06.2021 по делу № А50-9492/2020 по заявлению общества «Армада» выдан исполнительный лист на принудительное исполнение условий мирового соглашения. В последующем определением Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2023 по настоящему делу требование по основному долгу включено в реестр требований кредиторов должника, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 в реестр включено требование о неустойке в размере 5 834 739,57 руб.

Судом также констатировано, что ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Далее, признавая факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд, установив, что стоимость имущества по условиям оспариваемой сделки определена в размере 324 000 руб., при этом через 1,5 месяца оно отчуждено ответчиком иному лицу за 2 000 000 руб., которое, в свою очередь, также продало спорное имущество другому лицу по той же стоимости (2 000 000 руб.), пришел к выводу, что стоимость имущества по спорной сделке занижена в шесть раз. Суд критически оценил представленные ответчиком доказательства заключения дополнительного соглашения к договору купли-продажи и проведения в связи с этим сторонами зачета встречных требований. Приняв во внимание, что спорное имущество реализовано руководителю и соучредителю должника, то есть контролирующему должника лицу, суд счел доказанной осведомленность ответчика о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств свидетельствовала, по мнению суда первой инстанции, о вредоносности оспариваемой сделки, квалифицируемой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика действительной стоимости спорного имущества (2 000 000 руб.) и восстановления права (требования) ФИО3 к должнику в размере 324 000 руб.

Пересматривая настоящий обособленный спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка не причинила вреда имущественным правам кредиторов, а потому отменил судебный акт суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, проанализировав условия мирового соглашения, заключенного обществами «Армада» и УК «Эдванс», а также расчет неустойки за период с 01.12.2020, заключил, что обязательства перед обществом «Армада» действительно возникли у должника до совершения оспариваемой сделки – с 01.12.2020. При этом суд установил, что должник продолжал частично исполнять обязательства не только перед обществом «Армада», но и перед иными лицами, в частности, обществами «УТС Технониколь», «Эн-Сервис». Приняв во внимание размеры полученных обществом УК «Эдванс» средств от контрагентов (заказчиков) по основному виду деятельности, апелляционный суд пришел к выводу о наличии у должника ресурсов и возможностей для исполнения принятых на себя обязательств после введения процедуры наблюдения.

Кроме того, проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, суд счел убедительными доводы ФИО3 об обстоятельствах заключения спорной сделки и мотива указания в договоре заниженной цены продажи объекта недвижимости, а также последующего повышения стоимости указанного имущества в результате проведенных им ремонтных работ.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, исходя из того, что должник принимал меры к погашению задолженности перед всеми имеющимися кредиторами (в том числе ИП ФИО3 по арендным отношениям), не отдавая приоритет кому-либо из кредиторов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки как совершенной с целью причинения вреда независимым кредиторам.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

При оспаривании сделок по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

При этом аффилированность сторон сделки принципиально влияет на распределение бремени доказывания при рассмотрении иска о признании ее недействительной.

Многочисленная судебная практика позволяет сделать вывод о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели.

Применение к аффилированным лицам наиболее высокого стандарта доказывания собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, как правило, противоположных интересам иных конкурирующих за конкурсную массу должника независимых кредиторов, что предопределяет значительную вероятность внешне безупречного оформления документов, имитирующих хозяйственные связи либо не отражающих истинное существо обязательства, достоверность которых иным лицам, вовлеченным в правоотношения несостоятельности, крайне сложно опровергнуть.

В связи с этим подтверждение соответствия действительности своих утверждений должно производиться лицами, находящимися в конфликте интересов, таким образом, чтобы у суда не оставалось разумных сомнений в том, что фактические обстоятельства являются иными либо объясняются иначе.

Суд первой инстанции, признавший недостоверными (часть 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) представленные ответчиком доказательства заключения дополнительного соглашения к договору купли-продажи, не прошедшего государственную регистрацию в Росреестре, об иной цене спорного имущества и тем самым установивший занижение стоимости этого актива в шесть раз, то есть критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022), счел, что ответчик не опроверг утверждение управляющего о нарушении имущественных интересов кредиторов должника оспариваемой сделкой.

Между тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Что касается признанного состоявшимся между должником и ответчиком зачета встречных требований, на который также указал суд апелляционной инстанции, то суд округа отмечает следующее.

В рассматриваемом случае отношения с заинтересованным лицом (аренда недвижимого имущества у ИП ФИО3 по договору от 12.11.2020 № 1) направлены на поддержание хозяйственной деятельности общества УК «Эдванс» с предоставлением фактической отсрочки по оплате большой продолжительности, т.е. заключение данной сделки с ответчиком представляло собой разновидность компенсационного финансирования должника.

В свою очередь, введение в отношении должника процедуры банкротства призвано исключить возможность нарушения имущественных интересов внешних кредиторов в результате определяющего влияния на процедуру внутренних (заинтересованных) кредиторов. Для реализации данной цели судебной практикой, в частности, выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор).

Так, по смыслу пункта 3.1 Обзора сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя, и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.

Разновидностью финансирования является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки платежа подконтрольному должнику по договору аренды по отношению к общим правилам о сроке платежа (о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах), пункт 3.3 Обзора.

Как указывалось ранее, на момент заключения оспариваемой сделки (23.07.2021) должник имел задолженность перед обществом «Армада» по договору строительного субподряда от 01.07.2019; определением Арбитражного суда Пермского края от 21.06.2021 обществу «Армада» выдан исполнительный лист на принудительное исполнение условий мирового соглашения по делу № А50-9492/2020.

Ответчик, будучи заинтересованным к должнику лицом в силу корпоративного участия в его капитале, посредством сдачи в аренду здания с земельным участком в условиях наличия неисполненной задолженности фактически предоставляет должнику компенсационное финансирование, что само по себе не является вредоносной сделкой, а, напротив, направлено на преодоление кризисной ситуации. Однако действия по изъятию предоставленного финансирования в период имущественного кризиса с целью минимизации своих экономических рисков в ущерб интересам независимых кредиторов, в том числе путем преимущественного удовлетворения требований аффилированного кредитора, подпадают под признаки вредоносной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как было сказано ранее, задолженность должника перед внешними кредиторами, в том числе обществом «Армада», включена в реестр требований кредиторов должника, в то время как требование ИП ФИО3 заявлено как погашенное путем зачета.

В такой ситуации ответчиком и должником создаются условия для погашения обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что одновременно происходило погашение требований как заинтересованных, так и независимых кредиторов, что не повлекло причинение вреда их имущественным интересам, не имеет правового значения, так как при наличии не исполненных в полном объеме обязательств перед независимыми кредиторами переход к расчетам по возврату компенсационного финансирования с аффилированными кредиторами может осуществляться только за счет чистой прибыли должника. Иной подход влечет причинение вреда имущественным правам внешних кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В этой связи вывод суда апелляционной инстанции вступил в противоречие с правовыми позициями, изложенными в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2), от 11.07.2024 № 305-ЭС24-3389 (в настоящее время закреплены в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025).

Таким образом, итоговое решение суда первой инстанции по существу заявленных требований, в том числе, примененные им последствия недействительности сделки, является верным.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку судом первой инстанции фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установлены, при этом судом апелляционной инстанции нормы материального и процессуального права применены неправильно, суд округа приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции (пункт 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При подаче кассационной жалобы должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, доказательств ее уплаты на дату судебного заседания не представлено, кассационная жалоба управляющего удовлетворена, поэтому государственная пошлина в размере 20 000 руб. подлежит взысканию с ФИО3 как с проигравшей в споре стороны в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по делу № А50-26360/2022 Арбитражного суда Пермского края отменить, определение Арбитражного суда Пермского края от 25.09.2024 по данному делу оставить в силе.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.Н. Морозов

Судьи В.В. Плетнева

Н.А. Артемьева