Решение по делу № А03-15916/2022 от 13.10.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: <***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул

13 октября 2025 года Дело № А03-15916/2022

Резолютивная часть решения суда объявлена 30 сентября 2025 года.

Решение суда изготовлено в полном объёме 13 октября 2025 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Черепановой А.И., с использованием средств аудиозаписи, посредством проведения онлайн-заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Барнаул Алтайского края, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет плюс», г. Краснодар Краснодарского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО2, г. Краснодар Краснодарского края, к ФИО3, г. Краснодар Краснодарского края, к ФИО4, г. Краснодар Краснодарского края, к обществу с ограниченной ответственностью «Химснаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о взыскании с ФИО4, ФИО2 и ФИО3 в пользу ООО «Приоритет Сибирь» (ОГРН <***>) убытки в размере 104 297 064 руб. в солидарном порядке, взыскании с ФИО4 в пользу ООО «Приоритет Сибирь» (ОГРН <***>) убытки в размере 434 000 руб., взыскании с ООО «Химснаб» (ОГРН <***>) в пользу ООО «Приоритет Сибирь» (ОГРН <***>) неосновательного обогащения в размере 38 597 652 руб. 80 коп.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «АПК «Приоритет», ООО «Алт Авто» (ИНН <***>, <...>), ООО «Алтайский продукт 22» (ИНН <***> ОГРН <***>, Барнаул, ул. Попова, 181Е оф. 303), общества с ограниченной ответственностью «Приоритет трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5, г. Барнаул Алтайского края,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от процессуального истца – ФИО6, паспорт, доверенность от 19.01.2023 года, диплом,

от материального истца ООО «Приоритет Сибирь» - ФИО7, паспорт, доверенность от 29.07.2024 года, диплом,

от ответчиков - от ФИО4 – ФИО4, паспорт, от ООО «Химснаб» - ФИО8, паспорт, доверенность №12 от 22.02.2024 года, диплом,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Барнаул Алтайского края, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь», г. Барнаул Алтайского края обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет плюс», г. Краснодар Краснодарского края, к ФИО2, г. Краснодар Краснодарского края, к ФИО3, г. Краснодар Краснодарского края, к ФИО4, г. Краснодар Краснодарского края, о взыскании 289 469 029 руб. убытков в солидарном порядке.

В ходе рассмотрения дела, истец неоднократно утонял заявленные требования, и в конечном виде просил о взыскании с ФИО4, ФИО2 и ФИО3 в пользу ООО «Приоритет Сибирь» убытки в размере 104 297 064 руб. в солидарном порядке, взыскании с ФИО4 в пользу ООО «Приоритет Сибирь» убытки в размере 434 000 руб., взыскании с ООО «Химснаб» в пользу ООО «Приоритет Сибирь» неосновательного обогащения в размере 38 597 652 руб. 80 коп.

Исковые требования обоснованы со ссылками на статьи 10, 15, 53, 53.1, 393, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ФИО1 как участник ООО «Приоритет Сибирь» (доля 34 %), обратился в суд с иском о взыскании убытков с ООО «Приоритет Плюс», ФИО2, ФИО3 и ФИО4, как с лиц, фактически определяющих деятельность общества. В ходе разбирательства истец уточнил требования, ссылаясь на неправомерные действия ФИО4 (директор ООО «Приоритет Сибирь»), ООО «Приоритет Плюс» (участник ООО «Приоритет Сибирь», директорами и участниками которого являются ФИО2 и ФИО3), повлекшие убытки для ООО «Приоритет Сибирь». Убытки выразились в упущенной выгоде из-за перевода договоров с контрагентами на ООО «Химснаб» после корпоративного конфликта между ФИО1 и ФИО9/ФИО3.

В качестве материального истца по делу привлечено общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь», г. Барнаул Алтайского края.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «АПК «Приоритет», ООО «Алт Авто», ООО «Алтайский продукт 22», общество с ограниченной ответственностью «Приоритет трейд», ФИО5.

Определением суда от 08.08.2023 года производство по настоящему делу было приостановлено до рассмотрения по существу и вступления в законную силу решения суда по делу № А03-10467/2023. Решением от 27.11.2023 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительными договоры купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, заключенные между ООО «Приоритет Сибирь» и ООО «Приоритет Агро», применил последствия недействительности сделок в виде возврата ООО «Приоритет Сибирь» земельных участков. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 года решение от 27.11.2023 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-10467/2023 оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Определением от 16.04.2024 года в соответствии со ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд возобновил производство по делу.

По ходатайству ответчиков ФИО4 и представителя ООО «Химснаб» проводилось онлайн-заседание.

Иные ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с п. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в отсутствие вышеуказанных лиц.

Ко дню судебного заседания от ФИО2, ФИО3, ООО «Приоритет Сибирь», ФИО5 поступили отзывы на исковое заявление. Суд приобщил к материалам дела отзывы на исковое заявление.

Представитель процессуального истца настаивал на заявленных требованиях в полном объёме.

Представитель материального истца дал пояснения по заявленным требованиям.

ФИО4 и представитель ООО «Химснаб» возражали против удовлетворения исковых требований.

Материальный истец ООО «Приоритет Сибирь» в отзыве на уточненное исковое заявление указал, что общество выполнило обязательства по договорам поставки 2020 года с рядом контрагентов в объеме, в котором это было возможно. Претензий от контрагентов не поступало. Процессуальный истец не предъявлял требований к ФИО5, занимавшей должность директора в спорный период и уволившей сотрудников. Также, истец ранее обращался с заявлением в отношении ООО «Химснаб», но пропустил сроки исковой давности. Расчет упущенной выгоды не представлен. Убытков от отчуждения земельных участков не имеется: участки были отчуждены по рыночной цене и возвращены в собственность ООО «Приоритет Сибирь» 06.02.2025. Рыночная стоимость участков, согласно заключению специалиста, не соответствует заявленным убыткам. Решение суда по делу №А03-10467/2023 не подтверждает недобросовестность действий ответчиков. Не указано, в чем выразились убытки от реализации участков. Убытки в виде снижения прибыли необоснованны: в период с апреля по июнь 2020 года ФИО5 уволила всех сотрудников, прекратив работу общества. ФИО1 отказался от участия в собрании участников 17.08.2020, на котором обсуждались основные направления деятельности общества. Устав ООО «Приоритет Сибирь» не соответствует действующему законодательству, что затрудняет деятельность общества. ООО «Приоритет Сибирь» участвовало в 28 арбитражных делах с 2020 года, возникших в период руководства ФИО1 и ФИО5 ООО «Приоритет Сибирь» погасило основные задолженности и продолжает гасить неустойки. Истец не доказал недобросовестность и неразумность действий ответчиков, а также причинно-следственную связь между их действиями и убытками. ООО «Приоритет Сибирь» является действующим, несмотря на действия ФИО5 и ФИО1 ФИО4 принял меры по стабилизации общества, погашению задолженностей и недопущению взыскания по необоснованным искам. ООО «АПК Приоритет» способно продолжить деятельность при отсутствии судебных разбирательств и адекватном отношении ФИО1 В настоящее время рассматривается дело №А03-8664/2021 о банкротстве ООО «АПК Приоритет», где ФИО1 привлекается к субсидиарной ответственности. Убытки ООО «АПК Приоритет» связаны с действиями ФИО1, поскольку единственным учредителем является ООО «Приоритет Сибирь». Задолженность по УПД № 539: передача задолженности ООО Химснаб» ООО «Аркео» является обычным хозяйственным оборотом и не привела к убыткам ООО «Приоритет Сибирь». Доводы о убытках в размере 4 818 400 руб. необоснованны. Требования основаны на предполагаемом договоре поставки №43/20-С от 27.04.2020 г., доказательств заключения которого нет. Семена были реализованы ООО «Приоритет Агро» 17.08.2020 г. Срок годности семян при напольном хранении составляет 3-6 месяцев, что учитывает климатические условия Алтайского края. Информация о нереализации семян в срок должна быть истребована у истца или бывшего директора ФИО5 Договор и спецификация №1 к нему не были заключены, оплата не поступала. Денежные средства от КФХ ФИО10 - 68 408 499,30 руб. направлены на погашение задолженности перед ООО «Приоритет Трейд», образовавшейся при руководстве ФИО1 и ФИО5, ООО «Кадниковское» - все операции отражены надлежащим образом. Бухгалтерская ошибка в 13 324 140,10 руб. исправлена, средства отнесены на погашение пеней по договорам поставки. Сумма, полученная от ООО «Кадниковское» в период март-июль 2023 г., составила 21 749 524,17 руб. (основной долг и неустойки), что опровергает доводы истца о получении 26 920 534,10 руб. неустоек. Оспаривание соглашения о прощении долга: действия ФИО1 и ФИО5 по прощению долга ООО «Кадниковское» в размере 78 188 370,45 руб. были оспорены и признаны недействительными как причиняющие ущерб ООО «Приоритет Сибирь» и его участникам. Перевод денежных средств ООО «Химснаб»: денежные средства, начисленные как пени и неустойки, учитываются на счете 76.09 и не отражаются в акте сверки взаимных расчетов без разбивки. Просрочка оплаты по договорам поставки №98, №175, №100 не оспаривается. Увеличению пеней способствовало бездействие ФИО1 (2016-2018 гг.) и ФИО5 (2018-2020 гг.). При этом, ООО «Приоритет Сибирь» поддерживает доводы истца о взыскании с ФИО4 убытков в размере 356 000 руб. (л.д. 114-118, т.д. 8).

Ответчик – ФИО4 в консолидированном отзыве на уточнённое исковое заявление указал, что истец не предоставил конкретных доказательств действий, направленных на банкротство или уничтожение общества. Убытки возникли по вине предыдущего директора ФИО5 и ФИО1, которые заключали убыточные сделки (включая прощение долга на 78 000 000 руб. и выкуп доли за 139 000 000 руб.), игнорировали задолженности и увольняли сотрудников. Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 г. по делу № А03-4441/2021 подтверждает причинение ущерба обществу в результате сделки, заключённой ФИО5 Ответчик предоставил доказательства исполнения договоров поставки и погашения задолженностей перед контрагентами. Деятельность общества связана с рисками, и убытки могут возникать по объективным причинам (например, COVID-19, корпоративный конфликт), а не только по вине ответчиков. Участники общества несут ответственность в пределах стоимости принадлежащих им долей. ФИО1 имел трудовые отношения с ООО «Приоритет Сибирь» и был супругом ФИО5, что может указывать на его участие в принятии решений. ФИО1 не участвовал в собраниях общества, что препятствует его нормальной деятельности. ООО «Приоритет Сибирь» является действующей организацией с почти погашенной кредиторской задолженностью. Более подробно позиция ответчика изложена в консолидированном отзыве от 27.08.2025 года, представленного в материалы дела.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Химснаб» в письменных объяснениях от 13.05.2025 года указал, что заявление ФИО1 о том, что он не мог знать о нарушении прав ООО «Химснаб», несостоятельно. Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела подтверждает, что вопрос о заключении договоров и причинении ущерба ООО «Химснаб» был предметом проверки и не нашел подтверждения. Согласно ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности – три года. По п. 1 ст. 200 ГК РФ, срок начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. ФИО1, заявив аналогичные требования в уголовном процессе, пропустил трехлетний срок для привлечения ООО «Химснаб» в качестве соответчика. Срок исковой давности начал течь с 08.07.2020 г. и истек 08.07.2023 г. Считал, что срок исковой давности для предъявления требований к ООО «Химснаб» истек (л.д. 126-127, т.д. 8).

Ответчики – общество с ограниченной ответственностью «Приоритет плюс», ФИО3, ФИО2 в отзывах на уточненное исковое заявление от 09.06.2025 года, указывали, что с требованиями истца не согласны, поскольку не доказано наличие убытков, недобросовестность ответчиков, причинно-следственной связи между действиями ответчиков и убытками, а также размер убытков. Доказательства, представленные ответчиком и материальным истцом, опровергают позицию процессуального истца. Истец не предоставил доказательств недобросовестности ответчиков, как того требуют ст. 15 ГК РФ, п. 12 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 и ст. 65 АПК РФ. Просили в удовлетворении заявленных требований отказать.

Третье лицо – ФИО5 в отзыве на исковое заявление указала, что считает требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению, ввиду того, что при создании ООО «Приоритет Сибирь» и ООО «Приоритет Алтай» в 2016 г. была договоренность о совместном сельхозпроизводстве и поставках от ООО «Химснаб», ООО «Приоритет Трейд» только через эти компании. Также предполагалась доля ФИО1 (34%) в сельхоздеятельности в Алтайском крае. С 2016 по март 2020 гг. торговые организации сгенерировали около 80 000 000 руб. чистой прибыли, подлежащей распределению. В 2018 г. ООО «Приоритет Сибирь» и «Приоритет Алтай» поставляли средства защиты растений и семена КФХ ФИО10, которое затем было приобретено. Аудиторские проверки в 2018-2019 гг. не выявили нарушений. В 2019 г. ООО «АПК Приоритет» (100% дочернее предприятие) приобрело активы КФХ ФИО10 и два сельхозпредприятия в Мамонтовском районе. Финансирование шло за счет оборотных средств ООО «Приоритет Сибирь» и ООО «Приоритет Алтай», что привело к увеличению их задолженности перед поставщиками на ~90 000 000 руб. Основные средства компаний были предоставлены в залог банку ВТБ для получения кредитов ГК «Приоритет», при этом ООО «Приоритет Сибирь» не получало денежных средств. В конце 2019 г. возникла нехватка средств на весенне-полевые работы 2020 г. в ООО «АПК Приоритет». В начале марта 2020 г. на встрече в Барнауле возникли разногласия по бизнес-плану на 2020 г. Было заявлено о необходимости передачи ключей от банковских счетов в Краснодар. После встречи ключи от счетов ООО «Приоритет Сибирь», «Приоритет Алтай», «АПК Приоритет» были переданы в Краснодар, все платежи стали производиться с согласования краснодарских учредителей.

Выслушав пояснения и возражения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченно ответственностью «Приоритет Сибирь» (далее – общество) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.11.2016 года за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>.

Общество находится по адресу: 656008, <...>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором общества с 10 августа 2020 года являлся ФИО4.

Участниками общества являются: ФИО1 (34 % доли уставного капитала), ООО «Приоритет плюс» (66 % от доли уставного капитала).

Лицами, входящими в органы управления обществом (лицами, определяющими действия юридического лица), являются: ФИО4 - директор общества, а также участник ООО «Приоритет плюс», обладающий долей в уставном капитале 66 %, директором которого является ФИО2, а участниками: ФИО2, обладающий долей в уставном капитале 33%, ФИО3, обладающий долей в уставном капитале 33%.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что в результате заключённых договоров поставки, в том числе с контрагентами ИП КФХ ФИО11, ИП КФХ ФИО12, ИП ФИО13, ООО Алтай, ООО АПК Приоритет, КФХ Сибирское, ЗАО Светлолобовское, ЗАО Авангард, КФХ Могучий, ООО Колос, ООО ВПЕРЕД, ООО НТ Инвест, ООО Содействие Агро, ООО Содействие Агро Плюс, ООО Флагман, ИП КФХ ФИО14, СПК Григорьевка, ООО Урожай Агро, ООО Химагрорезерв, ООО Сибиряк, ООО МитПром, КХ ФИО15, ИП ФИО16 К(Ф)Х ФИО17, ИП ФИО16 К(Ф)Х ФИО18., ИП ФИО16 КФХ ФИО19, ООО Агроплазма, ООО Трофей, ООО Зиминское, ООО АПК СОЮЗ, ООО Русь, ООО Агровитрум, ООО ФИО20 было реализовано продукции на 36 101 867, 99 рублей.

По указанию ФИО3 и ФИО2 в адрес контрагентов были направлены письма по электронной почте с просьбой расторжения действующих договоров и заключения новых договоров (с тем же предметом исполнения) с ООО «Химснаб».

С учетом того, что реализация химической продукции являлась основным видом деятельности общества, в результате расторжения действующих договоров (и перевода их на взаимозависимое лицо ООО «Химснаб») ООО «Приоритет Сибирь» не получило в 2020 году прибыль от указанной деятельности, что является убытками для общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.11.2023 года по делу №А03-10467/2023 признаны недействительными договоры купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» и обществом с ограниченной ответственностью ООО «Приоритет Агро»: №3 от 11.01.2021 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 22:19:060002:878, 22:19:060002:877; №4 от 11.01.2021 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 22:19:060002:874, 22:19:060011:1479, 22:19:060012:660; №5 от 11.01.2021 в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:19:000000:404; №6 от 11.01.2021 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 22:19:060002:896, 22:19:060012:17; 13 №7 от 11.01.2021 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 22:19:060012:536, 22:19:060012:535, 22:19:060010:631; №8 от 11.01.2021 в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:19:060012:605; №9 от 11.01.2021 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 22:19:060012:661, 22:19:060012:663; №10 от 11.01.2021 в отношении 1/2 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060002:895; №11 от 22.03.2021 в отношении 1/2 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060002:895; №12 от 11.01.2021 в отношении 1/2 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060011:46; №13 от 22.03.2021 в отношении 1/2 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060011:46; №14 от 11.01.2021 в отношении 1/3 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060012:662; №15 от 22.03.2021 в отношении 1/3 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060012:662; №16 от 20.04.2021 в отношении 1/3 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060012:662. суд применил последствия недействительности сделок в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» земельных участков с кадастровыми номерами: 22:19:060002:878, 22:19:060002:877, 22:19:060002:874, 22:19:060011:1479, 22:19:060012:660, 22:19:000000:404, 22:19:060002:896, 22:19:060012:17, 22:19:060012:536, 22:19:060012:535, 22:19:060010:631, 22:19:060012:605, 22:19:060012:661, 22:19:060012:663, 22:19:060002:895, 22:19:060011:46, 22:19:060012:662.

По мнению истца, указанным судебным актом подтверждена недобросовестность аффилированных лиц (директоров ООО «Приоритет-Сибирь», «Приоритет Плюс», ФИО2, ФИО3). Возврат земельных участков в собственность общества не устраняет вред, причиненный их неправомерным отчуждением.

Кроме того, истец указывал, что финансовое состояние общества ухудшилось из-за действий ответчиков, приведших к утрате100% доли в ООО «АПК Приоритет» через вывод активов на ООО «Приоритет Агро» и его последующее банкротство. Конкурсный управляющий ООО «АПК Приоритет» выявил признаки преднамеренного и фиктивного банкротства.

В рамках банкротства ООО «АПК Приоритет» (доля в котором принадлежит ООО «Приоритет-Сибирь») рассматривается привлечение к субсидиарной ответственности аффилированных лиц, включая ООО «Приоритет-Плюс», ФИО3 и ФИО2 Оспариваются сделки по выводу ФИО3 имущества в пользу ООО «Приоритет-Агро», участниками которого являются ФИО3 и ФИО2

По договору цессии от 18.10.2021 ООО «Химснаб» уступило ООО «Аркео» право требования по договору поставки № 175 от 01.03.2019, в частности, по УПД № 539 от 12.04.2019, заключенному с ООО «Приоритет Сибирь». В результате Арбитражным судом Краснодарского края с ООО «Приоритет-Сибирь» в пользу ООО «Аркео» взыскана задолженность 1 521 569,50 руб.

Деятельность ООО «Приоритет-Сибирь» фактически прекращена. Отчет об оценке рыночной стоимости доли в ООО «Приоритет Сибирь» указывает на существенное снижение выручки (с 277 720 т.р. в 2019 г. до 30 т.р. в 2021 г.), отсутствие основных средств и фактическое сворачивание деятельности в 2020-2021 гг.

Таким образом, по мнению истца, недобросовестные действия ответчиков причинили Обществу вред в виде упущенной выгоды.

Истец указывает, что ответчики, переведя хозяйственную деятельность и активы ООО «Приоритет Сибирь» на подконтрольные третьи лица (ООО «Химснаб», ООО «Приоритет Агро»), фактически прекратили деятельность общества.

Истец считает, что данные бухгалтерского учета подтверждают резкое снижение показателей: выручка: 2019 г. – 277,7 млн руб., 2020 г. – 39,8 млн руб., 2021 г. – 30 тыс. руб. Себестоимость продаж: 2019 г. – 217,8 млн руб., 2020 г. – 33,8 млн руб., 2021 г. – 0 руб. Валовая прибыль: 2019 г. – 59,9 млн руб., 2020 г. – 6,1 млн руб., 2021 г. – 30 тыс. руб.

В результате действий ответчиков, с 2020 по 2022 год капитал общества уменьшился на 59,921 млн рублей. Эта сумма, как указывает истец, является упущенной выгодой, подлежащей взысканию с ответчиков в солидарном порядке.

Более того, истец сослался на то, что ООО «Приоритет-Сибирь» поставило ООО «Торгсиб-Агро» семена подсолнечника на 4 818 400 руб. Товар был незаконно вывезен и утерян, что подтверждено постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела. Убытки составили 4 818 400 руб. Истец также считал, что произошла утрата основных средств: по данным отчета, основные средства ООО «Приоритет-Сибирь» на сумму 4 484 000 руб. отсутствуют (похищены). Это прямой ущерб обществу. Неправомерный вывод денежных средств: от КФХ ФИО10 получено 68 408 499,30 руб., которые не поступили на счет общества и были направлены на погашение задолженности ООО «Приоритет Трейд» без доказательств реальных обязательств. От ООО «Кадниковское»: 78 188 370,45 руб. частично направлены на погашение долга перед ООО «Химснаб» (38 971 166 руб.). Остальная часть (13 324 140,10 руб.) перечислена неправомерно.21 749 524,17 руб. также направлены в ООО «Химснаб», однако акт сверки на 25.07.2023 г. не отражает задолженности перед ним.

Общий размер прямого ущерба, по мнению истца, составляет 44 376 064, 30 рублей.

Таким образом, по расчёту истца общая сумма убытков, подлежащих взысканию солидарно с ответчиков составляет: 59 921 000 рублей (упущенная выгода) + 4 818 400 рублей (стоимость утраченного товара) + 4 484 000 рублей (стоимость утраченных основных средств) + 35 073 664, 30 (неправомерно перечисленные средства в адрес ООО «Химснаб») = 104 297 064 рублей.

Также истец просил о взыскании убытков с директора общества ФИО4

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.11.2022 года по делу № А03-7098/2022 суд обязал ООО «Приоритет Сибирь» предоставить участнику ФИО1 документы и сведения о деятельности общества в течение 7 дней. Также взысканы судебные расходы 6 000 руб. и неустойка 500 руб. за каждый день неисполнения. Истец указал, что директор ООО «Приоритет Сибирь» ФИО4 не исполнил решение суда, нарушив Закон об ООО и устав общества. Его действия признаны недобросовестными, поскольку он действовал в условиях конфликта интересов. По состоянию 09.06.2025 года сумма неустойки составила 425 000 руб. (850 дней х 500 руб.). Убытки общества, вызванные действиями директора, на 13.03.2023 года составили 434 000 руб. (9 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины + 425 000 руб. компенсация за неисполнение судебного акта).

Истец также просил взыскать с ООО «Химснаб» неосновательное обогащение в размере 38 597 652 руб. 80 коп. Участник общества требует взыскать убытки в виде неполученного дохода (38 597 652,80 руб.) по расторгнутым договорам поставки. Ответчики, расторгнув договоры с ООО «Приоритет Сибирь», перезаключили их с аффилированным ООО «Химснаб», которое получило этот доход.

Участники ООО «Химснаб» (ФИО2, ФИО3) являются учредителями ООО «Приоритет Плюс», которое учредило ООО «Приоритет Сибирь». ФИО4 представляет ООО «Химснаб». Таким образом, участник общества полагает, что доход ООО «Химснаб» является неосновательным обогащением и подлежит взысканию в пользу ООО «Приоритет Сибирь».

По мнению истца, в результате неправомерной цепочки действий указанных лиц, обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» причинены убытки. Действиями ФИО4, ООО «Приоритет Плюс», а фактически ФИО2 и ФИО3, причинен существенный материальный вред обществу путем принятия управленческих решений, совершения сделок, в ущерб интересам общества; указанные действия направлены на «уничтожение» или банкротство общества; связаны с планируемой деятельностью, направленной на обогащение и развитие иных юридических лиц, в которых указанные лица входят в состав органов управления.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения участника общества с заявленными исковыми требованиями в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с управлением юридическим лицом, являющимся коммерческой организацией, в том числе и по таким корпоративным спорам, как споры по искам о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу.

В пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Аналогичные положения содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется его единоличным исполнительным органом. Единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества (директор) должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ). Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Согласно ст. 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ, в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учётом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Это означает, что в результате возмещения убытков хозяйственное общество должно быть поставлено в то положение, в котором оно находилось бы, если бы его право не было нарушено. Упущенная выгода в данном случае определяется размером ухудшения финансового положения общества, связанного с неправомерными действиями директора и лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.

В абзацах первом, четвертом и пятом пункта 1 Постановления № 62 разъяснено, что в случае, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства, а в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно пункту 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В пунктах 1, 2, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор либо иное лицо, имеющее возможность давать определять действия юридического лица, по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

При этом в силу пункта 1 статьи 50 ГК РФ при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли.

Арбитражным судам предписано давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Указанное, изложено в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.04.2025 года № А03-5544/2023.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Аналогичные критерии применяются при оценке действий лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.

В соответствии с определениями, приведенными в пункте 2 Обзора практикирассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025 (далее - Обзор от 30.07.2025), под добросовестностью руководителя общества следует понимать осуществление им своих полномочий в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет; разумность поведения проявляется в приложении руководителем необходимых и отвечающих его квалификации усилий для реализации интересов юридического лица.

Интересы дела хозяйственного общества определяются его участниками.

Такие решения, свидетельствующие об одобрении действий руководителя общества, Обзор от 30.07.2025 признает основанием освобождения директора от ответственности. Руководителю общества предоставляется основанное на пунктах 2, 5 статьи 166, пункте 2 статьи 183 ГК РФ эффективное возражение против иска о взыскании убытков, направленного на компенсацию за его счет неблагоприятных последствий реализованных им управленческих решений, которые согласовывались (или напрямую определялись) участниками либо были обусловлены заданной ими общей стратегией деятельности общества.

Помимо формального одобрения санкционирование действий руководителя общества может следовать из такого поведения участников (акционеров), которое с учетом длительного осуществления бизнеса по определенной модели, сложившегося механизма взаимодействия свидетельствует о конклюдентном одобрении действий директора или дает ему основания добросовестно полагаться на их подразумеваемое согласие с совершенными им действиями (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 года № 303-ЭС24-23691, пункты 2, 16 Обзора от 30.07.2025 года).

На основании части 2 статьи 1 Закона № 402-ФЗ бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными названным Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В статье 5 Закона № 402-ФЗ установлено, что объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации (части 1 и 3 статьи 6 Закона N 402-ФЗ).

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (часть 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ).

Согласно статье 9 Закона № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

При определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 393 Гражданского кодекса размер подлежащих возмещению убытков, в том числе убытков в форме упущенной выгоды, должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», расчет упущенной выгоды, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер и это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске. Кроме того, положение пункта 4 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

Исходя из приведенных норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при доказывании размера упущенной выгоды истец должен раскрыть доказательства, подтверждающие действительную возможность ее извлечения в соответствующем размере, в том числе с учетом того, какая деятельность велась обществом до нарушения его права, какие приготовления были сделаны для ее продолжения.

В связи с этим размер выгоды, упущенной в связи с выводом имущества (земельных участков) из общества, расторжением исполняемых договоров и «их переводом» на иное юридическое лицо, наращением кредиторской задолженности, доведением дочернего предприятия до банкротства и, соответственно, утратой возможности ведения основного вида деятельности, может устанавливаться на основе данных о прибыли правообладателя за аналогичный период времени до нарушения ответчиком обязательства и (или) после того, как это нарушение было прекращено (абзац первый пункта 2 статьи 15 ГК РФ и абзац третий пункта 3 Постановления № 7), если должником не будет доказано, что выгода соответствующем размере не могла быть получена истцом, в том числе, с учетом объемов и качества производимых товаров, оказываемых услуг, иных условий его деятельности.

Исходя из того, что упущенная выгода является неполученным кредитором доходом, который он получил бы с учетом разумных расходов (пункт 2 Постановления № 7), то при установлении размера упущенной выгоды необходимо учитывать затраты лица, которое оно обязано было бы понести в связи с извлечением прибыли, то есть из вероятного дохода лица необходимо вычесть расходы, которое понесло бы лицо для извлечения дохода. Если подсчет упущенной выгоды производиться на основании доходов ответчика, то необходимо учитывать объем затрат, который понес ответчик для извлечения этого дохода (Определение Верховного суда Российской Федерации от 20 декабря 2022 года № 305-ЭС22-11906).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 года № 6-П).

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2).

Проанализировав обстоятельства по настоящему спору, на основании совокупности представленных в материалы дела доказательствах, суд пришёл к выводу о том, исковые требования подлежат частичному удовлетворению исходя из следующего.

Как следует из совокупности материалов по делу, в группу компаний «Приоритет» входят:

- ООО «Приоритет Алтай» (участники: ФИО1 (34%), ФИО2 (33%), ФИО3 (33%)),

- ООО «АПК «Приоритет» (участники: ООО «Приоритет Сибирь» (100%)),

- ООО «Приоритет Плюс» (участники: ФИО2 (50%), ФИО3 (50%)),

- ООО «Приоритет АГРО» (участники: ФИО21 (45,5%), ФИО3 (45,5%), ФИО22 (4,5%), ФИО23 (4,5%)),

- ООО «Химснаб» (участники: ФИО2 (50%), ФИО3 (50%)),

- ООО «Приоритет Трейд» (участники: ФИО2 (50%), ФИО3 (50%)).

Между указанными лицами длительное время существовали взаимосвязанные обязательства, позволяющие получать прибыль от хозяйственной деятельности в рамках взаимоотношений с иными контрагентами.

Исходя из проведённого анализа судебных решений, в рамках длящегося корпоративного конфликта, между участниками ФИО1 с одной стороны и ФИО2 и ФИО3, с другой стороны, ФИО1 был отстранен от принятия каких-либо управленческих решений: был закрыт доступ в организацию, информация о деятельности не предоставляется и т.д.

В рамках настоящего дела ФИО1 заявлены требования о взыскании убытков, причинённых ООО «Приоритет Сибирь», ввиду совершения совокупности действий вновь назначенного директора ФИО4 и иных участников ФИО2 и ФИО3, посредством ООО «Приоритет Плюс».

Неполучение прибыли от исполнения по обязательствам с контрагентами, договоры по которым неправомерно были перезаключены с ООО «Химснаб», что подтверждается сведениями, полученными в рамках отказного материала КУСП №13333 от 08.06.2020 года, а именно:

Основным видом деятельности ООО «Приоритет-Сибирь» являлась оптовая торговля химическими продуктами. В рамках указанной деятельности в начале 2020 года обществом были заключены договоры на поставку, в том числе с контрагентами:

ИП КФХ ФИО11, ИП КФХ ФИО12, ИП ФИО13, ООО Алтай, ООО АПК Приоритет, КФХ Сибирское, ЗАО Светлолобовское, ЗАО Авангард, КФХ Могучий, ООО Колос, ООО ВПЕРЕД, ООО НТ Инвест, ООО Содействие Агро, ООО Содействие Агро Плюс, ООО Флагман, ИП КФХ ФИО14, СПК Григорьевка, ООО Урожай Агро, ООО Химагрорезерв, ООО Сибиряк, ООО МитПром, КХ ФИО15, ИП ФИО16 К(Ф)Х ФИО17, ИП ФИО16 К(Ф)Х ФИО18., ИП ФИО16 КФХ ФИО19, ООО Агроплазма, ООО Трофей, ООО Зиминское, ООО АПК СОЮЗ, ООО Русь, ООО Агровитрум, ООО ФИО20

На 06.05.2020 года было реализовано продукции на 36 101 867 руб. 99 коп.

14.05.2020 года ФИО24 (начальник отдела продаж ООО «Приоритет-Сибирь») по указанию ФИО3 и ФИО2 направил в адрес контрагентов письма по электронной почте с просьбой расторжения действующих договоров и заключения новых договоров (с тем же предметом исполнения) с ООО «Химснаб».

С учетом того, что реализация химической продукции являлась основным видом деятельности общества, в результате расторжения действующих договоров (и перевода их на взаимозависимое лицо ООО «Химснаб») ООО «Приоритет Сибирь» не получило в 2020 году прибыль от указанной деятельности, что является убытками для общества, подлежащим возмещению ответчиками.

Факт перезаключения договоров на ООО «Химснаб» (участники: ФИО2 (50%), ФИО3 (50%) и получение последним прибыли, подтвержден представленными ООО «Химснаб» документами.

По ходатайству истца арбитражным судом были истребованы сведения о зарегистрированных правах ООО «Приоритет Сибирь» на недвижимое имущество, с целью подтверждения или опровержения факта неправомерного вывода имущества ответчиками.

Согласно поступившим сведениям: - все земельные участки (в количестве 17 шт.), принадлежащие ООО «Приоритет Сибирь» были отчуждены с февраля по май 2021 года в адрес ООО «Приоритет Агро» - аффилированному ответчикам лицу. В качестве оплаты было получено 5 925 669 рублей. Тогда как рыночная стоимость указанных земельных участков значительно выше.

В отсутствие предоставления обществом сведений о реальной цене активов, возможно руководствоваться величиной кадастровой стоимости, которая определяется уполномоченными органами как рыночная. Согласно представленным в материалы дела выпискам стоимость отчужденных участков составляет 40 852 997 рублей. Таким образом, в результате продажи активов общество, последнему был причинен ущерб. Кроме того, указанные сделки заключены с нарушением порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением о признании их недействительными.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.11.2023 года по делу №А03-10467/2023 признаны недействительными договоры купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» и обществом с ограниченной ответственностью ООО «Приоритет Агро»: №3 от 11.01.2021 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 22:19:060002:878, 22:19:060002:877; №4 от 11.01.2021 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 22:19:060002:874, 22:19:060011:1479, 22:19:060012:660; №5 от 11.01.2021 в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:19:000000:404; №6 от 11.01.2021 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 22:19:060002:896, 22:19:060012:17; 13 №7 от 11.01.2021 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 22:19:060012:536, 22:19:060012:535, 22:19:060010:631; №8 от 11.01.2021 в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:19:060012:605; №9 от 11.01.2021 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 22:19:060012:661, 22:19:060012:663; №10 от 11.01.2021 в отношении 1/2 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060002:895; №11 от 22.03.2021 в отношении 1/2 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060002:895; №12 от 11.01.2021 в отношении 1/2 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060011:46; №13 от 22.03.2021 в отношении 1/2 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060011:46; №14 от 11.01.2021 в отношении 1/3 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060012:662; №15 от 22.03.2021 в отношении 1/3 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060012:662; №16 от 20.04.2021 в отношении 1/3 доли в земельном участке с кадастровым номером 22:19:060012:662. суд применил последствия недействительности сделок в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» земельных участков с кадастровыми номерами: 22:19:060002:878, 22:19:060002:877, 22:19:060002:874, 22:19:060011:1479, 22:19:060012:660, 22:19:000000:404, 22:19:060002:896, 22:19:060012:17, 22:19:060012:536, 22:19:060012:535, 22:19:060010:631, 22:19:060012:605, 22:19:060012:661, 22:19:060012:663, 22:19:060002:895, 22:19:060011:46, 22:19:060012:662.

Указанным судебным актом подтверждена недобросовестность и неправомерность действий директора ООО «Приоритет-Сибирь», а также ООО «Приоритет Плюс», ФИО2, ФИО3, являющихся аффилированными и заинтересованными лицами.

То обстоятельство, что в настоящий момент в результате состоявшегося судебного решения, земельные участки вернулись в состав собственности общества, на что указывает ООО «Приоритет-Сибирь» в своем отзыве, не означает, что неправомерное отчуждение не повлияло на финансовое состояние общества и не причинило ему вред.

Ухудшение финансового состояния общества обусловлено также действиями ответчиков по фактической «утрате» такого актива, как 100% доли в уставном капитале дочерней компании ООО «АПК Приоритет» посредством вывода активов на ООО «Приоритет Агро» и доведения его до банкротства. По результатам проведенного анализа конкурсным управляющим ООО «АПК Приоритет» выявлены признаки преднамеренного и фиктивного банкротства.

В настоящее время в рамках процедуры банкротства ООО «АПК Приоритет» (100% доли в уставном капитале которого принадлежит ООО «Приоритет-Сибирь») рассматривается заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности всех аффилированных лиц, в том числе ООО «Приоритет-Плюс», ФИО3 и ФИО2 (участники ООО «Приоритет-Плюс»), оспариваются сделки по выводу ФИО3 имущества в пользу аффилированной компании ООО «Приоритет-Агро», участником которой он и ФИО2 являются.

Из материалов арбитражного дела №А32-7640/2022, следует, что 18 октября 2021 года между ООО «Химснаб» (цедент) и ООО «Аркео» (цессионарий) заключен договор цессии б/н, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору поставки № 175 от 01.03.2019, а именно, по УПД № 539 от 12.04.2019 заключенному между цедентом (поставщик) и должником (покупатель) - ООО «Приоритет Сибирь»).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.04.2022 года по делу № А32-7640/2022 взыскано с ООО «Приоритет Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «Аркео» (ИНН <***>, ОГРН <***>) основной долг в размере 1 521 569,50 руб., 28 216 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В результате вышеуказанных действий, деятельность ООО «Приоритет-Сибирь» была фактически прекращена.

Согласно представленному ООО «Приоритет-Плюс» отчету об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Приоритет Сибирь», для оценки заказчиком были предоставлены бухгалтерские балансы.

Согласно сведениям бухгалтерской отчетности:

- на конец 2019 года выручка составляла 277 720 руб.

- на конец 2020 года выручка составляла 39 841 руб.

- на конец 2021 года выручка составляла 30 000 руб.

Согласно этому же Отчету «у предприятия существенно снижается выручка, в 2021 году она практически отсутствует. Фактически предприятие находится на стадии ликвидации. Согласно данным предприятия, отсутствуют основные средства. Фактически в 2020-2021 году предприятие прекращает свою деятельность».

Кроме того, директором и участниками общества принимаются решения по осуществлению переноса всей хозяйственной деятельности и активов общества на подконтрольные третьи лица (ООО «Химснаб», ООО «Приоритет Агро»), таким образом, ответчики фактически приняли все возможные меры по прекращению деятельности ООО «Приоритет Сибирь».

Учитывая вышеизложенное, суд соглашается с доводами процессуального истца о том, что в результате недобросовестных действий ответчиков обществу причинен вред в виде упущенной выгоды.

В соответствии с данными бухгалтерского учета, указанными в Отчете:

- на конец 2019 года выручка составляла 277 720 руб.

- на конец 2020 года выручка составляла 39 841 руб.

- на конец 2021 года выручка составляла 30 000 руб.

При этом себестоимость продаж:

- на конец 2019 года 217 769 руб.

- на конец 2020 года 33 753 руб.

- на конец 2021 года выручка составляла 0 руб.

Валовая прибыль (с учетом выручки и затрат по себестоимости):

- на конец 2019 года 59 951 руб.

- на конец 2020 года 6 088 руб.

- на конец 2021 года выручка составляла 30 000 руб.

Таким образом, капитал общества в результате принятых ответчиками решений, за период с 2020 года по 2022 год, уменьшился на сумму 59 921 000 рублей, которая фактически является упущенной выгодой.

Кроме того, 27.04.2020 года между ООО «Приоритет-Сибирь» и ООО «Торгсиб-Агро» был заключен договор поставки семенного материала №43/20-С, в рамках которого ООО «Приоритет-Сибирь» обязалось поставить в адрес покупателя гибрид подсолнечника Дая КЛП в количестве 500 посевных единиц и гибрид подсолнечника Махаон КЛП в количестве 134 посевных единицы. В свою очередь покупатель обязался произвести оплату в размере 4 818 400 рублей.

Указанный товар находился на хранении у третьего лица, однако незаконно по распоряжению ответчиков был вывезен в неизвестном направлении, что подтверждается Постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.05.2022 года.

В результате указанных действий убытки общества составили 4 818 400 рублей.

В соответствии с выводами, содержащимися в отчете, представленном ООО «Приоритет Плюс», отраженными на странице 52:

«Согласно данным предприятия (Справка об имуществе на балансе ООО «Приоритет Сибирь» № 11 от 25.07.2022 года) у предприятия отсутствуют основные средства, хотя они продолжают числится на балансе предприятия».

Далее на странице 67 отчета приведен перечень основных сре6дств на сумму 4 484 000 рублей и указано, что согласно справке основные средства на дату оценки отсутствуют в наличии (похищены).

Таким образом, в период управления обществом и принятия решений ответчиками, обществу причинен вред в виде утраты имущества - основных средств на сумму 4 484 000 рублей, что является прямым ущербом для общества.

Суд также соглашается с доводами процессуального истца о том, что неправомерными действиями руководителя и заинтересованных лиц причинен также реальный ущерб в виде неправомерного «вывода» денежных средств, полученных от ООО «Кадниковское» и ООО «КФХ ФИО10».

Так, ответчиком не отрицается факт получения денежных средств от КФХ ФИО10 в размере 68 408 499 руб. 30 коп. Указанные средства на счете общества отсутствуют.

Согласно представленным ответчиком сведениям, указанные денежные средства были направлены на погашение задолженности ООО «Приоритет Трейд».

Однако доказательств наличия реальных обязательств перед указанным кредитором и обоснованности перечисления указанных средств аффилированному лицу не представлено.

Относительно поступивших 24.03.2024 года денежных средств от ООО «Кадниковское» в размере 78 188 370 руб. 45 коп. ответчиком представлено пояснения, в котором указано, что большая часть из полученных средств была направлена на погашение обязательств перед ООО «Химснаб», а именно 52 295 306 руб. 10 коп.

Тогда как, согласно представленному же ответчиком акту сверки на 2 квартал 2020 года задолженность ООО «Приоритет Сибирь» перед ООО «Химснаб» составляла 132 774 946 руб. 05 коп.

В последующем в результате заключения трехсторонних соглашений о переводе долга (август 2020 года - июнь 2021 года) была частично погашена задолженность перед ООО «Химснаб», а именно на сумму 93 803 780 руб. 32 коп. были уступлены права требования к ООО «АПК Приоритет» и соответственно погашен долг перед ООО «Химснаб».

Соответственно остаток задолженности составил 38 971 166 рублей.

Иных обязательств ввиду фактического неведения деятельности у ООО «Приоритет Сибирь» перед ООО «Химснаб» не возникало.

Таким образом, вышеуказанные денежные средства, полученные от ООО «Кадниковское» могли быть направлены на погашение задолженности перед ООО «Химснаб» только в части 38 971 166 рублей, остальная часть (52 295 306, 10 рублей - 38 971 166 рублей = 13 324 140, 10 рублей) перечислена неправомерно.

В период апрель-июль 2023 года от ООО «Кадниковское» также была получена сумма в размере 21 749 524 руб. 17 коп. (что подтверждается и ответчиками и ООО «Приоритет Сибирь»).

Ответчиком представлены сведения о том, что указанные суммы также были направлены в адрес ООО «Химснаб», однако согласно представленного до этого ответчиком акта сверки на 25.07.2023 года задолженность перед ООО «Химснаб» отсутствует и никаких операций с 24.03.2023 года не отражалось.

Учитывая вышеизложенное, суд критически относиться к представленным в ходе рассмотрения дела платежным поручениям о перечислении ООО «Химснаб» денежных средств, которые не отражены в акте сверки за более поздний период, и представленной претензии о начислении ООО «Химснаб» штрафных санкций, которые якобы уплатило общество (при этом в платежным поручениях указано «оплата по договору»).

Кроме того, суд учитывает, что из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб у общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что уплата штрафных санкций аффилированному лицу, не взыскиваемых в судебном порядке, и подлежащих списанию или, по крайней мере уменьшению, являлась разумно необходимым. Учитывая аффилированность сторон спорных правоотношений, а также принимая во внимание, что ответчиками не обоснована экономическая целесообразность совершения таких действий и не доказано их отнесение к обычной хозяйственной деятельности, суд считает, что действия ответчиков направлены на уменьшение активов ООО «Приоритет-Сибирь», перераспределение прибыли в свою пользу (посредством аффилированных юридических лиц), что нарушает права общества и его участников и свидетельствует о недобросовестности действий ответчиков.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что общая сумма убытков, подлежащих взысканию солидарно с ответчиков составляет: 59 921 000 рублей (упущенная выгода) + 4 818 400 рублей (стоимость утраченного товара) + 4 484 000 рублей (стоимость утраченных основных средств) + 35 073 664, 30 (неправомерно перечисленные средства в адрес ООО «Химснаб») = 104 297 064 рублей.

Доводы ответчиков и ООО «Приоритет Сибирь» относительно добросовестности действий руководителя и бенефициаров, и недобросовестности поведения процессуального истца - ФИО1, в части неучастия последнего в деятельности общества и причинению последнему убытков, подлежат отклонению судом как необоснованные и неподтвержденные документально.

Так, истцом, права которого были нарушены незаконным проведением общих собраний участников и сменой директора, предпринимались попытки обжалования указанных действий: дела №А03-5778/2020 и А03-8903/2020. ФИО1 обращался в правоохранительные органы по поводу незаконного лишения его права участвовать в деятельности общества.

В 2021 году в общество и иным участникам направлялись предложения по разрешению возникшей ситуации, связанной с корпоративным конфликтом. 02.03.2021 года в адрес общества был направлен запрос о предоставлении документов для проведения финансового состояния общества - документы представлены не были.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии правомерного интереса у ФИО1, который руководствуясь таким интересом и правом, предоставленным действующим законодательством, обоснованно заявляет о своих правах и намерении участвовать в деятельности общества.

Кроме того, Определением Верховного суда Российской Федерации № 304-ЭС23-26104 от 11.03.2024 года в ходе изучения материалов дела № А03-14148/2022, было выявлено, что ФИО1 занимает активную процессуальную позицию по защите своих интересов как учредителя и интересов Общества. Как усматривается из Картотеки арбитражных дел, судами рассмотрены и удовлетворены требования ФИО1 о признании недействительными сделок по выводу активов из Общества, а также об обязании последнего предоставить документы о ведении финансово-хозяйственной деятельности юридического лица.

В ввиду изложенного, суд пришел к выводу о том, что в результате цепочки неправомерных действий группы компаний ФИО4, ООО «Приоритет Плюс», а фактически ФИО2 и ФИО3, причинен существенный материальный вред обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» путем принятия управленческих решений, совершения сделок, в ущерб интересам общества; указанные действия направлены на прекращение деятельности общества.

Так, группа компаний «Приоритет» как сложный хозяйствующий субъект нескольких юридических лиц выступают в обороте, в том числе в рамках ведения деятельности по кредитованию. При расчете размера упущенной выгоды не учитываются сведения о дебиторской и кредиторской задолженности, так как согласно того же отчета указанные суммы - сопоставимы и являются взаиморасчетами между аффилированными лицами, входящими в группу компаний «Приоритет».

Перечисленные действия ответчиков, на основании пунктов 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» квалифицируются как нарушение директором и лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, своих фидуциарных обязанностей перед другими участниками общества (орган управления юридического лица обязан действовать добросовестно и разумно постольку, поскольку получил фактическую возможность контролировать общество).

Проверив расчет общей суммы убытков в размере 104 297 064 рубля, включая упущенную выгоду, стоимость утраченного товара и основных средств, а также неправомерно перечисленные средства, суд пришел к выводу о его правомерности и арифметически верном сложении.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание, что в результате неправомерной цепочки действий группы компаний обществу были причинены убытки (реальные, упущенная выгода), а именно: по указанию ФИО3 и ФИО2 договоры поставки с многочисленными контрагентами были переведены на ООО «Химснаб», что лишило ООО «Приоритет Сибирь» прибыли в 2020 году; недействительные сделки с землей: решением суда признаны недействительными договоры купли-продажи земельных участков между ООО «Приоритет Сибирь» и ООО «Приоритет Агро»; утрата доли в ООО «АПК Приоритет»: финансовое состояние ООО «Приоритет Сибирь» ухудшилось из-за вывода активов на ООО «Приоритет Агро» и его последующего банкротства; взыскание задолженности: С ООО «Приоритет-Сибирь» взыскана задолженность в пользу ООО «Аркео» по договору цессии, связанному с ООО «Химснаб»; прекращение деятельности: деятельность ООО «Приоритет Сибирь» фактически прекращена, выручка резко снизилась на основании произведенного анализа финансовой отчетности; утрачены семена подсолнечника, основные средства, а также неправомерно перечислены денежные средства в адрес ООО «Химснаб», суд посчитал обоснованными и правомерными требования истца о взыскании солидарно с ФИО4, ФИО2 и ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» 104 297 064 руб. убытков.

Истец также просил о взыскании с ФИО4 в пользу ООО «Приоритет Сибирь» убытки в размере 434 000 руб.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.11.2022 года по делу № А03-7098/2022, суд обязал общество общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» предоставить ФИО1 в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда следующие сведения и заверенные копии документов о деятельности Общества:

- Устав ООО «Приоритет Сибирь» в действующей редакции,

- внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов - протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников общества за период с 01.01.2020 по дату получения запроса (08.04.2022);

- список аффилированных лиц общества, в том числе бенефициаров (аффилированных лиц), прикрытых корпоративной «вуалью»;

- отчеты и заключения аудиторов, ревизионной комиссии за период с 01.01.2020г. по дату получения запроса (08.04.2022);

- штатное расписание общества со всеми изменениями и дополнениями за период с 01.01.2020 по дату получения запроса (08.04.2022);

- трудовые договоры (соглашения, контракты) с директором общества (все редакции, дополнительные соглашение к нему, сведения о начислении и выплате генерального директору заработной платы, поощрений, вознаграждений) за период с 01.01.2020 по дату получения запроса (08.04.2022);

- сделки, в которых общество принимало участие за период с 01.01.2020 по дату получения запроса (08.04.2022), в том числе (но не исключительно): договоры с аффилированными лицами Общества; договоры уступки требования (цессии); соглашения об отступном; договоры (соглашения) перевода долга; кредитные договоры (соглашения); договоры займа; договоры поручительства; договоры залога; договоры купли-продажи и поставки; договоры перевозки; договоры аренды (субаренды); договоры лизинга; лицензионные договоры; договоры страхования; соглашения о новации; соглашения о зачете; договоры (соглашения) о передаче имущества общества, в том числе объектов недвижимости общества, в безвозмездное пользование; иные договоры, контракты, соглашения; документы, подтверждающие выполнение договоров (контрактов) Обществом, включая, но не ограничиваясь: акты приема-передачи имущества, акты о выполнении работ/оказания услуг, отчеты к договорам (контрактам), накладные и иные подобные документы; договоры купли-продажи, мены, дарения автотранспортных средств, оборудования и механизмов;

- годовая отчетность общества за 2020, 2021 и 2022гг. и по дату исполнения запроса (08.04.2022), в том числе бухгалтерский баланс, приложения к бухгалтерскому балансу; отчет о прибылях и убытках; отчет об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств;

- положения об учетной политики общества со всеми изменениями и дополнениями, применяемая в течении 2020, 2021 и 2022гг. и по дату получения запроса (08.04.2022);

- документы (протоколы, акты, акты сверки и т.п.), связанные с налоговыми проверками общества и требованиями налогового органа за 2020, 2021 и 2022гг. и по дату получения запроса (08.04.2022);

- годовые оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам и субсчетам за 2020, 2021 и 2022гг. и по дату получения запроса (08.04.2022);

- карточки по всем счетам и субсчетам за 2020, 2021 и 2022гг. и по дату получения запроса (08.04.2022);

- книга учета доходов и расходов общества за период с 01.01.2020г. по дату получения запроса (08.04.2022);

- ведомости инвентаризации за период с 01.01.2020 по дату получения запроса (08.04.2022);

- учет основных средств (ОС-1, ОС-1а, ОС-6, ОС-6а) за период с 01.01.2020 по дату получения запроса (08.04.2022);

- выписки из ЕГРН /или свидетельства о государственной регистрации права собственности Общества на объекты недвижимости за период с момента создания Общества по дату получения запроса; - документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, включая товарные знаки и приравненные к ним средства индивидуализации;

- регистрационные документы в отношении автотранспортных средств находящиеся (находившиеся) на балансе с момента образования Общества и по дату получения запроса (08.04.2022);

- кассовая книга Общества с приложением первичных документов за 2020, 2021 и 2022гг. и по дату получения запроса (08.04.2022);

- авансовые отчеты с приложением первичных документов за 2020, 2021 и 2022гг. и по дату получения запроса (08.04.2022);

- документы, подтверждающие открытие/закрытие в банках и/или иных кредитных учреждениях расчетных и иных счетов Общества в российских рублях и/или иностранной валюте за 2020, 2021 и 2022гг. и по дату получения запроса (08.04.2022);

- база данных бухгалтерского учета на материальном носителе электронной информации;

- документы по учреждению обществом коммерческих организаций (в случае, если такие имеются) за 2020, 2021 и 2022гг. и по дату исполнения запроса, включая ООО «АПК «ПРИОРИТЕТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и его подотчетные организации (ОП Контошино, ОП Мамонтово, ООО «Кадниковское»), в том числе протоколы общих собраний, уставы, протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников учрежденных обществ, документы общества по отчуждению (обременению) долей в уставных капитала учрежденных обществ, документы по выходу общества из учрежденных обществ и выплате (невыплате) обществу действительной стоимости доли;

- информация, касающаяся сделок, являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2020г. по дату получения запроса;

- документы, содержащие сведения о выплаченных директору Общества, вознаграждениях и документы, касающиеся предоставления займов указанному лицу со стороны Общества и наоборот за период с 01.01.2020 по дату получения запроса (08.04.2022);

- сведения о распределении прибыли за период с 01.01.2020 по дату получения запроса (08.04.2022);

- хозяйственные договоры, акты сверки взаиморасчетов, расшифровку дебиторской или кредиторской задолженности ООО «Приоритет Сибирь» с указанием оснований формирования задолженности, сведения о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Приоритет Сибирь», отражающие перечисления денежных средств на расчетные счета и поступления денежных средств относительно следующих организаций: ООО «АПК «ПРИОРИТЕТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «ПРИОРИТЕТ ПЛЮС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «ПРИОРИТЕТ АГРО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «ХИМСНАБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «КАДНИКОВСКОЕ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ООО «ПРИОРИТЕТ ТРЕЙД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) КФХ ФИО10 (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь», г. Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1, г. Барнаул Алтайского края неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 500 рублей за каждый день неисполнения.

Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь», г. Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1, г. Барнаул Алтайского края 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований суд отказал.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 года по делу №А03-7098/2022 решение от 08.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-7098/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» – без удовлетворения.

Решение суда вступило в силу, с момента изготовления полного текста постановления суда апелляционной инстанции – 08.02.2023 года.

Поскольку общество должно было предоставить участнику указанные документы в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда, т.е. 08.02.2023 + 7 дней = 15.02.2023 года.

Следовательно, до 15.02.2023 года общество должно было представить соответствующие документы участнику, а именно лицо, осуществляющее руководство обществом.

В связи с чем, сумма компенсации, подлежащая уплате в пользу ФИО1 составляет: 843 дней х 500 р. = 421 000 рублей.

Согласно пункту 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество обязано хранить документы о создании и регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, и т.д.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО определено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права: утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности директора.

Факт причинения убытков директором ФИО4 и их размер подтвержден вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела №А03-7097/2022, которыми установлен факт неправомерного непредоставления руководителем ООО «Приоритет Алтай» документов одному из участников.

Противоправность поведения причинителя ущерба заключается в нарушение Устава Общества и части 1 статьи 44 Закона об ООО, согласно которым, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. По требованию участников он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненных им Обществу, если иное не вытекает из закона.

Действия директора ФИО4 по не представлению запрашиваемых документов являются недобросовестными, поскольку директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица.

Факт неисполнения обществом в лице директора ФИО4 своей обязанности по предоставлению его участнику ФИО1 запрашиваемой им информации, установленные вступившим в законную силу судебным актом.

Убытки для общества, вызванные ненадлежащим исполнением своих обязанностей директором ООО «Приоритет Сибирь» на 09.06.2025 года составляют 430 000 рубля:

- 9 000 рублей в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины

- 421 000 рублей компенсации за неисполнение судебного акта.

В удовлетворении остальной части требования о взыскании с ФИО4 суд отказывает, ввиду того, что при расчете возмещения за неисполнение решения суда истцом был выбран неверный период начала начисления компенсации, а именно с даты объявления резолютивной часть постановления суда апелляционной инстанции (с 01.02.2023 года), а не с даты изготовления судебного акта в полном объеме – 08.02.2023 года, что является неправомерным.

Истец также заявлял требование о взыскании с ООО «Химснаб» в пользу ООО «Приоритет Сибирь» неосновательного обогащения в размере 38 597 652 руб. 80 коп.

Одним из составляющих размера заявленных ко взысканию убытков, является неполученный ООО «Приоритет Сибирь» доход по договорам поставки, которые были расторгнуты по инициативе ответчиков и перезаключены с аффилированным лицом ООО «Химснаб».

Как указывает один из ответчиков в дополнительных пояснениях к судебному заседанию 09.01.2025 года убытки обществу были причинены деятельностью ООО «Химснаб».

В этой связи, с учетом подтверждения ответчиком факта получения ООО «Химснаб» дохода, который предназначался ООО «Приоритет Сибирь», суд руководствуясь позицией Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2022 № 305-ЭС22-11906 по делу № А40-96008/2021, согласно которой участник оборота, в интересах которого действовал генеральный директор, в силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из неосновательного получения (использования) чужого имущества.

При ином подходе неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.03.2014 № 18222/13).

Следовательно, право общества на предъявление иска о взыскании упущенной выгоды (дохода) к собственному единоличному исполнительному органу не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К совпадающим обязательствам упомянутых лиц перед обществом подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (пункт 4 статьи 1, статья 323 ГК РФ).

Сходная позиция относительно солидарных обязательств, возникших из разных оснований, изложена Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 04.07.2016 № 303-ЭС16-1164 (1,2), 07.04.2022 № 305- ЭС16-16302(5).

Согласно представленным ООО «Химснаб» документам (карточки счета), доход по договорам, заключенным с контрагентами ООО «Приоритет-Сибирь» составил 38 597 652 руб. 80 коп.

Согласно позиции, отраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 6 сентября 2024 года № 307-ЭС24-5194, недобросовестность контрагента по сделке, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, аффилированность лиц может быть доказана в отсутствие формально-юридических связей между ними (фактическая аффилированность), например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 16 июня 2023 года № 305-ЭС22-29647, от 28 сентября 2020 года № 310-ЭС20-7837, от 06 августа 2018 года № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28 мая 2018 года № 301-ЭС17-22652(3), от 26 мая 2017 года № 306-ЭС16-20056(6), от 15 июня 2016 года № 308-ЭС16-1475 и др.).

Участниками ООО «Химснаб» являются ФИО2 (50%) и ФИО3 (50%)).

Указанные лица (ответчики по настоящему делу) являются участниками ООО «Приоритет Плюс», выступающего учредителем ООО «Приоритет Сибирь». ФИО4 является представителем ООО «Химснаб» в арбитражных судах.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что доход в размере 38 597 652, 80 рублей, полученный ООО «Химснаб» по договорам, заключенным в связи с расторжением их ООО «Приоритет Сибирь» в отсутствие правовых оснований и экономической целесообразности, является неосновательным обогащением ООО «Химснаб», подлежащим взысканию в пользу ООО «Приоритет Сибирь».

При этом, ООО «Химснаб» заявило ходатайство о пропуске срока исковой давности по заявленным к нему требованиям.

По мнению ООО «Химснаб» истец, согласно собственным утверждениям и материалам дела (Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 08.07.2020 года), знал о нарушении своих прав со стороны ООО «Химснаб» более четырех с половиной лет. В указанном Постановлении содержатся показания бывшего директора ООО «Приоритет Сибирь» (ФИО5), где она указывает на ущерб, нанесенный ООО «Химснаб» путем перезаключения договоров поставки. Это подтверждается материалами предварительной проверки следственных органов (КУСП № 13333 от 08.06.2020 года). Истец пропустил этот срок, так как обратился с требованиями к ООО «Химснаб» только 23.01.2025 года, спустя более трех лет с момента, когда он узнал о нарушении своих прав.

На основании статьи 199 ГК РФ и статьи 115 АПК РФ, ответчик ООО «Химснаб» просил применить срок исковой давности в отношении требований истца, предъявленных к ООО «Химснаб».

На основании п. 1, п. 2 ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В п. 1 ст. 196 ГК РФ предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм в предмет доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения включаются факты получения (сбережения) ответчиками денежных средств или использование ответчиком имущества, принадлежащего истцу без внесения соответствующей платы, то есть факт получения имущественной выгоды на стороне ответчика за счет истца.

В ходе рассмотрения материалов доследственной проверки ФИО1 было известно (что отражено в Постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела), что новым руководством ООО «Приоритет Сибирь» были разосланы письма контрагентам о перезаключении договоров, заключенных обществом на ООО «Химснаб», чем обществу причинен ущерб в форме неполученного дохода от последующего исполнения таких договоров.

Сведения об исполнении договоров ООО «Химснаб» и получении последним денежных средств по ним, стали известны процессуальному истцу только в рамках настоящего судебного спора (из отзыва ответчика). До этого времени ФИО1 не могло быть известно о факте получения дохода ООО «Химснаб» за счет ООО «Приоритет Сибирь».

Таким образом, срок исковой давности по требованиям к ООО «Химснаб» подлежит исчислению с того момента, когда истцу стало известно о полученном ответчиком доходе, являющемся неосновательным обогащением последнего.

Исковое заявление, направленное в суд было передано истцом в суд в электронном виде «Мой Арбитр» от 17.10.2022 года. И о вышеуказанных обстоятельствах процессуальному истцу стало известно только в ходе рассмотрения настоящего дела.

В связи с чем, суд пришел к выводу о том, что настоящий иск подан в арбитражный суд своевременно, срок исковой давности не пропущен.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

При принятии искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

По требованию истца о взыскании убытков в солидарном порядке, государственная пошлина составляет 200 000 руб., следовательно, с ответчиков взыскивается в федеральный бюджет по 66 666 руб. 67 коп. (200 000 руб. / 3). Государственная пошлина по требованию о взыскании ФИО4 составляет 11 585,81 руб. с учетом частичного удовлетворения требования на сумму 430 500 (99,19%, с ФИО4 в федеральный бюджет взыскивается 11 585 руб. 81 коп. государственной пошлины). Сумма государственной пошлины в размере 94 руб. 19 коп. подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет, поскольку требования о взыскании с ФИО4 убытков удовлетворены частично (в 0,81 % отказано в требовании). По требованию о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Химснаб» размер госпошлины составляет 200 000 руб., который взыскивается в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с ФИО4, ФИО2 и ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 104 297 064 руб. убытков.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Химснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 38 597 652 руб. 80 коп. неосновательного обогащения.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 430 500 руб. убытков.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО4 78 252 руб. 48 коп. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Взыскать с ФИО2 66 666 руб. 67 коп. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Взыскать с ФИО3 66 666 руб. 67 коп. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Химснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 200 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Взыскать с ФИО1 94 руб. 19 коп. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Я.В. Захарова