АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-7085/2025
г. Казань Дело № А65-38348/2024 19 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Гильмановой Э.Г., Кашапова А.Р.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим
образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп», Московская
область, г. Долгопрудный,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2025
и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда
от 01.09.2025
по делу № А65-38348/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» к ФИО1, г. Казань, о взыскании убытков,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» (далее – Кредитор) в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков в виде недополученной суммы основного долга в размере 4 524 508 руб. 25 коп., 1 387 033 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с даты совершения сделок по перечислению денежных средств по 15.09.2022, 803 071 руб. 15 коп. в качестве индексации суммы в размере 4 524 508 руб. 95 коп.
Исковое заявление мотивировано наличием у общества с ограниченной ответственностью «Энергодар» (далее – Должник) подтверждённых судебным актом неисполненных обязательств перед Кредитором, отнесением ФИО1 к контролировавшим Должника лицам, ликвидацией Должника с нарушением требований законодательства, наличием у ФИО1 обязанности по возмещению Кредитору убытков, причинённых в результате неисполнения Должником денежных обязательств.
ФИО1 в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку Должник ликвидирован в порядке добровольной ликвидации, ликвидатором опубликованы сведения о ликвидации Должника в установленном законодательством порядке, Кредитором требование ликвидатору направлено по истечении установленных сроков, указанные обстоятельства установлены в рамках ране рассмотренного дела, законность процедуры ликвидации подтверждена судебными актами, совокупность оснований для взыскания убытков не доказана.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано не представлением Кредитором достаточных доказательств наличия совокупности оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности, не совершением Кредитором необходимых действий для получения задолженности с Должника.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2025 решение суда первой инстанции от 28.05.2025 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции. Дополнительно апелляционным судом указано, что спорные сделки, повлекшие возникновение задолженности Должника перед Кредитором, были совершены до того, как ФИО1 стал контролировавшим Должника лицом. Так же судом учтено, что контролировавшее Кредитора лицо привлечено к субсидиарной ответственности, в том числе, по взаимоотношениям с Должником.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Кредитор обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил принятые по делу судебные акты отменить и вынести новое решение по делу, удовлетворив исковые требования в полном объёме.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Кредитор ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: ликвидация Должника проведена с нарушением требований законодательства, Кредитор не уведомлялся о ликвидации, в ликвидационный баланс необоснованно не были включены требования Кредитора, действия ФИО1
по утверждению ликвидационного баланса являются недобросовестными и неразумными, ФИО1 предпринимались действия по выводу активов, у Должника имелись средства для погашения задолженности, ФИО1 был осведомлён о наличии задолженности перед Кредитором.
В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Кредитора, отзыва ФИО1 на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.2014 (прежнее наименование «СТК Технологии»).
Единственным участником Должника в период с 02.08.2019 по 19.09.2022 являлся ФИО1, являвшийся так же в период с 08.11.2019 по 17.05.2022 единоличным исполнительным органом - генеральным директором.
Решением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2019 по делу № А41-52258/2018 Кредитор признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.
Определением Арбитражного суда Московской области от 07.09.2021 по делу № А41-52258/2018 конкурсным управляющим Кредитором утверждён ФИО2.
Определением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2020 по делу № А41-52258/2018 признаны недействительными сделками платежи с банковского счёта Должника в пользу ООО «СТК- Технологии» на общую сумму 4 524 508 руб. 95 коп., применены последствия недействительности сделок: с Должника взысканы в конкурсную массу Кредитора 4 524 508 руб. 95 коп.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2021 по делу № А41-52258/2018 определение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2020 отменено, заявление конкурсного управляющего Кредитором оставлено без удовлетворения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.10.2021 по делу № А41-52258/2018 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2021 отменено, определение Арбитражного суда Московской области от 20.10.2020 оставлено в силе.
Определением Верховного суда Российской Федерации от 20.12.2021 № 305-ЭС21-14780 (3) в передаче кассационной жалобы Должника на определение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.10.2021 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
Соответственно, судебными актами по делу № А41-52258/2018 установлена задолженность Должника перед Кредитором в размере 4 524 508 руб. 25 коп.
06.05.2022 единственным участником Должника принято решение о добровольной ликвидации, ликвидатором назначена ФИО3, о чём в единый государственный реестр юридических лиц 17.05.2022 внесена запись ГРН 2221600596622.
Решение о ликвидации Должника опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 21(891) от 01.06.2022, а также в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (сообщение № 12527041 от 20.06.2022).
02.08.2022 утверждён промежуточный ликвидационный баланс.
08.08.2022 утверждён ликвидационный баланс.
Должник прекратил свою деятельность 19.09.2022 в связи с ликвидацией юридического лица, о чём в единый государственный реестр юридических лиц 19.09.2022 внесена запись ГРН 2221601275762.
При этом обязательства Должника перед Кредитором в сумме 4 524 508 руб. 25 коп., подтверждённые судебным актом исполнены не были.
Поскольку Должник и его контролировавшее лица ФИО1 от погашения долга уклонились, процедура ликвидации проведена с нарушением законодательства и являлась инструментом ухода от погашения задолженности, Кредитору были причинены убытки в связи с невозможностью исполнения вступившего в законную силу судебного акта.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Кредитора в суд с требованиями по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из следующего.
Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной
ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.
В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота. Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.
В такой ситуации требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.
При предъявлении иска к контролировавшему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.
В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить
объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.
Согласно разъяснениям, данным в абзаце 1 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех перечисленных элементов ответственности. При недоказанности хотя бы одного из них в удовлетворении требования должно быть отказано.
Как следует из материалов дела, в обоснование иска о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности было указано на проведение процедуры ликвидации Должника с нарушением законодательства, недобросовестность поведения ФИО1, об использовании процедуры ликвидации в качестве инструмента ухода от погашения задолженности Должника перед Кредитором.
Ранее в рамках дела № А65-7153/2023 Кредитор обращался в арбитражный суд с исковым заявлением к ликвидатору Должника ФИО3 о взыскании 4 524 508 руб. 25 коп. убытков, 1 387 033 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке индексации взысканных с Должника денежных средств.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2023 по делу № А65-7153/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.
Судебные инстанции исходили из соблюдения процедуры ликвидации Должника и пришли к выводу, что поскольку Кредитор не воспользовался механизмом защиты, предусмотренным гражданским законодательством, он утратил право на удовлетворение (погашение) своего требования в ходе процедуры ликвидации Должника, в связи с чем предъявленные в рамках настоящего дела требования не подлежат удовлетворению.
Соответственно, проведение процедуры ликвидации Должника признано судебными актами соответствующим требованиям законодательства, что в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.
В качестве основания для отказа в удовлетворении иска судом первой инстанции было указано так же на не представление Кредитором допустимых доказательств того, что им были предприняты разумные и достаточные меры по исполнению судебного акта для получения присужденной суммы в рамках исполнительного производства или в процессе ликвидации Должника.
При этом судом первой инстанции правомерно указано, что наличие у Должника непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ФИО1 в неуплате взысканного в судебном порядке долга.
Согласно выводам суда первой инстанции Кредитором не представлено достаточных доказательств того, что неспособность Должника удовлетворить требования Кредитора возникла в результате недобросовестных действий ФИО1 и спровоцирована реализацией воли контролировавшего лица, поведение которого не отвечало критериям добросовестности и разумности.
В дополнение к доводам суда первой инстанции апелляционный суд правомерно указал следующее.
Задолженность Должника перед Кредитором в размере 4 524 508 руб. 95 коп. определена на основании определения Арбитражного суда Московской области от 30.10.2020 по делу № А41-52258/2018, которым признаны недействительными сделками произведённые в адрес Должника платежи в период с 09.01.2018 по 24.09.2018 и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Должника указанной суммы.
Указанные платежи в рамках обособленного спора были оспорены по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (удовлетворение требований кредиторов с предпочтением).
При этом в рамках дела № А41-52258/2018 установлено, что ФИО4, являвшийся в период с 21.03.2016 по 01.10.2018 генеральным директором Кредитора, в период с 25.01.2016 по 03.10.2017 одновременно являлся генеральным директором Должника.
На момент совершения оспариваемых платежей единственным участником Должника (в период с 11.01.2016 по 02.08.2019) являлась ФИО5, которая, согласно протоколу заседания совета директоров должника от 09.03.2016 № 1, была выбрана заместителем председателя совета директоров Кредитора, этим же заседанием совета директоров на должность генерального директора Кредитора избран ФИО4
ФИО1 являлся единственным участником Должника с 02.08.2019 по 19.09.2022, а с 08.11.2019 по 17.05.2022 - генеральным директором.
Соответственно, сделки, которые были признаны недействительными в рамках дела № А41-52258/2018, были совершены в период, когда ФИО1 не имел отношения к Должнику.
При этом, апелляционный суд, оставляя без изменение решение суда первой инстанции, так же обоснованно сослался на то, что в рамках дела № А41-52258/2018 Арбитражный суд Московской области определением
от 17.12.2021 привлёк к субсидиарной ответственности по обязательствам Кредитора ФИО6
Основанием для привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности явилось также совершение сделок, признанных недействительными, в том числе с Должником.
Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, поэтому по названной категории дел не может быть применён стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах.
Наличие у Должника непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины контролировавших лиц в неуплате указанного долга.
При изложенных обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному выводу о недоказанности Кредитором совокупности обстоятельств, достаточных и необходимых для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника и отказали в удовлетворении иска.
По существу доводы кассационной жалобы Кредитора не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм материального права, либо неправильном применении норм процессуального права, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.
При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2025 по делу № А65-38348/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп», Московская область, г. Долгопрудный, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи Э.Г. Гильманова
А.Р. Кашапов