Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-7773/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сириной В.В.

судей Демидовой Е.Ю.

ФИО1

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Демис» на решение от 09.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края (судья ФИО2) и постановление от 25.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Зайцева О.О., Кривошеина С.В.) по делу № А03-7773/2024 по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (656056, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Хлебоприемное предприятие плюс» (658131, Алтайский край, г. Алейск, ул. Мамонтовская, д. 38, кабинет 1, ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Демис» (659554, Алтайский край, р-н Советский, с. Шульгин лог, ул. Школьная, д.87, ОГНР 1052200698351, ИНН <***>) о признании недействительным соглашения об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга),

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Таймлизинг», ФИО3, ФИО4.

В заседании посредством веб-конференции приняли участие: от общества с ограниченной ответственностью «Демис» – ФИО5 по доверенности от 09.01.2025, ФИО6 по доверенности от 23.06.2025, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю – ФИО7 по доверенности от 09.01.2025.

Суд

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (далее – инспекция, истец) обратилась с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Хлебоприемное предприятие плюс» (далее – ООО «ХПП плюс», предприятие), обществу с ограниченной ответственностью «Демис» (далее – ООО «Демис», общество) о признании недействительным соглашения от 19.06.2023 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.01.2022 № 59/703/22.

Решением от 09.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края соглашение от 19.06.2023 между ООО «ХПП плюс» и ООО «Демис» об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) № 59/703/22 от 19.01.2022 признано ничтожно сделкой. Применены последствия недействительности сделки, ООО «Демис» обязано возвратить транспортное средство марки LAND ROVER RANGE ROVER, VIN <***> в пользование и владение ООО «ХПП плюс» с возобновлением учета данного транспортного средства за ООО «ХПП плюс». С ООО «ХПП плюс» в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины. С ООО «Демис» в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением от 25.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО «Демис» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о следующем: не основан на обстоятельствах дела и не соответствует законодательству вывод судов о том, что сделка между предприятием и обществом совершена исключительно с целью избежать обращения взыскания на имущество должника в счет уплаты доначисленных по результатам налоговых проверок сумм налога, пени и штрафов, а также о том, что обществом умышленно предприняты меры, препятствующие принудительному взысканию задолженности перед бюджетной системой Российской Федерации; судами не учтено, что предприятие не смогло бы исполнить обязательства по договору лизинга (осуществлять платежи до 04.01.2027) и, как следствие, не смогло бы приобрести право собственности на предмет лизинга; в результате заключения оспариваемого соглашения не произошло выбытие имущества предприятия, за счет которого налоговый орган смог бы получить удовлетворение своих требований; у налогового органа отсутствует преимущественное право удовлетворения требований к должнику за счет автомобиля, находящегося в собственности ООО «ТаймЛизинг»; довод налогового органа о том, что сальдо встречных обязательств сложится в пользу предприятия, является предположительным; к задолженности предприятия по лизинговым платежам будет дополнительно предъявлена лизингодателем сумма неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей; обращение инспекции в суд выходит за рамки полномочий налогового органа; приобретенный обществом размер обязательств фактически соответствовал рыночной стоимости автомобиля на дату заключения оспариваемого соглашения, с учетом степени фактического износа и его технического состояния; указав на неравноценность встречного предоставления, нарушение правил о возмездности сделки, апелляционный суд не представил ни одного доказательства того, что рыночная стоимость предмета лизинга на момент передачи прав существенным образом превышала величину денежного обязательства нового лизингополучателя; у общества отсутствовала обязанность по возмещению затрат предприятия, связанных с уплатой лизинговых платежей.

ООО «ТаймЛизинг» в отзыве на жалобу просит удовлетворить жалобу общества, указывает, что: договор лизинга в настоящее время является действующим, срок действия договора заканчивается после внесения последнего платежа 21.12.2026; в случае образования просрочки и систематических неоплат, в соответствии с разделом 11 Общих правил финансовой аренды (лизинга), договор расторгается, а предмет лизинга изымается у лизингополучателя и остается в собственности ООО «ТаймЛизинг»; основания для признания сделки недействительной отсутствуют, вывода имущества из конкурсной массы не произошло; с учетом того, что лизинговые платежи в любом случае подлежали уплате вне зависимости от того, какое именно лицо выступало лизингополучателем, само по себе признание сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не является основанием для возврата указанных платежей в порядке реституции; принятое решение нарушает права ООО «ТаймЛизинг», так как предприятие не сможет оплатить значительную задолженность; предварительного согласия кредитора на принятие исполнения от третьего лица не требуется.

Инспекция в отзыве на жалобу выражает согласие с выводами судов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

ООО «Демис» представлены также возражения на отзыв налогового органа.

В судебном заседании стороны поддержали свои правовые позиции.

Проверив законность судебных актов в порядке статей 286, 288 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.01.2022 между ООО «ХПП плюс» (лизингополучатель) и ООО «Таймлизинг» (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 59/703/22 (далее – договор лизинга), по условиям которого лизингодатель передает лизингополучателю в финансовую аренду транспортное средство LAND ROVER RANGE ROVER 2019 г.в., VIN <***> (далее – предмет лизинга) на срок до 04.01.2027, общая сумма лизинговых платежей составила 19 605 962,23 руб. (в том числе стоимость предмета лизинга – 14 500 000 руб.).

Согласно пункту 3.3 договора лизинга оплата выкупной стоимости производится вместе с последним лизинговым платежом, подлежащим перечислению лизингодателю.

Выкупная стоимость составляет 3 000 руб. (Приложение № 2-1 к договору лизинга).

Досрочное приобретение лизингополучателем предмета лизинга возможно по истечении шести месяцев со дня подписания акта приема-передачи предмета лизинга (пункт 6.1 договора лизинга).

ООО «ХПП плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.08.2019, поставлено и состоит на учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Алтайскому краю (далее – МИФНС России № 1 по Алтайскому краю).

В отношении ООО «ХПП плюс» МИФНС России № 1 по Алтайскому краю, МИФНС России № 22 по Новосибирской области (далее – налоговый орган) проведены камеральные проверки декларации НДС за 4 квартал 2021 года, за 3 квартал 2021 года, за 1 квартал 2022 по результатам которых налоговым органом приняты решения о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налоговых правонарушений.

Сумма доначислений согласно решению налогового органа от 28.12.2023 № РА-6392 составила 33 126 449,75 руб., в т.ч.: налог на добавленную стоимость в сумме30 318 841,00 руб., штраф в сумме 2 807 608,75 руб.

Сумма доначислений согласно решению налогового органа от 29.01.2024 № 680 составила 31 080 000,00 руб., в т.ч.: налог на добавленную стоимость в сумме 25 900 000,00 руб., штраф в сумме 5 180 000,00 руб.

Сумма доначислений согласно решению налогового органа от 26.01.2024 № 628 о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения. Сумма доначислений составила 13 503 156,00 руб., в т.ч.: налог на добавленную стоимость в сумме 11 252 630,00 руб., штраф в сумме 2 250 526,00 руб.

В связи с отсутствием добровольной оплаты задолженности в установленный законодательством срок налоговым органам применены меры по принудительному взысканию задолженности.

По состоянию на 18.04.2024 ООО «ХПП плюс» имеет отрицательное сальдо по ЕНС в размере 92 001 760,66 руб., в том числе по налогу – 62 427 979,63 руб., по пени – 19 335 646,28 руб., по штрафу – 10 238 134,75 руб. Погашение имеющейся задолженности перед бюджетом налогоплательщиком не осуществляется

В ходе проведения анализа имущественного положения ООО «ХПП плюс» налоговым органом было установлено, что 19.06.2023, в период проведения камеральной налоговой проверки ООО «ХПП плюс», транспортное средство марки LAND ROVER RANGE ROVER, 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***>, находившееся во владении и пользовании ООО «ХПП плюс», было отчуждено последним в пользу ООО «Демис».

Отчуждение автомобиля произведено ООО «ХПП плюс» на основании соглашения от 19.06.2023 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) № 59/703/22 от 19.01.2022, заключенного между ответчиками (далее – соглашение от 19.06.2023), без получения от ООО «Демис» какого-либо встречного удовлетворения.

Как установила инспекция, за период с 19.01.2022 по 19.06.2023 от ООО «ХПП плюс» в адрес ООО «ТаймЛизинг» поступило платежей в счет оплаты по договору лизинга на сумму 10 290 714,38 руб. (в том числе 1 450 000,00 руб. – обеспечительный платеж, 8 057 714,38 руб. – лизинговые платежи, 783 000,00 руб. – оплата страховой премии по договору страхования).

Ссылаясь на отсутствие компенсации за переданные по соглашению права ООО «ХПП плюс» от ООО «Демис», инспекция обратилась в суд с иском о признании соглашения от 19.06.2023 недействительным.

Суд первой инстанции руководствовался статьей 47 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), статьей 6, пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», пунктом 3 Положения о Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Алтайскому краю, утвержденного приказом УФНС России по Алтайскому краю от 01.03.2021 № 01-04/068@, определением Конституционного Суда Российской Федерации от 25.07.2001 № 138-О, признав за налоговым органом право на обращение в суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования и признавая сделку ничтожной, суд исходил из положений пунктов 3 и 4 статьи 1, статьи 10, статей 167, 168 и 169, подпункта 4 пункта 1 статьи 575, статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 2, пунктов 1 и 2 статьи 11, части 1 статьи 19, пункта 1 статьи 28, статьи 23 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», пунктов 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.10.2013 № 3914/13, придя к следующим выводам.

Установлено, что в материалах дела имеется доверенность от 20.01.2022 № 2, выданная ООО «ХПП плюс» и наделяющая ФИО3 правами управлять спорным автомобилем, осуществлять его техническое обслуживание и ремонт, подписывать соответствующие заказы-наряды и акты выполненных работ, доверенность выдана на следующий день после подписания договора лизинга.

В судебном заседании ФИО3 пояснил, что транспортное средство изначально приобреталось ООО «ХПП плюс» за деньги ООО «Демис» и для ООО «Демис», при этом все лизинговые платежи по договору лизинга ООО «ХПП плюс» осуществляло денежными средствами, внесенными ФИО3 в кассу ООО «ХПП плюс». Аналогичные пояснения содержатся в отзыве ООО «Демис».

Оценивая указанные обстоятельства, суд пришел к выводу, что ФИО3 между тем не представил суду каких-либо доказательств, подтверждающих факт внесения им в кассу ООО «ХПП плюс» денежных средств.

Протокольным определением от 07.11.2024 суд обязал ООО «ХПП плюс» предоставить копии и оригиналы приходных кассовых ордеров, подтверждающих получение денежных средств от ООО «Демис» либо от ФИО3, а также оригиналы кассовых книг за 2022 – 2023 годы на обозрение суда.

В судебном заседании 27.11.2024 представитель ООО «ХПП плюс» сообщила суду об отсутствии у общества истребуемых судом документов.

На основании изложенного суд счел не подтвержденным материалами дела, что перечисленные обществом лизингодателю денежные средства в размере 10 290 714,38 руб. принадлежали ООО «Демис» или ФИО3

Суд согласился с доводами налогового органа о том, что соглашение оформлено с целью вывода имущества налогоплательщика, поскольку ООО «Демис» не компенсировало уже понесенные ООО «ХПП плюс» затраты на выкуп автомобиля, такая компенсация условиями соглашения не предусмотрена, при этом на дату заключения соглашения ООО «ХПП плюс» знало о результатах камеральных проверок и о суммах доначислений, поскольку на 19.06.2023 в отношении налогоплательщика налоговым органом были установлены налоговые правонарушения, которые отражены в актах камеральных налоговых проверок от 05.10.2022 № 4877, от 08.08.2022 № 3622, с которыми ООО «ХПП плюс» было ознакомлено.

Учитывая данные факты и безвозмездность оспариваемой сделки, суд счел обоснованным доводы инспекции: о направленности совместных действий ответчиков на сокрытие имущества предприятия от законных притязаний налогового органа; совершении сделки с целью избежать обращения взыскания на имущество должника; недобросовестности предприятия, в связи с которой налоговый орган лишен возможности осуществить взыскание задолженности за счет имущества налогоплательщика; о том, что предприятие преследовало наступление иных, не предусмотренных договором, гражданско-правовых отношений, то есть имело место недобросовестное поведение, направленное на сокрытие имущества от обращения взыскания на него по требованию налогового органа.

Также суд первой инстанции счел доказанным факт злоупотребления правом со стороны ответчиков при заключении спорного соглашения, поскольку материалами дела подтверждается, что при совершении данной сделки ответчики действовали исключительно с намерением умышленного сокрытия имущества, за счет которого возможно произвести взыскание задолженности по результатам налоговой проверки и, тем самым, причинить вред консолидированному бюджету.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь пунктом 3 статьи 1, пунктом 1 статьи 10, пунктами 1, 2 статьи 167, статьями 168, 169 ГК РФ, пунктами 1, 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), определениями Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 3 67-КГ14-5, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4, суд признал спорную сделку ничтожной, нарушающей основополагающие начала российского правопорядка, принципы экономической организации общества, в связи с чем применил последствия недействительности путем возврата предмета лизинга предприятию

Суд апелляционной инстанции с указанными мотивами и выводами согласился, отклонив при этом довод подателя апелляционной жалобы относительно того, что возмездность оспариваемой сделки заключается в освобождении предприятия от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Отметив, что передачу договорной позиции необходимо сравнивать с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей и финансовых санкций по договору, суд пришел к выводу, что в результате соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива без равноценного встречного предоставления.

Оценивая довод о необходимости применения разъяснений, изложенных в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2021 № 306-ЭС21-5668, апелляционный суд исходил из того, что в рассматриваемом случае на момент заключения спорного соглашения предприятию для получения автомобиля в собственность оставалось выплатить менее половины общей суммы лизинговых платежей, в свою очередь, общество не компенсировало уже понесенные обществом затраты на выкуп автомобиля и такая компенсация условиями соглашения не предусмотрена, приобретение права на стороне общества по сделке осуществлено с большим дисконтом и не приводит к приобретению обязанности по уплате лизинговых платежей в том же размере, который уже оплачен за счет предприятия.

Апелляционный суд согласился с доводами налогового органа о том, что реализация его прав в дальнейшем будет осуществляться исходя из конкретных обстоятельств, сложившихся на дату принятия решения судом и с учетом реального финансового положения предприятия; у лизингодателя претензии отсутствуют; в случае изъятия предмета лизинга лизинговой компанией вырученные от продажи по рыночной цене средства будут направлены на погашение задолженности предприятия; оставшиеся денежные средства (разницу между ценой реализации и остатком долга по договору лизинга) лизингодатель обязан вернуть предприятию; таким образом, налоговый орган сможет реализовать свое право на взыскание суммы задолженности перед бюджетом.

Суд также счел обоснованной позицию налогового органа о том, что отношения по расчетам за лизинговые платежи между предприятием и обществом не являются предметом настоящего спора, возврат предмета лизинга первоначальному лизингополучателю (ООО «ХПП Плюс») не противоречит принципу приведения сторон в состояние, предшествовавшее заключению спорной сделки. При этом правоотношения между предприятием и обществом в рамках заключенного соглашения подлежат урегулированию в рамках отдельного гражданско-правового спора.

Судами при рассмотрении спора не было принято во внимание следующее.

По смыслу 168 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», суд при разрешении спора по существу должен правильно определить обстоятельства, имеющие значение для дела, распределить бремя их доказывания, верно квалифицировать спорные правоотношения. Определяя, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела и подлежат доказыванию, арбитражный суд должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные правоотношения. В связи с этим арбитражный суд в рамках руководства процессом (часть 3 статьи 9 Кодекса) вправе вынести на обсуждение сторон вопрос о необходимости доказывания иных обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, даже если на эти факты стороны не ссылались.

Из искового заявления следует, что основанием иска явились следующие обстоятельства: передача транспортного средства не привела к изменению фактического владельца; отсутствие оплаты по соглашению от 19.06.2023; известность сторонам соглашения на дату заключения соглашения от 19.06.2023 результатов камеральных налоговых проверок. Иск обоснован положениями пункта 1 статьи 10, пункта 2 статьи 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 74 Постановления № 25 договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена.

Так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (например, по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 Постановления № 25).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По своей правовой природе злоупотребление правом – это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Должники, скрывающие под видимостью мнимых сделок принадлежащее им в действительности имущество (в том числе в случае, если в имущественную сферу должника не поступал экономический эквивалент якобы отчужденного имущества), не могут иметь преимуществ перед лицами, не уклоняющимися от исполнения своих обязательств путем сокрытия активов.

Отрицательное влияние мнимой сделки (и ее цель) состоит в невозможности кредиторам получить удовлетворение за счет имущества должника: его денежных средств или иного имущества (пункты 3, 4 статьи 69 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Суды первой и апелляционной инстанций согласились со всеми приведенными налоговым органом доводами и исходили из того, что позиция налогового органа полностью подтверждает безвозмездность сделки – соглашения от 19.06.2023.

Судебная коллегия находит данный вывод судов преждевременным, не подтвержденным конкретными расчетами, в связи с чем невозможно достоверно установить факт безвозмездности спорной сделки и ее ничтожности.

В пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021), изложен правовой подход, согласно которому в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2024 № 307-ЭС24-11887 выражено несогласие с позицией судов о том, что выгодность сделки для прежнего лизингополучателя заключалась в том, что он передал новому лизингополучателю не только права, но и обязанности по внесению платежей по договору лизинга, в связи с чем высшей судебной инстанцией изложено следующее:

«Само по себе освобождение истца от дальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга при утрате и права на получение имущества в собственность, частично уже оплаченного обществом из своих средств, не означает, что договорная позиция истца передана ответчику на эквивалентных (возмездных) условиях.

В рассматриваемом случае, принимая во внимание принципы рыночной экономики и справедливого ценообразования, первоначальный лизингополучатель вправе получить от нового лизингополучателя надлежащую оплату за уступленное право (стоимость коммерческой позиции).

Такой подход основан на понимании договора выкупного лизинга как не только правоотношений по аренде имущества (когда плата вносится только за пользование), но и правоотношений по постепенному выкупу имущества (когда платеж представляет собой часть стоимости имущества – по аналогии с оплатой в рассрочку (статья 489 ГК РФ).

Каждый внесенный лизинговый платеж по договору выкупного лизинга приближает лизингополучателя к переносу на него права собственности на вещь.

Из этого следует разумное ожидание, что при прекращении статуса лизингополучателя, новый лизингополучатель должен компенсировать предыдущему внесенные лизинговые платежи или ту самую коммерческую стоимость договорной позиции с учетом реальной стоимости предмета лизинга на момент уступки.

Наличие (отсутствие) ущерба у общества вследствие заключения и исполнения договора по переводу прав и обязанностей судам следовало проверить путем определения соотношения между коммерческой ценностью его договорной позиции как предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя».

Это согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 38 Обзора 27.10.2021, из которой следует, что стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

При этом имеет значение установление рыночной стоимости имущества на момент заключения соглашения с учетом износа предмета лизинга, чтобы установить превышает ли рыночная стоимость имущества на момент заключения соглашения оставшуюся величину денежных обязательств лизингополучателя перед лизинговой компанией.

Поскольку данные обстоятельства судами не устанавливались, между сторонами имеются разногласия относительно рыночной стоимости имущества на момент заключения спорного соглашения от 19.06.2023, что следует из письменного изложения своих позиций в представленных суду кассационной инстанции пояснениях, судебная коллегия считает невыясненными и остающимися спорными как стоимость договорной позиции предприятия как лизингополучателя, так и прогнозируемое сальдо взаимных предоставлений, в связи с чем имеются основания для направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

В связи с изложенным суду необходимо установить коммерческую стоимость договорной позиции предприятия как предыдущего лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, исходя из обстоятельств рыночной стоимости транспортного средства и процента износа на момент заключения спорного договора, превышения либо непревышения такой рыночной стоимости над оставшейся величиной денежных обязательств лизингополучателя перед лизинговой компанией.

Таким образом, при новом рассмотрении спора, в том числе при применении последствий недействительности сделки следует учесть изложенное, включая разъяснения пунктов 38, 39 Обзора от 27.10.2021, позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2024 № 307-ЭС24-11887, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, распределить судебные расходы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 25.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-7773/2024 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Сирина

Судьи Е.Ю. Демидова

ФИО1