ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
25 июня 2025 года Дело № А56-58891/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания ФИО1 при участии: от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 17.09.2024; от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 10.12.2024;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10733/2025) общества с ограниченной ответственностью «Фортис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2025 по делу № А56-58891/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью «Фортис»,
ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Петербургское Агентство Недвижимости»,
об обязании предоставить информацию и документы,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Фортис» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Петербургское Агентство Недвижимости» (далее – ответчик, Агентство, ООО «ПАН») об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов (информацию), копию базы автоматизированной программы бухгалтерского учета, о взыскании денежных средств в размере 30 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с 11 календарного дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу, до момента фактического исполнения судебного акта.
В ходе судебного разбирательства исковые требования в части перечня истребуемых у ответчика документов (информации) истцом уточнены согласно тексту письменных объяснений с ходатайством об уточнении требований от 26.09.2024, а именно:
1)
Протоколы общих собраний участников ООО «ПАН» за период с
20.07.2020г. по текущую дату;
2)
Годовые отчеты ООО «ПАН», утвержденные общим собранием участников ООО «ПАН», за 2021г., за 2022г..;
3)
Внутренние-организационные документы ООО «ПАН» (приказы (распоряжения), положения и т.д.), изданные за период с 20.07.2020г. по текущую дату;
4)
Перечень доверенностей, выданных ООО «ПАН» за период с 21.04.2021г. по текущую дату;
5)
Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные ООО «ПАН» за период с 21.04.2021г. по текущую дату, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, а также письма, акты, иные первичные учетные документы по данным договорам;
6)
Документы, подтверждающие права участия (членства) ООО «ПАН» в иных юридических лицах за период с 21.04.2021г. по текущую дату;
7)
Документы, подтверждающие реализацию прав участия (членства) ООО «ПАН»
в иных юридических лицах, в том числе решения, протоколы общих собраний участников (акционеров) таких юридических лиц, в том числе ЗАО «Зингер» (ИНН <***>), документы, утвержденные (принятые) на таких общих собраниях за период с 21.04.2021г. по текущую дату;
8)
Номера расчетного и иных счетов, открытых ООО «ПАН» в кредитных организациях, а также наименование соответствующих кредитных организаций с указанием их БИК и номеров корреспондентских счетов за период с 21.04.2021г. по текущую дату;
9)
Выписки о движении денежных средств по всем счетам (вкладам), открытым
ООО «ПАН» в кредитных организациях (банках), за период с 21.04.2021 по 31.12.2021г., с 01.01.2022 по 31.12.2022г., с 01.01.2023 по 31.12.2023, с 01.01.2024 по текущую дату;
10)
Список открытых аккредитивов, кредитов с указанием суммы, остатка по аккредитиву/кредиту, планируемого срока закрытия по состоянию на текущую дату;
11)
Аудиторские заключения в отношении бухгалтерской отчетности ООО «ПАН»
за 2020, за 2021г., за 2022г., за период с 01.01.2023 по текущую дату;
12)
Бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств за 2021г., за 2022г., за период с 01.01.2023 по текущую дату;
13)
Расшифровки строк бухгалтерского баланса 1370 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», 1310 «Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)», 1150 «Основные средства», 1210 «Запасы», 1240 «Финансовые вложения (за исключением денежных
эквивалентов)» по состоянию на 31.12.2021г., на 31.12.2022г., на 31.03.2023, на 30.06.2023, на 30.09.2023, по текущую дату;
14)
Документы о принятии активов к бухгалтерскому учету, наличии их на балансе, выбытии с баланса и основаниях выбытия за 2021г., за 2022г., за период с 01.01.2023 по текущую дату;
15)
Расшифровки строк бухгалтерского баланса ООО «ПАН» 1230 «Дебиторская задолженность» и 1520 «Кредиторская задолженность» по состоянию
на 31.12.2021г., на 31.12.2022г., на 31.03.2023, на 30.06.2023, на 30.09.2023,
на 31.12.2023, по текущую дату;
16)
Документы, подтверждающие дебиторскую и кредиторскую задолженность
ООО «ПАН» по каждому контрагенту по состоянию на 31.12.2021г., на 31.12.2022г., на 31.03.2023, на 30.06.2023, на 30.09.2023, на 31.12.2023, по текущую дату;
17)
Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 за 2021г., за 2022г., за период с 01.01.2023 по текущую дату
(с указанием наименования, ИНН контрагента, даты совершения операции/платежа/сделки, расшифровкой суммы операции/платежа/сделки);
18)
Регистры бухгалтерского и налогового учета по всем бухгалтерским счетам
со всеми открытыми к данным счетам субсчетам, ведущиеся на организации
в соответствии с перечнем бухгалтерских и налоговых регистров, журналы- ордера, оборотные ведомости, оборотно-сальдовые ведомости, анализ счета, карточки счетов;
19)
Авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты за период с 21.04.2021 г. по текущую дату;
20)
Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках за
2021г.,
за 2022г., за период с 01.01.2023 по текущую дату, содержащие данные:
о наличии на начало и конец отчетного периода и движении в
течение отчетного периода отдельных видов нематериальных активов;
о наличии на начало и конец отчетного периода и движении в
течение отчетного периода отдельных видов основных средств;
о наличии на начало и конец отчетного периода и движении в
течение отчетного периода арендованных основных средств;
о наличии на начало и конец отчетного периода и движении в
течение отчетного периода отдельных видов финансовых вложений;
о наличии на начало и конец отчетного периода отдельных видов
дебиторской задолженности;
об изменениях в капитале (уставном, резервном, добавочном и др.)
организации;
о составе резервов предстоящих расходов и платежей, оценочных
резервов, наличие их на начало и конец отчетного периода, движении
средств каждого резерва в течение отчетного периода;
о наличии на начало и конец отчетного периода отдельных видов
кредиторской задолженности;
об объемах продаж продукции, товаров, работ, услуг по видам
(отраслям) деятельности и географическим рынкам сбыта (деятельности); о составе затрат на производство (издержках обращения); о составе прочих доходов и расходов;
о чрезвычайных фактах хозяйственной деятельности и их
последствиях;
о любых выданных и полученных обеспечениях обязательств и
платежей организации;
о событиях после отчетной даты и условных фактах хозяйственной
деятельности; о прекращенных операциях; об аффилированных лицах; о государственной помощи.
21)
Приказ об утверждении действующей учетной политики с заверенной копией самой учетной политики на 2021г., на 2022г., на 2023г.;
22)
Документы о случаях, сроках и порядке проведения инвентаризации, а также перечень объектов, подлежащих инвентаризации, материалы проведенных инвентаризаций имущества и финансовых обязательств за период с 21.04.2021 – по текущую дату;
23)
Налоговую отчетность (налоговые декларации, счета-фактуры, книги покупок, книги продаж и др.) ООО «ПАН» по всем видам налогов за 2021г., за 2022г., за 2023, за период с 01.01.2023 по текущую дату;
24)
Справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами по текущую дату;
25)
Акты, заключения, решения, постановления и др. органов налогового контроля, правоохранительных органов, а также иных контролирующих органов
по проводимым проверкам в отношении и с участием ООО «ПАН» за 2020г.,
за 2021г., за 2022г., за 2023, период с 01.01.2024 по текущую дату;
26)
Документы (договоры со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, письма, акты, иные первичные учетные документы и т.д.) по сделкам, совершенным ООО «ПАН» за 2020г., за 2021г., за 2022г., за период с 01.01.2023 по текущую дату, за исключением договоров, указанных в п. 5 настоящей просительной части;
27)
Документы по совершенным сделкам в отношении ценных бумаг ЗАО «Зингер» (ИНН <***>), в том числе документы подтверждающие взаиморасчеты
по указанным сделкам за 2020г., за 2021г., за 2022г., за период с 01.01.2023
по текущую дату;
28)
Сведения о наличии обременений имущества ООО «ПАН» на текущую дату;
29)
Документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности ООО «ПАН» на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права ООО «ПАН» на принадлежащее ему имущество
и имущественные права, начиная с 21.04.2021 по текущую дату;
30)
Отчеты об оценке имущества ООО «ПАН», выполненные в 2021-2022гг., за период с 01.01.2023 по текущую дату.
1.2. копию базы автоматизированной программы бухгалтерского учёта (1С Бухгалтерия или иное используемое программное обеспечение) на любом электронном носителе информации (CD/DVD диск, USB - накопитель).
Ответчик представил в материалы дела письменный отзыв с дополнениями, в которых возражает относительно заявленных в иске требований и просит в удовлетворении иска отказать в связи со следующим:
- в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом по причине подконтрольности истца ФИО4, в отношении которого вынесен обвинительный приговор; кроме того, у истца отсутствует правомерный интерес в получении запрошенной информации и документов;
- часть документов должна иметься у истца, поскольку входит в состав материалов общих собраний, с которыми истец имел возможность ознакомиться;
- часть документов не может быть предоставлена ответчиком истцу по причине отсутствия их у ответчика, а также ввиду отсутствия возможности установить конкретный состав и вид истребуемых документов из-за общих формулировок запроса;
- судебная неустойка несоразмерна заявленному требованию и не соответствует принципам разумности и справедливости с учетом обстоятельств спора.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее податель указывает, что конечным бенефициаром ООО «Фортис» является Дилмурат ФИО5, вывод суда о том, что ООО «Фортис» принадлежит ФИО4, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. По мнению подателя жалобы, выводы суда о злоупотреблении истцом правом при истребовании документов, а также об отсутствии правомерного интереса у истца в таком истребовании, не основаны на нормах материального права и противоречат фактическим обстоятельствам дела.
27.05.2025 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу.
18.06.2025 в апелляционный суд от истца поступили письменные объяснения.
В связи с незаблаговременным представлением письменных объяснений, при отсутствии доказательств направления их в адрес ответчика, апелляционный суд не приобщает письменные объяснения истца.
19.06.2025 в судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ Агентство зарегистрировано в качестве юридического лица 20.12.2002 с присвоением ОГРН <***>.
Общество является участником Агентства с долей участия в уставном капитале 7,5%, о чем в ЕГРЮЛ 20.07.2020 сделана запись за государственным регистрационным номером 2207803481334.
18.04.2024 Общество направило требование о предоставлении информации и документов, полученное Агентством 21.04.2024.
Ранее с запросом соответствующих документов Общество к Агентству не обращалось.
Письмом от 02.05.2024 Агентство отказалось предоставлять документы и информацию до поступления Обществом информации, необходимой для установления бенефициарных владельцев в соответствии с положениями Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».
В связи с отказом Агентства в предоставлении сведений и документов, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.
В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам организации.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В пункте 1 Информационного письма № 144 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пояснил, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое
из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).
По общему правилу, закрепленному в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику (акционеру) своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.
В то же время, исходя из положений пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ, при предъявлении требования о предоставлении информации участник (акционер) должен действовать добросовестно и не вправе использовать свое право для причинения вреда, нарушения законных интересов хозяйственного общества, его остальных участников (акционеров).
Таким образом, при определении наличия злоупотребления участником (акционером) правом на информацию арбитражные суды принимают во внимание, в чем состоит интерес истца на получение информации (цель ее предполагаемого использования).
Общество является юридическим лицом, полностью подконтрольным ФИО4, преступными действиями которого причинен имущественный ущерб Агентству в особо крупном размере.
Приговором Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 21.05.2024 по делу № 1-249/2024 установлено, что ФИО4, будучи фактическим руководителем и конечным бенефициаром группы компаний, в число которых входит ООО «Фортис», совершил хищение имущества ООО «ПАН» в особо крупном размере (стр. 8 приговора).
Судом установлено, что фактическим собственником 7,5% долей ООО «ПАН», принадлежащих ООО «Фортис», является ФИО4
Кроме того, данные доли арестованы именно как имущество ФИО4 с целью обеспечения гражданского иска потерпевшего – ООО «ПАН» (стр. 106 приговора).
При этом ссылки истца на то, что в приговоре (на стр. 106) не сделано вывода о том, что в настоящий момент доля фактически принадлежит ФИО4, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку из систематического прочтения приговора в данной части следует, что вывод суд делает на настоящее время.
Согласно части 4 статьи 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Общество не может рассматриваться как добросовестный участник Агентства, наделенный соответствующими корпоративными правами, имеющий законный интерес в получении информации о деятельности ООО «ПАН».
Общество действует в интересах и по указанию своего конечного бенефициара ФИО4, который находится в международном розыске с января 2019 года.
Учитывая, что ФИО4 длительное время совершал преступные действия, в том числе, с использованием принадлежащего ему Общества, направленные на причинение имущественного ущерба ООО «ПАН», очевидно, что действительной целью получения информации в отношении деятельности общества является дальнейшее причинение ущерба Агентству, в том числе, путем создания препятствий для осуществления ООО «ПАН» своей деятельности.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что у истца отсутствует правомерный интерес в получении запрошенной информации и документов.
Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.
Как правильно отметил суд первой инстанции, на момент рассмотрения настоящего иска, на 7,5% долей Общества был наложен арест до обращения взыскания на данное имущество, фактически принадлежащее ФИО4, следовательно, Общество не может планировать сделку, направленную на распоряжение долями Общества или иную реализацию прав собственника долей. Объем и характер запрошенной информации также указывает на отсутствие у ООО «Фортис» какой-либо конкретной цели. При указанных обстоятельствах, предъявленный истцом иск является злоупотреблением правом.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Довод истца о том, что бенефициаром Общества является гражданин Кыргызской Республики Дилмурат ФИО5, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку фактический конечный бенефициар установлен вступившим в законную силу приговором Смольнинского районного суда 21.05.2024 по делу № 1-249/2024.
При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2025 по делу № А56-58891/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина