АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных
актов арбитражных судов, вступивших в законную силу
27 мая 2025 года Дело № А64-5552/2023
г. Калуга
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2025 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи Чудиновой В.А., судей Попова А.А.,
Серокуровой У.В.,
при ведении протокола
судебного заседания
помощником судьи Давыдовым А.Д.,
при участии в заседании
от ФИО1 представитель ФИО2 (дов. от
07.07.2022, диплом); представитель ФИО3 (дов. от
07.07.2022, диплом); от общества с ограниченной представитель ФИО4 (дов. от
ответственностью производственно- 17.01.2025, диплом); коммерческой фирме «АНТ-Центр»
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу ФИО1 на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А64-5552/2023,
УСТАНОВИЛ:
участник общества с ограниченной ответственностью «Тамбов Эко Продукт» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью производственно-
коммерческой фирме «АНТ-Центр» (далее – ответчик, ООО ПКФ «АНТ-Центр») о признании договора аренды складского помещения от 01.10.2018 мнимой сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Тамбов Эко Продукт» денежных средств в размере 1 200 000 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО «ТамбовЭкоПродукт» ФИО5, ФИО6.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.06.2024 договор аренды от 01.10.2018, заключенный между ООО «ТамбовЭкоПродукт» и ООО ПКФ «АНТ-Центр», признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО ПКФ «АНТ-Центр» в пользу ООО «ТамбовЭкоПродукт» денежных средств в размере 1 200 000 руб. С ООО ПКФ «АНТ-Центр» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 указанное решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.
ФИО1, посчитав постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда незаконным и необоснованным, обратилась в суд округа с кассационной жалобой. В своей жалобе кассатор настаивает на том, что оспариваемый договор аренды является мнимой сделкой, и судом первой инстанции правильно установлено, что подтверждается материалами дела, отсутствие реального пользования арендованным имуществом (реального исполнения договора). Заключение данной сделки было экономически невыгодным. Доказательств наличия торговой точки для реализации товара ни ответчиком, ни третьим лицом по делу не представлено. Само содержание оспариваемого договора свидетельствует об отсутствии волеизъявления сторон на реальное исполнение договора, их формальное отношение к согласованию существенных условий договора.
От ответчика в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором общество возражает против доводов кассационной жалобы, просит судебный акт оставить без изменения.
Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
В заседании суда представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы, изложили правовую позицию по рассматриваемому спору, просили постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции. Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.
В соответствии с правилами статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов.
Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит
оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.10.2018 между ООО «Тамбов Эко Продукт» (арендатор) и ООО ПКФ «АНТ-Центр» (арендодатель) заключен договор аренды складского помещения общей площадью 324,1 кв.м, расположенного в цокольном этаже отдельно стоящего капитального нежилого здания, лит. А по адресу: <...>, для хранения подсолнечного масла в ПЭТ-таре объемом по пять литров.
Размер арендной платы по договору составил 150 000 руб. в месяц.
В подтверждение передачи помещения в аренду сторонами составлен акт от 01.10.2018.
Арендная плата на общую сумму 1 200 000 руб. внесена арендатором согласно представленным в дело платежным поручениям, что сторонами не оспаривается.
Дополнительным соглашением от 01.06.2019 договор аренды расторгнут.
В обществе «Тамбов Эко Продукт» имеется корпоративный конфликт, и с 2019 года ФИО1 предпринимала действия, направленные на получение информации о деятельности общества.
Из банковской выписки, полученной ФИО1 от руководителя общества в июне 2022 года, ей стало известно о совершении платежей по оспариваемому договору.
Указывая, что за судебной защитой участник общества мог обратиться не ранее июня 2022 года, ФИО1 заявила требование о признании договора аренды мнимой сделкой и возврате уплаченных по сделке денежных средств.
По мнению истца, о мнимости сделки свидетельствует то обстоятельство, что в своей обычной хозяйственной деятельности ООО «Тамбов Эко Продукт», занимающееся производством масел и жиров, продавало подсолнечное масло не в пластиковых бутылках, а наливая его в цистерны, которые доставлялись покупателям двумя грузовыми автомобилями марки МАЗ.
С учетом места, в котором располагалось арендованное помещение, доставка товара в пластиковых пятилитровых бутылках, по мнению истца, могла производиться только транспортом марки ГАЗЕЛЬ, которых у общества не имелось. В такой ситуации, чтобы компенсировать расходы по оплате аренды, арендатору, с учетом цены бутылки подсолнечного масла, потребовалось бы продавать более 5 000 бутылок в месяц, совершая не менее 6 рейсов.
Указанные обстоятельства, как считает истец, свидетельствуют о том, что аренда помещения на условиях спорного договора была нецелесообразна для общества, о чем знал или должен был знать арендодатель, основным видом деятельности которого является не сдача имущества в аренду, а ремонт ювелирных изделий.
Возражая на иск, ответчик сослался на то, что оспариваемая сделка была исполнена сторонами, помещение передано в аренду, что подтверждается передаточным актом, арендная плата - внесена арендатором, а с сумм полученных доходов арендодателем оплачены налоги, о чем свидетельствуют налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за период 2018-2019 г.г.; представил в материалы дела
документы, подтверждающие, что он и ранее осуществлял деятельность по сдаче помещений в аренду. Заявил о пропуске срока исковой давности.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования и признавая договор аренды мнимой сделкой, пришел к выводу о том, что ответчик и генеральный директор ООО «Тамбов Эко Продукт» оформили надлежащим образом сделку по аренде помещения, однако фактически ее не исполняли. ООО «Тамбов Эко Продукт» не представило доказательств целесообразности заключения договора аренды и его реального исполнения, при этом ответчик был осведомлен о невыгодности условия договора о цене для арендатора. Отклоняя заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд области исходил из того, что иск заявлен участником общества, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, сложившегося в ООО «Тамбов Эко Продукт». При таких обстоятельствах исковая давность не могла начать течь ранее того момента, когда ФИО1 была полностью осведомлена об основаниях для оспаривания сделки.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, признал обоснованным вывод суда первой инстанции об отклонении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, однако пришел к выводу об отсутствии оснований считать оспариваемую сделку мнимой или совершенной в ущерб интересам истца, о чем другая сторона знала или должна была знать, приняв во внимание реальность арендных отношений, возникших из оспариваемого договора, помещение передано в аренду, арендная плата внесена арендатором, а с сумм полученных доходов арендодателем оплачены налоги, в отсутствие сведений о недобросовестности арендодателя.
По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными.
На основании статей 606, 611 и 614 Гражданского кодекса РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - в своевременном внесении установленной договором платы за пользование имуществом (арендной платы).
В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. То есть, в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон сделки не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении как самих сторон сделки, так и третьих лиц.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не
совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника, вывод активов или сокрытие имущества от обращения на него взыскания и т.д.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.
Как разъяснено в абзацах 2 и 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.
При этом взаимный порок воли сторон мнимой сделки означает, по сути, их сговор, когда обе стороны преследуют единый противоправный интерес, а не встречные интересы как в обычной хозяйственной сделке.
Указанное предполагает взаимную заинтересованность сторон сделки, то есть мнимая сделка должна быть совершена между аффилированными (заинтересованными) лицами, так как только в рамках взаимного доверия сторон мнимой сделки возможен сам сговор с противоправной целью и его сокрытие от окружающих.
О взаимной заинтересованности сторон в совершении сделки может свидетельствовать их аффилированность, под которой, по смыслу статьи 53.2 Гражданского кодекса РФ, понимается отношения связанности между лицами, наличие или отсутствие которых определяется в соответствии с законом.
В статье 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 года № 948-I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» даются признаки аффилированости.
Следовательно, при рассмотрении вопроса о мнимости договора аренды и документов, подтверждающих передачу имущества, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства, в том числе - составленные с участием незаинтересованных лиц, свидетельствующие об объективности факта наличия хозяйственных операций.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
С учетом представленных доказательств, исходя из обстоятельств по данному делу, судом апелляционной инстанции не установлено наличие признаков фактической или юридической аффилированности сторон сделки, мнимости сделки.
Суд апелляционной инстанции, оценив доводы сторон и имеющиеся в материалах дела доказательства, проанализировав действия сторон, установил, что отсутствуют доказательства того, что отношения сторон оспариваемой сделки, как в момент ее заключения, так и позднее, подпадали под установленные законом формальные признаки, указывающие на их способность влиять на принимаемые ими решения, совершать согласованные действия, направленные на сокрытие действительного смысла сделки, истцом не представлены.
Признаки, указывающие на сговор участников оспариваемого договора, как и на их взаимную заинтересованность в сокрытии от третьих лиц действительных намерений, которым они руководствовались при совершении сделки, истцом не доказаны, и судами не установлены.
Довод истца о мнимости сделки для арендодателя, поскольку заключение спорного договора выходит за пределы его обычной хозяйственной деятельности, а сдача имущества в аренду не относится к основному виду деятельности ответчика, судом апелляционной инстанции оценен и отклонен, как противоречащий материалам дела, выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и представленным ответчиком различным договорам аренды объектов недвижимости, документам по их исполнению, книгам учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения за 2017, 2020 годы, налоговым декларациям по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2017, 2022 годы.
Суд апелляционной инстанции, оценив представленные ответчиком доказательства, пришел к выводу о том, что названные документы подтверждают возражения ответчика о том, что аренда и управление собственным или арендованным имуществом (код ОКВЭД 68.20) является для ответчика дополнительным видом деятельности, которую он осуществлял как до, так и после совершения оспариваемой сделки.
Исходя из положений норм об аренде, содержащихся в статьях 606, 611, 614 Гражданского кодекса РФ, договор аренды предполагает обязанность арендодателя предоставить сданное внаем имущества арендатору, который, в свою очередь, обязан вносить арендные платежи по договору.
Актом от 01.10.2018 подтверждено то обстоятельство, что арендодатель обеспечил установленную законом и договором возможность арендатора пользоваться арендованным имуществом.
Суд апелляционной инстанции отметил, что неиспользование арендованного имущества не дает арендатору право не вносить арендную плату и само по себе, в отсутствие иных признаков, не указывает на то, что сделка и ее исполнение арендодателем не состоялись или были совершены для вида. Пользование арендованным имуществом - право арендатора, которым он может распоряжаться по своему усмотрению.
При этом целесообразность найма чужого имущества для арендатора, оправданность мотивов, побудивших его вступить в арендное обязательство, по
общему правилу не являются необходимым условием действительности арендного обязательства.
Дополнительно суд апелляционной инстанции указал, если другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что сделка совершена в ущерб интересам контрагента - юридического лица, такая сделка может быть признана недействительной по правилам пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки.
Для этого, по смыслу разъяснений, приведенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» необходимо, чтобы представителем была совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Суд апелляционной инстанции установил, что доказательства того, что арендодатель, не являющийся профессиональным участником рынка растительных масел, заведомо знал или должен был знать о том, что условия договора о расположении и назначении арендуемого имущества (хранение подсолнечного масла), способе хранения продукции арендатора, используемой при этом таре (ПЭТ-тара объемом пять литров), являются для арендатора невыгодными и сопряжены для него с явным ущербом, материалы дела не содержат.
Равным образом не подтверждено, что установленная договором цена арендного пользования 150 000 руб. в месяц в несколько раз выше стоимости аренды, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные помещения.
Доводы истца о том, что оспариваемый договор заключен при наличии корпоративного конфликта в обществе между его участниками, судом апелляционной инстанции мотивированно отклонен с указанием на то, что сам по себе корпоративный конфликт в обществе не свидетельствует о незаконности спорной сделки по приведенным истцом основаниям.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание реальность арендных отношений, возникших из оспариваемого договора, помещение передано в аренду, арендная плата внесена арендатором, а с сумм полученных доходов арендодателем оплачены налоги, в отсутствие сведений о недобросовестности арендодателя, апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований считать оспариваемую сделку мнимой или совершенной в ущерб интересам истца, о чем другая сторона знала или должны была знать.
Установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции, пришел к правильному выводу о недоказанности истцом по делу необходимой совокупности элементов для квалификации сделки в качестве мнимой.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно и на законных основаниях отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска участника общества.
Суд округа считает выводы суда апелляционной инстанции правильными и обоснованными; судом верно распределено бремя доказывания в данном деле, дана оценка всем представленным доказательствам и доводам сторон в порядке части 1 статьи 71 АПК РФ, оснований для их переоценки не имеется (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, повторяют правовую позицию истца по делу, изложенную в решении суда первой инстанции.
Ссылка кассатора на определение Верховного Суда РФ от 11.08.2022 № 305-ЭС21-21196 несостоятельна, поскольку выводы высшей судебной инстанции сделаны при иных фактических обстоятельствах.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств, с правильным применением норм материального права, нормы процессуального права, в том числе влекущие в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А64-5552/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.А. Чудинова
Судьи У.В. Серокурова
А.А. Попов